GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jul 1, 2019

广东依顿电子科技股份有限公司公告（2019）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2019-027

广东依顿电子科技股份有限公司 关于股票期权激励计划2019 年第二季度自主行权 结果公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

 股票期权激励计划行权结果： 公司 2016 年股权激励计划第三个行权 期可行权股票期权数量为 1,024,800 份，行权有效期为 2019 年 6 月 21 日起至 2020 年 5 月 30 日，行权方式为自主行权，于 2019 年 6 月 21 日起开始进行自主行权。 2019 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 30 日期间股票期权激励对象行权数量为 0 股， 截至 2019 年 6 月 30 日，公司 2016 年股权激励计划第三个行权期累计行权且完 成股份过户登记 0 股，占第三个行权期可行权股票期权总量的 0%。

一、 本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

（一）股票期权激励计划方案及履行的程序

1、公司于 2016 年 4 月 8 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届 监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次 股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意 见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于 2016 年 5 月 5 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了激励计划 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激 励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划 所必须的相关事宜。

（二）股票期权激励计划授予情况

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公司于 2016 年 5 月 31 日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制进行调整的议案》以及 《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2016 年 5 月 31 日作为公司股权激励权益授予日，向 372 名股票期权激励对象授予 352 万份股票 期权，行权价格为 24.58 元/股。

名称	授予日期	授予价格 （元/股）	授予股票期 权数量（万 份）	授予激励 对象人数 （人）
2016年股票期 权激励计划	2016年5月31日	24.58	352	372

（三）股票期权授予后的调整情况

1、公司于 2017 年 4 月 25 日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监 事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议 案》，鉴于激励对象离职等原因，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调 整为 218 人，股票期权总数由 352 万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公 司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事 对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 出具相关法律意见书。

2、公司于 2017 年 5 月 20 日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》， 公司股权激励计划授予登记的股票期权共计 219.8 万份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成登记。

3、公司于 2017 年 5 月 23 日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监 事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益 的议案》、《关于公司 2016 年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第 一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司 4 名股票期权激励对象离职， 公司拟将上述 4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4 万份全部予 以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未 行权的股票期权数量由 219.8 万 份调整为 216.4 万份。公司监事会对调整后的 激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独 立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

4、公司于 2017 年 6 月 13 日分别召开第四届董事会第五次会议和第五届监

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事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行 权价格、回购价格及数量的议案》及《关于调整公司股票期权与限制性股票激励 计划第一期可行权日及解锁日的议案》，同意公司实施 2016 年年度权益分派后， 股票期权的行权价格由 24.58 元/股调整为 11.79 元/股，数量由 216.4 万份增加至 432.8 万份，公司第一期行权的股票期权可行权起始日调整为 2017 年 7 月 5 日。

5、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事 会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权 价格及回购价格的议案》，鉴于公司2017年半年度利润分配方案已实施完毕，公 司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由 4.995元/股调整为4.745元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销 事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

6、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会 第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议 案》，同意公司将第一期到期尚未行权的23.3522万份股票期权全部予以注销； 同意公司将32名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权 共计 31.44万份全部予以注销，本次调整后，公司股票期权激励对象由 214 人 调整为 182 人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量由259.68万份调整 为 228.24万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深 圳）律师事务所出具相关法律意见书。

7、公司于2018年8月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励 计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕， 公司股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元/股，限制性股票的回购价格由 4.745元/股调整为4.445元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司 独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 出具相关法律意见书。

8、公司于2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划 行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司2018年半年度利润分配方案已实施完毕，

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公司股票期权行权价格由11.24元/股调整为10.68元/股，限制性股票的回购价格由 4.445元/股调整为3.885元/股。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销 事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

9、公司于2019年6月3日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益 的议案》，同意公司将第二期到期尚未行权的100.8057万份股票期权全部予以注 销；同意公司将23名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第三期股票期权 共计 11.64万份全部予以注销，本次调整后，公司股票期权激励对象由 182 人 调整为 159人，授予但尚未行权的第三期股票期权数量由1,141,200份调整为 1,024,800份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳） 律师事务所出具相关法律意见书。

（四）股票期权的可行权情况

1、公司于 2017 年 5 月 23 日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监 事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划第一期股票期权 符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司 2016 年股 权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满 足。公司第一期股票期权已于 2017 年 7 月 5 日进入行权期，行权有效日期为 2017 年 7 月 5 日-2018 年 5 月 30 日。

2、公司于 2018 年 6 月 4 日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事 会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划第二期股票期权符 合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司 2016 年股权 激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。 公司第二期股票期权已于 2018 年 8 月 27 日进入行权期，行权有效日期为 2018 年 8 月 27 日-2019 年 5 月 30 日。

3、公司于 2019 年 6 月 3 日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划第三期股票期 权符合行权条件与第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司 2016 年 股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已 满足。公司第三期股票期权已于 2019 年 6 月 21 日进入行权期，行权有效日期为

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2019 年 6 月 21 日-2020 年 5 月 30 日。

二、股权激励计划第三个行权期内行权的基本情况

（一）激励对象行权情况

姓名	职务	第三个行权期 可行权数量	2019年第二季度 行权数量（份）	截止2019年6月 30日累计行权总 量（份）	累计行权 数量占第 三个行权 期可行权 总量的比 重
中层管理人员、核心 技术（业务）骨干等 （159人）		1,024,800	0	0	0%
总计		1,024,800	0	0	0%

注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交

易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截止2019年6月30日已在中国证券登记 结算有限公司上海分公司登记的数据。

（二）本次行权股票来源情况

股票来源：公司向激励对象定向发行的依顿电子A股股票。

（三）行权人数

第三个行权期可行权人数为159人，截至2019年6月30日，共有0人参与行权。 （四）行权价格为10.68元/股。

三、股权激励计划第三个行权期内行权股票上市流通安排及股本结构变动

情况

（一）行权股票的上市流通日：股票期权激励计划行权所得股票可于行权日

（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（二）2019年第二季度行权股票的上市流通数量：0股。

（三）第二季度公司期权激励对象行权股票数量为0股，本次持有公司期权 的激励对象中不含公司董事、高级管理人员，期权激励对象行权后持有公司股份 转让不受比例和时间的限制，行权股票均为无限售条件流通股。

（四）股本结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
限售流通股	114,000	0	114,000
无限售流通股	997,603,821	0	997,603,821

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总计 997,717,821 0 997,717,821

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2019 年 7 月 2 日

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