GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 20, 2019

广东依顿电子科技股份有限公司（2019）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2019-025

广东依顿电子科技股份有限公司 关于新设募集资金专户并签署三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 公司募集资金基本情况

（一）公司募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577 号）核准，并经上海证券交易所同 意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）9,000 万股，每股发行价格为 15.31 元，募集资金总额 1,377,900,000.00 元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民 币 1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 06 月 24 日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有 限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户，并与保荐机构、存放募集资金 的银行签署了监管协议；减除其他发行费用人民币 12,833,500.00 元后，募集资 金净额为人民币 1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产 110 万平方米多层印刷线路板项目”和“年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目”。 上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出 具“大华验字[2014] 000233 号”验资报告。

（二）变更部分募集资金投资项目的情况

公司分别于 2018 年 4 月 23 日、2018 年 6 月 25 日召开第四届董事会第九次 会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》， 同意对 “年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目”进行变更，将该项目尚未使 用的募集资金余额 57,111.52 万元及其孳息合计人民币 62,485.9724 万元变更用于 “年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。 具体内容详见公司 2018 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2018-022）。

（三）公司新设募集资金专项账户的说明

为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，建立良好的银企合作关系， 公司于 2019 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四 次会议，审议通过了《关于新设募集资金专户的议案》，公司拟在兴业银行股份 有限公司中山开发区科技支行新开设“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目” 募集资金专户，将部分原存放于中信银行股份有限公司中山分行用于“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”的募集资金转入上述新开设的募集资金专户，并 授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。

二、公司新设募集资金专项账户的开立情况及《募集资金专户存储三方监管 协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管 理制度》等有关文件的规定，公司、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称 “招商证券”）与兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行（以下简称“兴业 银行中山开发区科技支行”）签订了《首次公开发行股票募集资金的三方监管协 议》（以下简称“《三方监管协议》”），相关协议内容与上海证券交易所制定 的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司增设的募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

专户银行	银行账号	账户余额（元）	项目名称
兴业银行中山开 发区科技支行	396050100100072486	242,000,000.00	年产70万平方米多 层印刷线路板项目

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（甲方）与兴业银行中山开发区科技支行（乙方）、招商证券（丙方） 签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为 396050100100072486，截止 2019 年 04 月 30 日，专户余额为 0 万元。该专户仅

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用于甲方年产 70 万平方米多层印刷线路板项目募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。

第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人刘兴德、张学孔或其指定工作人员 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

第五条 乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并以电子邮件、邮寄 等方式抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第六条 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以电子邮件、邮寄等方式通知丙方，同时提供专户的支出 清单。

第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表 人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第八条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和 义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

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如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面解除本协议并注销募 集资金专户。

当出现甲方认为乙方服务不符合甲方要求时，甲方有权单方面终止本协议并 注销募集资金专户，重新开立银行账户管理募集资金，甲方、丙方共同与重新开 立银行账户之银行签署募集资金三方监管协议。

第九条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加 盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户 且丙方持续督导期结束之日止失效。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会 2019 年 6 月 21 日

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