GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 11, 2019

广东依顿电子科技股份有限公司（2019）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2019-021

广东依顿电子科技股份有限公司 2016 年股权激励计划第三期限制性股票解锁暨上市 公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

 本次解锁股票数量: 5,103,720 股

 本次解锁股票上市流通时间: 2019 年 6 月 21 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、公司于 2016 年 4 月 8 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届 监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次 股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意 见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于 2016 年 5 月 5 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了激励计划 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激 励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划 所必须的相关事宜。

（二）限制性股票激励计划授予情况

1、公司于 2016 年 5 月 31 日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉 进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》， 确定以 2016 年 5 月 31 日作为公司股权激励权益授予日，向 729 名限制性股票激

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励对象授予 1098 万股限制性股票，授予价格为 10.99 元/股。

2、公司于 2016 年 6 月 15 日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大 华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止 2016 年 6 月 8 日新增注册资本及 实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536 号验资报告，公司限 制性股票激励对象的最终认购情况为：截止 2016 年 6 月 8 日止，公司共收到 583 名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款 103,890,668.00 元，增加股本人民币 9,453,200.00 元。

3、公司于 2016 年 6 月 23 日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公 告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计 945.32 万股，于 2016 年 6 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 如下表：

名称	授予日期	授予价格 （元/股）	授予限制性 股票数量 （万股）	授予激励 对象人数 （人）	最终认购限 制性股票数 量（万股）	最终认购 激励人数 （人）
2016年限制性 股票激励计划	2016年5月31日	10.99	1098	729	945.32	583

（三）限制性股票激励计划的回购注销情况

1、公司于 2016 年 10 月 25 日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三 届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 因公司限制性股票激励对象汪崇鑫先生于 2016 年 9 月不幸意外身故，董事会同 意保留其限制性股票第一个解锁期 5,600 股的解锁权利，由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，对其剩余未解锁的第二、三个解锁期共计 8,400 股限制 性股票进行回购注销，上述限制性股票已于 2017 年 1 月 9 日完成注销。

2、公司于 2017 年 4 月 12 日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监 事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公 司原限制性股票激励对象储雷鸣等 10 人因个人原因离职，不再具备激励对象资 格，公司董事会同意将其持有的已获授未解锁的合计 13.1 万股限制性股票进行 回购注销。上述激励对象所持限制性股票分别已于 2017 年 6 月 7 日、2018 年 7 月 17 日完成注销。

3、公司于 2017 年 10 月 24 日分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届 监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于

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公司原限制性股票激励对象李靖君等 27 人因个人原因离职，不再具备激励对象 资格，董事会同意将其持有的已获授未解锁的合计 32.52 万股限制性股票进行回 购注销。上述限制性股票中已分别于 2018 年 1 月 9 日、2018 年 7 月 17 日完成 注销。

4、公司于 2018 年 4 月 9 日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016 年股权激励计划限制性股票 的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象姚志刚、陈伟伟 2 人因个人原因离职， 不再具备激励对象资格，董事会同意将上述 2 人持有的已获授未解锁的第二、三 期合计 21,600 股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票已于 2018 年 7 月 17 日完成注销。

5、公司于 2018 年 10 月 22 日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届 监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴 于公司原限制性股票激励对象梁飞飞等 28 人因个人原因离职，另外限制性股票 激励对象刘国强先生因病去世，不再具备激励对象资格，董事会同意将上述 29 人持有的已获授未解锁的第三期合计 225,000 股限制性股票进行回购注销。上述 限制性股票中 193,800 股已于 2018 年 1 月 9 日完成注销。原公司激励对象谢刘 国强先生所持需回购注销的第三期限制性股票 31,200 股尚未完成注销。

6、公司于 2019 年 4 月 23 日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴 于公司原限制性股票激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰 6 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将上述 6 人持有的已获 授未解锁的第三期合计 82,800 股限制性股票进行回购注销。上述 6 人所持未解 锁限制性股票尚未完成注销。

综上，公司限制性股票剩余未解锁股票数量为 5,217,720 股（含拟回购注销 的限制性股票），剔除上文提到尚未完成限制性股票回购注销的刘国强先生、陈 超东先生等 7 人所持有的合计 114,000 股，公司剩余符合解锁条件的限制性股票 数量为 5,103,720 股。

已完成注销的限制性股票明细如下表：

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序 号	注销日期	注销数量 （股）	涉及 人数	调整原因	剩余未解锁限 制性股票数量 （股）
1	2017年1月9日	8,400	1	激励对象意外身故	9,444,800
2	2017年6月7日	119,000	9	激励对象离职	9,325,800
3	2018年1月9日	308,400	26	激励对象离职	10,885,440
4	2018年7月17日	62,400	4	激励对象离职	5,411,520
5	2019年1月24日	193,800	28	激励对象离职	5,217,720

注：1、序号 2 与序号 3 所示“剩余未解锁限制性股票数量”的变化，因公司实施 2016 年年度利润分配及资本公积转增股本方案、第一期限制性股票 7,457,760 股解除限售上市流 通、2018 年 1 月 9 日公司注销离职激励对象所持的 308,400 股限制性股票所致。

2、序号 3 与序号 4 所示“剩余未解锁限制性股票数量”的变化，因公司 2016 年股权激 励计划第二期限制性股票 5,411,520 股解除限售上市流通、2018 年 7 月 17 日公司注销离职 激励对象所持的 62,400 股限制性股票所致。

3、目前公司限制性股票实际剩余未解锁股票数量为 5,217,720 股包含了上文提到尚未完 成限制性股票回购注销的刘国强先生、陈超东先生等 7 人所持有的限制性股票合计 114,000 股。

（四）限制性股票解锁情况

1、公司于 2017 年 5 月 23 日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监 事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划第一期股票期权 符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司 2016 年股 权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满 足。公司第一期限制性股票共计 7,457,760 股已于 2017 年 6 月 28 日解除限售上 市流通。

2、公司于 2018 年 6 月 4 日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事 会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划第二期股票期权符 合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司 2016 年股权 激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。 公司第二期限制性股票共计 5,411,520 股已于 2018 年 6 月 21 日解除限售上市流 通。

3、公司于 2019 年 6 月 3 日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划第三期股票期

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权符合行权条件与第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司 2016 年 股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已 满足。根据公司激励计划的行权/解锁安排，第三个行权/解锁期可行权/解锁数量 占获授期权/限制性股票数量比例为 30%，即公司符合解锁条件的 508 名限制性 股票激励对象第三期可解锁的限制性股票共计 5,103,720 股；公司符合行权条件 的 159 名股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计 1,024,800 份，行权价 格为 10.68 元/股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）限制性股票解锁条件已达成情况说明

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的要 求，公司激励对象第三个解锁期解锁达成情况如下：

激励计划规定的解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足激励计 划规定的解锁条件
2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高 级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定 的。	激励对象未发生前述情形，满足激 励计划规定的解锁条件
3、第三个行权/解锁期公司业绩考核要求： 以2012-2014年净利润均值为基数，2018净利润 增长率不低于25%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依 据。	公司2012-2014年归属上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均 值为333,182,424.44元，2018年归 属上市公司股东扣除非经常性损益 后的净利润为617,232,244.63元， 相比2012-2014年净利润均值，净 利润增长率为85.25%。 满足激励计划规定的解锁条件。
4、第三个行权/解锁期激励对象个人业绩考核要 求 根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核 结果共有A、B、C三档。若激励对象上一年度个人	经核查，第三个解锁期公司符合资 格的激励对象个人业绩考核指均合 格，未出现个人绩效考核指标不合 格的情形。

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绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩 效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。 激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度 股票期权/限制性股票的可行权/解锁额度才可按照个 人可行权比例行权/解锁，未行权部分由公司统一注 销，未解锁部分由公司统一回购注销。 激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度 股票期权/限制性股票的可行权/解锁额度不可行权/解 锁，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统 一回购注销。	限制性股票激励对象考核结果如 下： 评价 标准 人数 （人） 当期可行 权比例 A 497 100% B 11 100% 合计 508 - 上述激励对象满足激励计划规定的 解锁条件，当期权益可100%解锁。

综上，公司 2016 年股权激励计划第三期限制性股票的解锁条件均已满足， 根据公司激励计划的解锁安排，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数 量比例为 30%，即公司 508 名限制性股票激励对象第三期解锁的限制性股票共 计 5,103,720 股，解锁日（上市流通日）为 2019 年 6 月 21 日。

（二）不符合解锁条件的激励对象说明

公司原限制性股票激励对象陈超东先生等 6 人因个人原因离职，原限制性股 票激励对象刘国强先生因病去世，上述 7 人已不再具备激励对象资格，根据公司 《激励计划》的相关规定，公司将对上述 7 人持有的已获授未解锁的限制性股票 进行回购注销，该事项已分别经公司 2018 年 10 月 22 日召开的第四届董事会第 十三次会议、2019 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过， 因此上述 7 名人员所持拟注销的限制性股票不参与本次解锁。

三、本次限制性股票解锁情况

本次限制性股票解锁激励对象共计 508 名，解锁股份合计 5,103,720 股，具 体情况如下：

			已获授予符合资 格的限制性股票 数量（万股）	本次可解锁 限制性股票 数量（万股）	本次解锁数量占已获 授符合资格的限制性 股票比例
序号	姓名	职务
一、董事、监事、高级管理人员
1	唐润光	董事、副总经理	80	24	30%
2	林海	董事会秘书	40	12	30%
3	金鏖	财务负责人	24	7.2	30%
4	刘玉静	副总经理	10	3	30%
董事、监事、高级管理人员小计			154	46.2	30%
二、其他激励对象

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中层管理人员、核心技术（业务） 骨干等（504人）	1,547.24	464.172	30%
合 计	1,701.24	510.372	30.00%

注：上表“已获授予符合资格的限制性股票数量”为参与第三期限制性股票解锁激励对 象于公司实施 2016 年年度利润分配及资本公积转增股本方案后在第一期限制性股票解锁前 所持有的未解锁限制性股票数量。本次解锁数量占已获授符合资格的限制性股票比例为 30%，其余 70%已于以前年份解锁上市流通。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 6 月 21 日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,103,720 股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。公司董事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别 有限售条件股份 无限售条件股份 总计	本次变动前	本次变动数	本次变动后
	5,217,720	-5,103,720	114,000
	992,500,101	5,103,720	997,603,821
	997,717,821	0	997,717,821

五、法律意见书的结论性意见

本所认为：

1、公司 2016 年股权激励计划第三期股票期权的行权与第三期限制性股票的

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解锁相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章 程》及《股票激励计划》的有关规定。

2、公司 2016 年股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股 票的解锁条件均已经满足，公司可以按照《股票激励计划》进行第三期行权/解 锁。

3、公司董事会关于 2016 年股权激励计划第三期股票期权的行权与第三期限 制性股票的解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《公司章程》及《股 票激励计划》的有关规定，合法、有效。

六、公告备查附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

2、监事会书面核查意见

• 3、法律意见书

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会 2019 年 6 月 12 日

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