GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 12, 2017

广东依顿电子科技股份有限公司（2017）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2017-006

广东依顿电子科技股份有限公司 关于董事会审议高送转预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案为：拟以利润分配股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），同时以资本公积转增股本 方式向全体股东每 10 股转增 10 股。

 公司第四届董事会第二次会议审议通过了上述高送转议案，与会 7 名 董事均表示同意。该议案尚须提交公司 2016 年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，公 司本年度实现净利润 588,427,759.73 元，按母公司实现净利润 538,502,580.18 元 的 0.88%提取法定盈余公积 4,726,600.00 元后（由于按母公司实现净利润的 0.88% 提取后，公司法定公积金累计额已达公司注册资本的 50%，故此次无需按 10% 提取），加上年初未分配利润 2,255,824,423.77 元，扣除年内已实施 2015 年度派 送红利 220,050,000.00 元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的 利润为 2,619,475,583.50 元。

截至公告披露日公司总股本为 498,444,800 股，公司拟以利润分配股权登记 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），同时 以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。

二、董事会审议高送转议案的情况

1、董事会审议情况

公司于 2017 年 4 月 12 日召开第四届董事会第二次会议，以 7 票同意，

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0 票反对，0 票弃权审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案》，该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

2、董事会对本次高送转预案的说明

（1）高送转预案的的合法性、合规性

公司 2016 年度分配预案采用了现金分红结合发放股票股利的形式，目 前公司经营情况良好，公司资本公积金金额较高，发放股票股利没有损害公 司全体股东整体利益，同时本次分配预案现金分红比例符合《公司法》、《企 业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，符合《公 司章程》及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》中股利分配方 式的规定以及关于“每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利 润的 20%。”的现金分红承诺。

表：2014 年度至 2016 年度公司现金分红情况

分红年度	每10股派息数(元)（含税）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2016年（预案）	10.0	498,444,800.00	588,427,759.73	84.71
2015年	4.5	220,050,000.00	467,341,391.73	47.09
2014年	2.3	112,470,000.00	360,959,077.19	31.16

注：上表 2016 年度“现金分红的数额”及“占合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比率”为以截至公告披露日总股本 498,444,800 为基数的测算数据，实 际分红金额以公司利润分配实施公告为准。

（2）高送转预案的合理性、可行性

公司自 2007 年股改以来，从未进行过转增或转送股本进行股份拆分，同 期公司业绩保持增长趋势，母公司实现净利润从 2013 年度的 2.895 亿元增 长至 2016 年度的 5.385 亿元， 增长率为 85.99%。在公司业绩稳定增长的 情况下，截至报告期末（2016 年 12 月 31 日）经审计的资本公积金为 14.75 亿元，占净资产的 31.08%，可供股东分配的利润为 26.19 亿元，占净资产的 55.18%，2016 年公司毛利率为 28.57%，同比增加 4.26 个百分点，净利率为 20.05%，同比增加 4.09 个百分点。基于公司当前良好的财务现状和持续稳健 的盈利能力，以及公司目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司

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正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案具备 合理性、可行性。

公司 2013 年-2016 年主要财务指标如下：

单位：亿元

	20	16年	2015年	2014年	2013年
母公司实现净利润	5.	385	4.141	2.992	2.895
净利润	5.	884	4.673	3.610	3.217
总资产	57	.963	52.077	47.839	31.035
归属于母公司的净资产	47	.469	43.544	39.692	23.267

截止 2016 年 12 月 31 日，公司每股资本公积、每股未分配利润、每股净资产分别 为 2.959 元、5.255 元、9.523 元。

3、直接或间接持有公司股票的董事的投票情况

（1）董事唐润光先生为公司限制性股票激励计划激励对象，持有公司限 制性股票，唐润光先生在董事会审议本议案时投了赞成票。因在 2016 年度股 东大会审议该议案时唐润光先生所持的限制性尚未解锁，尚未解锁的限制性 股票不具有股东大会的投票权，故董事唐润光先生在 2016 年股东大会时所持 的限制性股票仍不具有投票权。

（2）董事长李永强先生、副董事长李铭浚先生为公司实际控制人，通过 控股股东依顿投资有限公司间接持有公司股份，李永强先生、李铭浚先生在 董事会审议本议案时均投了赞成票。经公司函询，控股股东依顿投资有限公 司承诺将在 2016 年度股东大会上审议该议案时投赞成票。

三、公司董事持股变动情况与增减持计划

1、此次高送转预案由司董事会提出，公司董事在董事会审议此次高送转 议案前 6 个月内不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认 购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等事项。

2、董事唐润光先生为公司限制性股票激励对象，持有限制性股票共 40 万股（本次利润分配方案实施后，上述数量将增加至 80 万股），上述限制性 股票分三期解锁，其中第一个锁定期将于 2017 年 6 月 21 日届满，唐润光先 生第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为其获授限制性股票总数的 40%， 因个人资金需求唐润光先生计划在上述限制性股票第一期解锁后六个月内通

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过二级市场减持不超过其所持有公司股份总数的 20%，即减持不超过 8 万股 （含本数，本次利润分配方案实施后，上述数量将增加至 16 万股），具体减 持价格视市场价格确定，无相应增持计划。

3、董事长李永强先生、副董事长李铭浚先生为公司实际控制人，通过控 股股东依顿投资有限公司间接持有公司股份，控股股东依顿投资有限公司所 持公司股票为公司首次公开发行限售期股，共计 391,020,000 股，锁定期为 36 个月，该部分股票将于 2017 年 7 月 1 日上市流通，控股股东依顿投资有 限公司计划在上述股份上市流通后六个月内通过大宗交易减持不超过 49,845,320 股（含本数，本次利润分配方案实施后，上述数量将增加至 99,690,640 股），具体减持价格视市场价格确定，无相应增持计划。

四、相关风险提示

1、公司本次 2016 年度利润分配预案尚需提交 2016 年年度股东大会审 议通过后方可实施；

2、董事会审议通过本次高送转议案前后 6 个月内，公司限售股解禁及限 售期即将届满的情况说明：

（1）董事会审议通过此次高送转议案前 6 个月内，公司不存在限售股解 禁及限售期即将届满的情况；

（2）本次公司董事会审议通过此次高送转议案后 6 个月内，公司存在股 票期权与限制性股票激励计划即将第一期行权/解锁的情况，上述权益预计将 于 2017 年 6 月 21 日可行权/解锁，其中可行权期权数量为不多于 140 万份， 可解锁限制性股票数量为不多于 378 万股；

（3）本次公司董事会审议通过此次高送转议案后 6 个月内，公司存在控 股股东依顿投资有限公司所持首发限售股上市流通情况，依顿投资有限公司 共持有公司股票 391,020,000 股，上述股票预计可流通时间为 2017 年 7 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

3、公司 2016 年年度公积金转增股本的预案对公司股东享有的净资产权 益及其持股比例不产生实质性影响，本次利润分配预案实施后，公司每股收 益、每股净资产等指标将相应摊薄，敬请广大投资者理性判断，并注意投资 风险。

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特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 4 月 13 日

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