GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

广东依顿电子科技股份有限公司（2016）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2016-024

广东依顿电子科技股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2016 年 5 月 31 日

• 股权激励权益授予数量：向 372 名激励对象授予 352 万份股票期权；向 729 名激励对象授予 1098 万股限制性股票。

广东依顿电子科技股份有限公司（简称“依顿电子”或“公司”）第三届董 事会第二十次会议于2016 年5 月31 日审议通过了《关于向激励对象授予股票期 权与限制性股票的议案》。根据《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，董事会确定2016 年5 月31 日为授予日，现对有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监 事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次 股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次股权激励发表了独立意 见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与 限制性股票所必须的全部事宜。

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3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行 调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向符合条件的1101名激励对象 授予权益总计1450.00万份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并 对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表 了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

上述事项具体内容详见公司于2016年4月9日、5月6日、6月1日刊登于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上的相关公告。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获 授的条件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一

情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

(三）权益授予的具体情况

• 1、授予日：2016年5月31日

• 2、授予数量：向372名激励对象授予352万份股票期权；向729名激励对象授

予1098万股限制性股票。

• 3、行权/授予价格：经调整公司授予每一份股票期权的行权价格为24.58元，

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授予激励对象每一股限制性股票的价格为10.99元。

• 4、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

• 5、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

有效期：本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票 期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，授予的股票期权/ 限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解 锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

		可行权/解锁数量占 获授期权/限制性股 票数量比例
行权/解锁期	行权/解锁时间
第一个行权/解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权/解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权/解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的3个会计年度中，分 年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年 度绩效考核目标如下表所示：

各期授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权/解锁期	业绩考核目标
第一个行权/ 解锁期	以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于15%；
第二个行权/ 解锁期	以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于20%；
第三个行权/ 解锁期	以2012-2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于25%。

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为计量依据。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

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等待期/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。

若行权/解锁的上一年度出现公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当 年度权益不可行权/解锁，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回 购注销。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票期权/限制性股票的可 行权/解锁额度才可按照个人可行权比例行权/解锁，未行权部分由公司统一注销， 未解锁部分由公司统一回购注销。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度股票期权/限制性股票的可 行权/解锁额度不可行权/解锁，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统 一回购注销。

6、激励对象名单及授予情况：激励计划涉及的激励对象共计1101人，包括 公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，具体分 配如下表所示：

			获授限制性 股票的总额 （万股）
		获授股票期权 总额（万份）		获授权益总量 （万份）	获授权益占权 益总量的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
唐润光	董事、副总经理	0	40	40	2.76%	0.08%
林海	董事会秘书	0	20	20	1.38%	0.04%
金鏖	财务负责人	0	12	12	0.83%	0.02%
刘玉静	副总经理	0	5	5	0.34%	0.01%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员1097人		352	1021	1373	94.69%	2.81%
合计		352	1098	1450	100.00%	2.97%

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

二、本次激励计划调整事项的说明

根据公司2015年年度股东大会的授权，由于公司本次激励计划中的部分激励

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对象因离职或个人原因自愿放弃参与激励计划的资格，董事会对公司本次激励计 划的激励对象名单及授予数量进行相应调整；因公司于2016年5月20日实施2015 年年度权益分派，董事会应对公司本次激励计划的行权/授予价格进行相应调整。 具体调整如下：

1、激励对象名单的调整

本次调整后，公司此次激励对象人数从1220人调整为1101人，调整后的激励 对象均为公司2015年年度股东大会审议通过的《广东依顿电子科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。

2、授予数量的调整

公司授予股票期权的激励对象调整为372人，计划授予的股票期权总数由375 万份调整为352万份；授予限制性股票的激励对象调整为729人，计划授予的限制 性股票总数从1125万股调整为1098万股。

3、行权/授予价格的调整

2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末总股本 489,000,000 股为基数， 向全体股东按每 10 股派送现金红利 4.50 元（含税）进行分配，共分配利润 220,050,000元（含税）。2015 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。 根据激励计划的相关规定，调整如下：

行权价格：P＝P0-V=25.03元-0.45元=24.58元；

授予价格：P＝P0-V=11.44元-0.45元=10.99元。

其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/ 授予价格。

除上述情况外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立 意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书，具体内容详见 公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的相关公告。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监 事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

• 1、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。

2、激励对象不包括公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶和直 系近亲属。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不 存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。列入公司本次激励计划的激励对象名 单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《广东依顿电子科技股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其 作为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因个人原因离职/自动放弃其本次应获授的权益未获 得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年年度股东大会批准激励计 划中规定的激励对象相符。

同意以2016年5月31日为授予日，向372名激励对象授予352万份股票期权， 向729名激励对象授予1098万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖 公司股票的行为。

五、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况 的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值 模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权 与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月31日，根据授予日股票期权与限制 性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为6792.87万元，

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则2016年—2019年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
6792.87	2575.63	2830.36	1103.84	283.04

本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在 不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期 内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本计划对公司发展产生的正向 作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提 升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测 算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购本次标的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司 承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事意见

（1）公司股票期权与限制性股票激励计划授予所确定的激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法（试行》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及有关 法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

（2）董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日为 2016 年 5 月 31 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行》、《股权激励有关 事项备忘录 1-3 号》以及股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规 定。

综上所述，我们一致同意公司以 2016 年 5 月 31 日为授予日，向 372 名激励 对象授予 352 万份股票期权，向 729 名激励对象授予 1098 万股限制性股票。

八、律师法律意见书结论性意见

综上所述，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：

1、公司本次股权激励计划的调整事项及授予事项已获得现阶段必要的批准 和授权；

2、公司本次股权激励计划授予对象、授予数量、授予价格的调整均符合《公 司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、公司《股权激励计划》及《公司章程》 的相关规定。

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• 3、公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》

• 以及公司《股票激励计划》的有关规定。

• 4、公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《股权激

• 励备忘录》以及公司《股票激励计划》的有关规定。公司股票期权和限制性股票 的获授条件已经满足。

• 5、本次股权激励计划调整事项及授予事项尚需按照《管理办法》、《股权激

• 励备忘录》及《股票激励计划》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于广东依顿电子科技股份有限

• 公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整及授予事项之法律意见书》。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2016 年6 月 1 日

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