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GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014
Jun 17, 2014
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Capital/Financing Update
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广东依顿电子科技股份有限公司 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.,Ltd.
（广东省中山市三角镇高平化工区）
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首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼
广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况
| 本次发行概况 | 本次发行概况 | 本次发行概况 | |
|---|---|---|---|
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A 股） | ||
| 本次公开发行股数 | 公开发行新股9,000 万股，不进行老股转让。 | ||
| 每股面值 | 人民币1.00 元 | 网上发行申购日期 | 2014 年6 月19 日 |
| 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 | 发行后总股本 | 48,900 万股 |
| 每股发行价格 | 15.31元/股 | ||
| 股份限制流通及自愿 锁定承诺 |
公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不 由本公司回购其持有的股份。 通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树 有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其 对依顿投资有限公司的出资，也不委托他人管理依顿投资。 通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭 浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有 限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。 担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同 时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份 数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离 职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持 有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时 承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定 期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发 行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同）；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于 发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。上述 承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原 因而放弃履行。 公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科 宏易创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其 持有的股份。 |
||
| 保荐机构（主承销商） | 招商证券股份有限公司 | ||
| 招股说明书签署日期 | 2014年6月18日 |
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本 39,900 万股，本次公司拟公开发行新股9,000 万 股，不进行老股转让，发行后总股本48,900 万股。
公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的 股份。
通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司） 承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资的出资，也 不委托他人管理依顿投资。
通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自 本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委 托他人管理高树有限公司。
担任本公司董事及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本 公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接 持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持 有的本公司股份。
公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股 份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所 持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。上述承诺不因本公司/ 本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业 投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
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二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预
案
本公司上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多 项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东及实际控制人李永 强、李永胜、李铭浚增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持/买入公 司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持/买入股票 的资金均将通过自有资金或自筹解决。
本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五 个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕 相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息 披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易 日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李 铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实 现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东及 实际控制人李永强、李永胜、李铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体继续 履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股 价稳定方案终止的条件实现。
各方就上述稳定公司股价措施所涉及的股票价格情况，承诺如下：公司回购 股票、公司控股股东及实际控制人增持本公司股票及公司董事、高级管理人员增 持/买入本公司股票的价格均不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近 一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致 公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
各方就上述稳定公司股价措施所涉及的金额或股份数量，承诺如下：（1）公 司单次回购股份数量不低于股份总数的2%，单一会计年度不超过股份总数的5%； （2）依顿投资及李永强、李永胜、李铭浚的单次增持股份数量不低于本公司股 份总数的2%，单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的5%；（3）董
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事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于本人 上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入 的50%。
新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行 公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请 参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股 价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承
诺
本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将 在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并 提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回 购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于 公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价 格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行 价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发 行价格将相应进行除权、除息调整）。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚承诺，本公 司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，依顿投资及实际控制人李永强、李永 胜、李铭浚将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，敦促发 行人依法回购期首次公开发行的全部新股。本公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东依 顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚将依法赔偿投资者损失。
本公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，公司招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
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别和连带的法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔 偿投资者损失。
本次发行的保荐机构招商证券承诺，因招商证券为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。
本次发行的律师服务机构竞天公诚承诺，因竞天公诚为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，竞天公诚将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文 件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
本次发行的会计师事务所大华承诺，因大华为广东依顿电子科技股份有限公 司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损 失，如能证明无过错的除外。
本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发 行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完 整性的承诺”部分的内容。
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东依顿投资在锁定期满后可 根据需要减持其所持公司股票。依顿投资将在减持前3 个交易日公告减持计划。 依顿投资自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
1、减持数量：依顿投资在锁定期满后两年内将进行股份减持，减持股份数 量为不超过依顿科技股份总数的20%；锁定期满两年后进行股份减持时，需在减 持前将减持股份数量予以公告；
2、减持方式：依顿投资在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券 交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果依顿投资预计未来一个月内 公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券 交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后，依顿投资若通过证券交易所集中
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竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘 价；
4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若依顿投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本 公司所有。
五、关于未履行承诺时的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施
1、本公司保证将严格履行本招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵 守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级 管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
1、依顿投资作为发行人的控股股东，保证将严格履行本招股说明书中披露 的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果依顿投资未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，依顿投资 将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
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因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因依顿投资未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行 人或者其他投资者造成损失的，依顿投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。
（3）如果依顿投资未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减依顿投资所获分 配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在依顿投资未承担前述赔偿责任期 间，其不得转让所持有的发行人股份。
（4）如果依顿投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行 人所有。依顿投资在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易 日内应将所获收益支付给发行人指定账户。
（5）在依顿投资作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披 露的承诺事项，给投资者造成损失的，依顿投资承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等依顿投资无 法控制的客观原因导致依顿投资承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的，依顿投资将采取以下措施：
（1）及时、充分披露依顿投资承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）公司实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
1、李永强、李永胜、李铭浚作为发行人的实际控制人，保证将严格履行本 招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果李永强、李永胜、李铭浚未履行本招股说明书中披露的相关承诺 事项，李永强、李永胜、李铭浚将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因李永强、李永胜、李铭浚未履行本招股说明书中披露的相关承 诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）如果李永强、李永胜、李铭浚未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减 其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在李永强、李永胜、李铭 浚未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。
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（4）如果李永强、李永胜、李铭浚因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归发行人所有。李永强、李永胜、李铭浚在获得收益或知晓未履行相关 承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。
（5）在李永强、李永胜、李铭浚作为发行人实际控制人期间，发行人若未 履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭 浚承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等李永强、李 永胜、李铭浚无法控制的客观原因导致李永强、李永胜、李铭浚承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，李永强、李永胜、李铭浚将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承 诺函
1、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行本招股说明书中披 露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露 的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露 的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述 董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。
（3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收 益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知 晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人 指定账户。
（4）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给 发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发 行人或者投资者依法承担赔偿责任。
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2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董 事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管 理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、 高级管理人员将采取以下措施：
（1）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
六、本次公开发行股份安排
本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票的发行方案已经2014 年第二次临时股东大会通过，公司第三届董事会第六次会议和第三届董事会第七 次会议对发行方案进行了调整。 公司本次公开发行新股 9,000 万股，不进行老股转让。
七、本次发行前未分配利润的处理
经公司2010 年年度股东大会决议：若公司本次首次公开发行股票(A 股)并 上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配 利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行 股票前滚存利润分配决议有效期为自2010 年年度股东大会审议通过之日起18 个 月内有效。
经公司2012 年第一次临时股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚 存利润分配决议有效期延长至2014 年5 月31 日。
经公司2014 年第一次临时股东大会会议决议：若公司本次首次公开发行股 票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚 存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本 次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延长至2015 年2 月13 日。
八、本次发行上市后的股利分配政策
2014 年2 月13 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适 用的公司章程（草案），制定了有关股利分配政策，主要内容如下：
1、利润分配的形式：公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股
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票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。
2、利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行 中期现金分红。
3、发放现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、发放股票股利的具体条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现 金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。
5、本次发行上市后公司未来3 年股利分配具体计划：未来3 年是公司实现 企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的重要时期，股东的支持是 公司未来发展的重要动力之一。在股东的支持下，公司经营效率提高，公司的经 营成果将逐渐显著,为此，公司将在未来3 年的股东分红回报计划中给予股东合 理的回报。公司未来3 年股东分红回报计划如下：未来3 年，公司在足额预留法 定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分 配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股 票股利分配和公积金转增。此外，为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建 设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%。
公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红 计划，请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。
九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将 大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公 司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
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十、审计截止日后的主要经营状况
（一）会计师对公司2014 年1-3 月财务报表的审阅意见
大华对本公司财务报表，包括2014 年3 月31 日的合并及母公司资产负债 表，2014 年1 月1 日至3 月31 日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动 表和现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具大华核字[2014] 004042 号《审 阅报告》，审阅意见如下：大华按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号—财 务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求大华计划和实施审阅工作，以 对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员 和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。大华没有实施审计，因 而不发表审计意见。根据大华的审阅，大华没有注意到任何事项使大华相信财务 报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单 位的财务状况、经营成果和现金流量。
（二）公司2014 年3 月末主要资产、负债变动情况
截至2014年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为 70.08%和29.92%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2013年12月31 日小幅下滑1,248.68万元，降幅为0.58%。非流动资产较上年末小幅下滑1,073.42 万元，降幅为1.15%。
截至2014年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为98.21% 和1.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额下降9,868.08万元， 降幅为12.86%。
（三）公司2014 年1-3 月主要经营情况
公司2014年1-3月共实现营业收入56,402.62万元，净利润7,580.17万元，营 业收入较上年同期降低1.28%，净利润较上年同期增长0.47%。公司2014年1-3月 营业收入较上年同期小幅下降的主要原因为公司主动降低定价较低且附加价值 不高的产品销售量所致。期间净利润在营业收入小幅下滑的前提下较上年同期有 所上升，主要原因是本期人民币汇率变动带来公司汇兑收益增加以及公司自2013 年3月起陆续增加银行定期存款金额而使利息收入增加所致。
总体上，2014年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主 要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，覆铜板、铜球、铜箔等主 要原材料的采购价格仍保持平稳。
- （四）公司2014 年4 月经营情况
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2014年4月，本公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化， 主要产品销售价格未进行重大调整，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价 格仍处于低位，印刷线路板总产量、销量较上年同期比较保持稳定，未出现影响 公司正常经营的其他重大不利因素。
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司 2014 年1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司 2014 年1-3 月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
十一、本公司提醒投资者特别注意以下风险：
（一）实际控制人不当控制的风险
本次发行后，实际控制人李永强、李永胜和李铭浚仍将通过依顿投资间接达 到对本公司绝对控制。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式 对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小 股东的利益。
（二）原材料价格波动的风险
覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料 的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。2010 年起，随着国际铜价等 大宗原材料价格的震荡攀升，公司主要原材料价格均出现不同程度的波动。进入 2012 年,国际铜价总体来说较为稳定，较2011 年小幅下滑，公司主要原材料价 格有所回落。2013 年,国际铜价持续走低，带动期间原材料价格下滑。
本公司具有较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本和 适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀， 但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨的不利影响。
（三）汇率风险
本公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉 及外汇收支，其中主要为美元收支。报告期内，本公司外销中以美元结算的销售 收入分别占报告期主营业务收入的89.32%、90.23%和83.60%，公司毛利率对美 元兑人民币汇率相对敏感。
人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以
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美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提 高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持 有外币也会造成一定的汇兑损失，报告期内公司的汇兑损益分别为2,235.06 万 元、555.33 万元及3,689.02 万元，占公司当期净利润比例分别为7.69%、1.69% 及11.47%。
未来人民币兑美元汇率仍有可能继续上涨，公司无法完全排除汇率波动可能 导致的利润下降风险。
（四）公司存在业绩下滑风险
全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收 入及盈利水平均受到全球PCB 行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价 格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。
在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括本公司在内的PCB 企 业可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户，从而挤压了自身盈利空 间，对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业 需求的波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于 外向型企业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司 产品的市场竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。
综合上述，公司无法排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策的失误 导致公司上市当年及未来业绩出现大幅下滑的风险。
（五）因未申请高新技术企业资格造成母公司所得税税率变化、公司当年及 未来净利润水平下降的风险
2010 年12 月，本公司被评定为高新技术企业（证书编号GR201044000422）， 有效期三年。根据相关规定，公司从2010 年至2012 年可减按15%的税率缴纳企 业所得税。
2013 年，由于公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方面 不再符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，公司在当年未申请进 行高新技术企业资格复审，从2013 年开始公司将不再享受相关所得税优惠税率， 转由以25%的正常税率进行缴纳，这将对公司2013 年及未来的净利润水平造成 一定的不利影响。
经测算，若报告期内公司均不享受15%的高新技术企业优惠税率，则2011 年、2012 年对公司净利润的影响金额分别为3,197.69 万元、3,862.09 万元，近 三年公司的净利润将分别为25,854.53 万元、28,981.55 万元及32,165.04 万元。
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2014年4月27日，公司控股股东依顿投资出具承诺：“若未来出现主管税务机 关对广东依顿电子科技股份有限公司2012年及以前年度所得税优惠涉及税款进 行追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由依顿投资 在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。”
请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资 料，并特别关注上述有关风险的描述。
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目录 第一节 释义 ................................................................................................................................. 21 一、普通术语 ......................................................................................................................... 21 二、专业术语 ......................................................................................................................... 22 第二节 概览 ................................................................................................................................... 25 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 25 二、发行人的主要股东 ......................................................................................................... 28 三、发行人主要财务数据 ..................................................................................................... 30 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 32 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 32 第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 34 一、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 34 二、发行费用 ......................................................................................................................... 34 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 35 四、本次发行的重要日期 ..................................................................................................... 37 第四节 风险因素 ......................................................................................................................... 38 一、实际控制人不当控制的风险 ......................................................................................... 38 二、原材料价格波动的风险 ................................................................................................. 38 三、汇率风险 ......................................................................................................................... 40 四、公司存在业绩下滑风险 ................................................................................................. 41 五、全球经济波动的风险 ..................................................................................................... 41 六、税率及税收政策变化的风险 ......................................................................................... 42 七、环保风险 ......................................................................................................................... 44 八、应收账款无法及时收回的风险 ..................................................................................... 45 九、存货规模较大的风险 ..................................................................................................... 46 十、技术风险 ......................................................................................................................... 46 十一、土地被收回的风险 ..................................................................................................... 47 十二、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 48 十三、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 48 十四、股市波动风险 ............................................................................................................. 49 第五节 公司基本情况 ................................................................................................................. 50 一、发行人基本资料 ............................................................................................................. 50 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 50
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三、发行人的股本形成及业务、资产重组情况 ................................................................. 53 四、发行人的历次验资情况 ................................................................................................. 65 五、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 66 六、发行人控股及参股的公司情况 ..................................................................................... 69 七、发行人股东及实际控制人的基本情况 ......................................................................... 72 八、发行人股本情况 ............................................................................................................. 76 九、发行人内部职工股、工会持股情况 ............................................................................. 77 十、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 77 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 ................................. 80 十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ......................... 82 十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ..................... 85 十四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 ..................................................................... 87 第六节 业务与技术 ..................................................................................................................... 91 一、公司的业务范围和主营业务 ......................................................................................... 91 二、印刷线路板行业基本情况 ............................................................................................. 91 三、公司的竞争地位 ........................................................................................................... 118 四、公司主营业务的情况 ................................................................................................... 122 五、与主营业务相关的固定资产和无形资产情况 ........................................................... 145 六、公司技术情况 ............................................................................................................... 152 七、境外经营情况 ............................................................................................................... 157 八、产品的质量控制情况 ................................................................................................... 157 九、公司冠名“科技”的依据 ........................................................................................... 157 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 159 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 159 二、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 165 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................. 170 一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历 ....................................... 170 二、持股情况 ....................................................................................................................... 173 三、对外投资情况 ............................................................................................................... 174 四、收入情况 ....................................................................................................................... 174 五、兼职情况 ....................................................................................................................... 175 六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间亲属关系 ....................... 177 七、与发行人签署协议情况及相关承诺 ........................................................................... 177 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ....................................................................... 178
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九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ........................................................... 178 第九节 公司治理 ....................................................................................................................... 181 一、公司治理制度建立健全及运行情况 ........................................................................... 181 二、发行人的规范运作情况 ............................................................................................... 198 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况 ............................................................... 203 四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................... 204 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 205 一、财务报表及其审计意见 ............................................................................................... 205 二、会计报表的编制基准及合并会计报表范围及变化情况 ........................................... 225 三、主要会计政策与会计估计 ........................................................................................... 226 四、非经常性损益明细表 ................................................................................................... 243 五、营业收入分部信息 ....................................................................................................... 245 六、主要资产情况 ............................................................................................................... 245 七、主要债务情况 ............................................................................................................... 247 八、报告期各期末所有者权益变动表 ............................................................................... 248 九、现金流量情况 ............................................................................................................... 249 十、资产负债表期后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项 ............................... 249 十一、主要财务指标 ........................................................................................................... 250 十二、发行人盈利预测披露情况 ....................................................................................... 251 十三、发行人的历次验资情况 ........................................................................................... 252 十四、发行人设立后及报告期内的资产评估情况 ........................................................... 252 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 253 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 253 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 272 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 306 四、资本性支出 ................................................................................................................... 308 五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项 ............................................... 309 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 ........................................... 309 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 309 八、税收优惠对公司净利润的影响 ................................................................................... 310 九、公司未来的分红回报规划 ........................................................................................... 312 十、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................................................... 315 十一、首次公开发行股票摊薄即期回报后公司填补回报的具体措施 ........................... 318 第十二节 业务发展目标 ............................................................................................................. 321
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一、发行人发展战略 ........................................................................................................... 321 二、公司发行年度及未来两年的发展计划 ....................................................................... 321 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................... 324 四、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................................................... 324 五、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 324 第十三节 募集资金运用 ............................................................................................................. 326 一、募集资金运用概况 ....................................................................................................... 326 二、本次募集资金拟投资项目情况 ................................................................................... 326 三、本次募集资金拟投资项目前期投入的相关情况 ....................................................... 345 四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ....................................................... 346 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 347 第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................... 348 一、公司发行上市前的股利分配政策 ............................................................................... 348 二、最近三年公司股利分配情况 ....................................................................................... 348 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ....................................................................... 348 四、本公司发行上市后的利润分配政策 ........................................................................... 349 五、保荐机构核查意见 ....................................................................................................... 354 第十五节 其他重要事项 ........................................................................................................... 356 一、 信息披露制度相关情况 ............................................................................................. 356 二、重要合同 ....................................................................................................................... 356 三、对外担保情况 ............................................................................................................... 358 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 358 五、其他重要事项 ............................................................................................................... 358 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 359 第十七节 备查文件 ................................................................................................................... 371
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第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
| 股份公司、依顿科技 | 指 | 广东依顿电子科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 公司/本公司/发行人 | 指 | 总体而言，指广东依顿电子科技股份有限公司。为方便陈述， |
| 在结合上下文特定语境的条件下，部分场合亦指依顿科技前 | ||
| 身依顿（广东）电子科技有限公司 | ||
| 依顿有限 | 指 | 依顿（广东）电子科技有限公司，发行人前身 |
| 实际控制人/李氏三兄 | 指 | 李永强、李永胜及李铭浚 |
| 弟 | ||
| 依顿投资 | 指 | 依顿投资有限公司，英文名为Ellington Investments |
| Limited,注册于萨摩亚国，发行人控股股东 | ||
| High Tree Limited/高 | 指 | 高树有限公司，注册于英属维尔京群岛，李永强、李永胜及 |
| 树有限公司 | 李铭浚各持有其1/3 的股份，依顿投资为其全资子公司 | |
| 中科龙盛 | 指 | 深圳市中科龙盛创业投资有限公司，发行人的发起人股东 |
| 中科宏易 | 指 | 深圳市中科宏易创业投资有限公司及其前身深圳市中科宏 |
| 易投资发展有限公司，发行人的发起人股东 | ||
| 依顿香港 | 指 | 依顿（香港）电子科技有限公司，注册于香港，发行人的子 |
| 公司 | ||
| 依顿电子 | 指 | 依顿（中山）电子科技有限公司，发行人的子公司 |
| 依顿多层 | 指 | 依顿（中山）多层线路板有限公司，发行人的子公司 |
| 依顿创新 | 指 | 依顿创新科技有限公司，依顿香港子公司 |
| 宏创管理 | 指 | 宏创管理有限公司，依顿香港子公司，已注销 |
| 皆耀管理 | 指 | 皆耀管理有限公司，发行人的子公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家工信部 | 指 | 中国人民共和国工业与信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中国人民共和国发展与改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广东省工商局 | 指 | 广东省工商行政管理局 |
| 中山市工商局 | 指 | 中山市工商行政管理局 |
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中山市环保局 指 中山市环境保护局 中山市发改局 指 中山市发展和改革局 中山市外经贸局 指 中山市对外贸易经济合作局 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》（草案） 指 《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（草案） 中国委托公证人 指 国家司法部委托在香港执业10 年以上的律师担任的“公证 人”，委托公证人凭借其法学专业知识和丰富经验为香港居 民、企业到内地进行民事、商业活动所提交的文件中涉及发 生在香港的法律行为、有法律意义的事实和文书提供公证。
本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行9,000 万股面值为1.00 元 的境内上市人民币普通股票 A 股 指 发行人本次向境内投资者发行的普通股，每股面值1.00 元 报告期 指 2011 年、2012 年和2013 年 保荐人/保荐机构（主承 指 招商证券股份有限公司 销商） 竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所，发行人律师 大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 大华德律 指 广东大华德律会计师事务所 立信大华、大华 指 立信大华会计师事务所有限公司, 发行人申报会计师，后更 名为大华会计师事务所有限公司,在2012 年2 月更名为大华 会计师事务所（特殊普通合伙）
广州中天衡 指 广州中天衡资产评估有限公司，现变更为北京中天衡平国际 资产评估有限公司 募投项目 指 募集资金投资项目 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业术语
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PCB、印刷（制）线路板、 指 英文全称“Printed Circuit Board”，缩写“PCB”，是组装 印刷（制）电路板 电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连 接及印制元件的印制板。
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刚性板 指 刚性板是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印 刷线路板，其优点为可以为附着其上的电子元件提供一定的 支撑
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柔性板/挠性板/FPC 指 柔性板是由柔性基材制成的印刷线路板，其优点是可以弯曲 HDI 板、微孔板 指 即高密度互连积层板。HDI 板是日本企业对高密度互连 （High Density Interconnection，简称HDI）印刷电路板 的一贯称呼，而在欧美则习惯将HDI板称为“微孔板”。HDI 以常规的多层板为芯板，再逐层叠加绝缘层和线路层（也即 “积层”），并采用激光打孔技术对积层进行打孔导通，使 整块印刷电路板形成了以埋、盲孔为主要导通方式的层间连 接。相较于传统多层印制板，HDI 板可大幅度提高板件布线 密度，实现印制板产品的高密度化、小型化、功能化发展， 是当前最先进的印刷电路板技术之一
-
CCL 指 覆铜板，英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写为“CCL”， 用增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯 料，然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高 压成形加工而制成
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树脂片 指 也被称为“玻纤布”、“环氧树脂片”或“PP”、“P 片”，由玻 璃纤维浸含树脂、并经部分聚合而成，是PCB 的主要原材料 之一
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IC 指 Intergrate Circuit，集成电路 IC 基板、封装载（基） 指 封装载（基）板主要应用于半导体芯片封装领域，以IC 为 板 载体，并以内部线路连接芯片与电路板间的讯号，是封装制 程的关键组件
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COD 指 化学耗氧量，表示水质污染程度的重要指标 mil 指 长度单位，1mil＝0.025mm CPCA 指 China Printed Circuit Association，中国印制电路行业 协会
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IPC 指 Institute of Printed Circuits，美国印刷电路协会
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Prismark 指 Prismark Partners LLC，为电子信息行业市场调查和行业 研究专业咨询机构, 其发布的数据在PCB 行业有较大影响力 N.T.Information 指 N.T.Information Ltd，为PCB 市场调研机构, 其发布的数 据在PCB 行业有较大影响力 UL 指 Underwriters Laboratories Inc.，一个安全认证机构，对 印刷线路板的阻燃性等安全性能进行监督检查， RoHS 指 Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronical equipment，即《关于在 电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》 WEEE 指 Waste electrical and electronical equipment，即《报 废电子电气设备指令》
注：本招股说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人概况
公司名称：广东依顿电子科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Ellington Electronics Technology Co.,Ltd
注册地址：广东省中山市三角镇高平化工区 法定代表人：李永强
注册资本：39,900 万元
本公司是于2007 年11 月19 日经国家商务部《商务部关于同意依顿（广东） 电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1891 号文）批 准，由依顿有限整体变更设立的股份有限公司。公司于2007 年12 月12 日在广 东省工商局登记注册成立，并领取了注册号为440000400006809 的《企业法人营 业执照》。
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 股份数额（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 依顿投资有限公司 | 391,020,000 | 98.00 |
| 2 | 深圳市中科龙盛创业投资有限公司 | 6,384,000 | 1.60 |
| 3 | 深圳市中科宏易创业投资有限公司 | 1,596,000 | 0.40 |
| 合计 | 399,000,000 | 100.00 |
公司前身依顿有限设立于2000 年3 月2 日。自设立以来，公司一直专注于 高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售，是国内印刷线路板行业的 领先者之一。根据中国印制电路行业协会的统计，在专门生产印刷线路板的会员 企业中，2011 年度、2012 年度公司的行业排名如下：
排名类别 2012 年度 2011 年度
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| 整体销售收入 | 第十位 | 第五位 |
|---|---|---|
| 多层板产量 | 第一位 | - |
| 多层板销售收入 | 第二位 | - |
注： 部分同行业企业未参与中国印制电路行业协会的2011 年度行业排名
根据N.T.Information 发布的统计数据，2012 年全球PCB 制造产值超过1 亿美元的企业共106 家，以当年产值而言，本公司在全球PCB 厂商中排名第33 位。
（二）主营业务
公司经营范围为：生产线路板、覆铜板、液晶显示器及其附件。
公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公 司可为客户提供“一站式”生产服务，即由印刷线路板线路设计优化、小批量样 板生产、批量生产和售后服务等构成的综合服务体系。
公司一贯重视产品质量管理及控制，先后通过了QS9000 质量体系认证、 ISO9002 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系认 证，公司产品已通过美国UL 认证，性能达到IPC 标准。
公司产品广泛应用于计算机及相关设备、电子消费品、通信产品、工业控制、 汽车电子、医疗仪器等下游行业产品上。
（三）主要竞争优势
1、管理优势
印刷线路板制造商的管理水平直接关系到其盈利水平和市场竞争力。公司通 过自身积累和引进吸收，制定严格而有效的生产经营控制制度，不断提升管理水 平。
在生产方面，经过多年的积累、并不断引入同行业的先进生产经验，本公司 已形成了一系列作业流程及操作规范，基本实现了生产经营的标准化和规范化。 在生产经营过程标准化的基础上，公司探索并总结出在人力配备、设备采购及生 产线设计等方面的最优配比方案。日常经营中，公司根据订单的规模要求，按照 最优配比的原则进行生产安排，对从开料至成品包装的生产流程进行全面管理， 有效发挥各生产部门的协同效应，降低了生产成本。
同时，公司通过严格的过程控制及数据管理，密切监控生产流程中的各项成 本变化，根据订单情况、原材料价格等因素不断调整生产经营最优配比方案，并
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可及时为业务部门提供合理的销售定价依据。
在采购方面，根据标准化的作业流程及操作规范，公司研发、生产、市场及 财务等各部门互相沟通、协作，定期核定采购的种类、数量等要求，以便采购部 门快速、准确地进行原材料采购，有效降低了原材料价格波动对公司经营可能造 成的不利影响。
2、技术优势
随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印刷线路板产品的技 术更新速度也在同步加快。持续的工艺改进与具备全面的生产技术是公司长期发 展的核心竞争力和重要保障。
公司具备全面的生产技术，具备各类刚性印刷线路板的生产能力，公司生产 的印刷线路板产品最小孔径可达0.10mm，最小线宽可达0.05mm，最高层数可达 24 层。公司拥有多项自主研发的核心技术，包括盲孔深度控制的钻孔技术、超 低阻抗25 欧姆+/-5%的线路板控制技术、RoHS 环保材料的开发技术、高密度板 内层树脂塞孔技术、硬板替代软板技术等。上述核心技术的应用，有利于公司提 高产品合格率、降低生产成本、丰富产品多样性，提高了公司的综合竞争力。
3、客户优势
国内印刷线路板行业的集中度较低，市场竞争较为激烈，有效地开发和维护 客户资源是印刷线路板生产企业在竞争中胜出的关键因素之一。
本公司产品质量可靠，行业知名度较高，大客户的认可度亦较高。经过多年 的积累，目前公司客户群分布广泛，优质客户众多，其中主要客户包括 Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、Microstar（微星）、Celestica（安美 时）、Mitac（神达电脑）、Artesyn（腾讯科技）、Askey（亚旭）、Multek（超毅）、 Cowin（纬创）、Unihan(永硕)、中兴通讯、华为、和硕等境内外知名企业，均为 各自行业的领先者。
印刷线路板为电子整机产品的基础元件之一，其质量的优劣会直接影响下游 电子整机的性能及寿命，因此大型优质电子整机厂商对于其PCB 供应商的认证过 程较为严格，考察周期一般历时1 至2 年，而一旦与PCB 供应商形成稳定的合作 关系后不会轻易发生变更。本公司与上述优质客户所建立的稳定合作关系为公司 未来发展奠定了良好的市场基础。
4、人才优势
自成立以来，公司管理团队保持稳定，凝聚力强，主要管理人员均具备良好
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的专业素养，丰富的行业经验，敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。此外， 公司管理团队中包括行业专家、技术能手和营销人士等多方面人才，专业结构搭 配合理。
公司注重人才的引进及培养，公司主要技术人员均拥有较强的技术背景及长 期的生产操作经验。本公司的研发及技术团队通过对产品、技术、配套设备及工 艺的研究，已在多项技术攻关项目上取得突破，提高了公司产品的技术含量，节 约了生产成本，有效保证了公司利润率水平的稳定。
5、区位优势
公司所在地广东省中山市位于珠江三角洲腹地，毗邻港澳，陆路、水路运输 发达，有利于公司降低运输成本。此外，珠江三角洲是我国乃至全球的电子产品 生产基地之一，对印刷线路板的需求量较大，有利于公司进一步开拓市场。
（四）公司发展目标
立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势，在“质量至上、 成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技术能力、服务等 方面满足客户需求。在巩固及扩大多层板市场占有率的同时，扩大HDI板等高端 产品的市场。充分利用资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，拓展现有 产品的生产能力，为国内外客户提供各种类型的高质量印刷线路板产品，实现公 司的跨越式发展。加强与全球大型电子产品及设备制造企业的业务合作关系，力 争用3－5 年的时间成为印刷线路板行业的国内龙头企业和世界一流企业。
二、发行人的主要股东
（一）发行人股东持股情况
截至本招股说明书签署之日，本公司共有股东3名，包括2名境内法人股东、 1名外资法人股东。公司股东持股情况及股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 股份数额（股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 依顿投资有限公司 | 391,020,000 | 98.00% |
| 2 | 深圳市中科龙盛创业投资有限公司 | 6,384,000 | 1.60% |
| 3 | 深圳市中科宏易创业投资有限公司 | 1,596,000 | 0.40% |
| 合计 | 399,000,000 | 100.00% |
公司股东依顿投资、中科龙盛及中科宏易所持有的公司股份均非国有股，且
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依顿投资、中科龙盛及中科宏易的股东构成中亦无国有股成分，根据《境内证券 市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股东不 存在需要国有股转持的情况。
（二）控股股东和实际控制人简介
1、控股股东
本公司控股股东为依顿投资有限公司，注册于萨摩亚国。该公司目前持有本 公司39,102 万股，持股比例为98%。
（1）公司概况
根据2011 年5 月6 日萨摩亚外交贸易部出具的文件证明，以及中华人民共 和国驻萨摩亚大使馆领事部于2011 年5 月10 日的认证，依顿投资有限公司于 1998 年10 月8 日在萨摩亚国登记注册并有效存续。
根据依顿投资的《常驻代理人证书》，依顿投资的基本情况如下：
成立日期：1998 年10 月8 日
住所：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市 离岸办公室217 号邮箱）
法定股本：1,500 万美元
公司股东：高树有限公司持有依顿投资100%股份
已发行股数：10,000 股
公司董事：李永强、李永胜、李铭浚
目前，依顿投资除持有本公司股份外，未有其他对外投资。
（2）公司经营情况
截至2013 年12 月31 日，依顿投资（母公司，下同）的总资产为24,727.96 万港元、所有者权益为-4,677.86 万港元，2013 年净利润为-1.85 万港元（以上 数据已经大华审计）。
（3）股东情况
依顿投资为高树有限公司的全资子公司，高树有限公司于2001 年11 月28 日成立于英属维尔京群岛，公司登记证号为471093，法定股本为5 万美元，李 永强、李永胜和李铭浚各持有其三分之一的股权。
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高树有限公司主要从事投资业务。除依顿投资外，高树有限公司无其他对外 投资。
2、实际控制人
本公司由李永强、李永胜和李铭浚共同控制，上述三人为兄弟关系且均为本 公司董事。截至本招股说明书签署日，上述三人合计间接持有本公司98%的股权。 李永强，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K0163。 李永胜，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K1463。 李铭浚，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K6855***。
李永强、李永胜和李铭浚的简历请参阅本招股说明书“第八节 董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
| 项 目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 216,466.33 | 184,698.87 | 175,815.16 |
| 非流动资产 | 92,940.39 | 95,440.71 | 96,593.25 |
| 资产总计 | 309,406.72 | 280,139.58 | 272,408.41 |
| 流动负债 | 75,556.32 | 78,355.80 | 103,533.00 |
| 非流动负债 | 1,177.76 | 1,305.09 | 1,232.95 |
| 负债合计 | 76,734.08 | 79,660.89 | 104,765.95 |
| 归属于母公司股东权益 | 232,672.64 | 200,478.69 | 167,642.46 |
| 股东权益合计 | 232,672.64 | 200,478.69 | 167,642.46 |
（二）合并利润简表
单位：万元
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 259,349.02 | 277,821.97 | 286,305.01 |
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| 营业利润 | 41,833.28 | 38,113.04 | 33,642.05 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 41,934.38 | 38,869.69 | 34,228.97 |
| 净利润 | 32,165.04 | 32,843.64 | 29,052.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 32,165.04 | 32,843.64 | 29,052.22 |
（三）合并现金流量简表
单位：万元
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,552.41 | 51,053.10 |
41,433.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,568.25 | -6,757.29 |
-12,257.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,265.50 | -18,637.65 |
-12,710.12 |
| 汇率变动对现金的影响 | -2,384.71 | -334.73 |
-1,423.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 36,333.96 | 25,323.41 |
15,041.89 |
（四）主要财务指标
| 2013-12-31/ 2013 年度 |
2012-12-31 /2012 年度 |
2011-12-31 /2011 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | |||
| 流动比率 | 2.86 | 2.36 | 1.70 |
| 速动比率 | 2.59 | 2.08 | 1.42 |
| 应收账款周转率 | 3.23 | 3.31 | 3.36 |
| 存货周转率 | 9.04 | 8.57 | 7.15 |
| 无形资产(土地使用权除外)占净资 产的比例 |
- | - | - |
| 资产负债率(母公司) | 28.15% | 29.10% | 40.87% |
| 每股净资产(元) | 5.83 | 5.02 | 4.20 |
| 每股经营活动产生的净现金流量 (元) |
1.34 | 1.28 | 1.04 |
| 息税折旧摊销前利润(万元) | 52,295.83 | 49,360.45 | 44,917.75 |
| 利息保障倍数 | 2,046.53 | 87.02 | 50.66 |
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注：上述财务指标计算公式详见“第十一节 管理层讨论与分析 ”。
四、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A 股） |
|---|---|
| 每股面值 | 人民币1.00 元 |
| 公开发行股数 | 公开发行新股9,000 万股，不进行老股转让。 |
| 每股发行价格 | 15.31 元/股 |
| 通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证 券监管部门认可的其他方式 |
|
| 定价方式 | |
| 采用网下向询价对象询价配售发行和网上向公众投资者发行相结合 的方式或证券监管部门认可的其他方式 |
|
| 发行方式 | |
| 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或证券监管部门认可的其 他投资者 |
|
| 发行对象 | |
| 本次发行的股票由以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式 承销。 |
|
| 承销方式 | |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
五、募集资金用途
经本公司第三届董事会第四次会议、2014 年第二次临时股东大会、公司第 三届董事会第六次会议以及公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司本次公 开发行新股9,000 万股，不进行老股转让。
若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后将用于投资下列项目（按照 重要性先后次序）：
| 总投资额 | 拟使用募集资金 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 |
批准文号 | ||
| （万元） | 投资额（万元） | |||
| 1 | 年产110 万平方米多层 印刷线路板项目 |
65,001.92 | 65,001.92 |
FZ03H08Z00000018、中发 改基函（2009）339号 |
| 2 | 年产45 万平方米HDI 印 刷线路板项目 |
65,800.20 | 65,800.20 |
FZ03H08Z00000017、中发 改基函（2009）330号 |
| 合 计 | 130,802.12 | 130,802.12 |
募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。如本次发行实际募集
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资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资 金解决。
公司已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，主要为购置了部分机器 设备，详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”中的相关内容。 经公司2010 年第一次临时股东大会及年度股东大会审议通过，公司首次公开发 行股票并上市前已在募投项目中投入的资金，将在募集资金到位后全部予以置 换。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 股票种类 | 人民币普通股（A 股） |
| 每股面值 | 人民币1.00 元 |
| 公开发行股数 | 公开发行新股9,000 万股，不进行老股转让。 |
| 每股发行价格 | 15.31 元/股 |
| 发行前每股净资产 | 5.83 元/股（按公司截至2013 年12 月31 日经审计净资产计算） |
| 发行后每股净资产 | 7.43 元/股 |
| 发行前市盈率 | 19.14 倍（每股收益按照2013 年度经审计的扣除非经常性损益的净利 润除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后市盈率 | 23.20 倍（每股收益按照2013 年度经审计的扣除非经常性损益的净利 润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 2.06 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） |
| 定价方式 | 通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证 券监管部门认可的其他方式 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售发行和网上向公众投资者发行相结合的 方式或证券监管部门认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或证券监管部门认可的其 他投资者 |
| 承销方式 | 本次发行的股票以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 |
| 预计募集资金总额 和净额 |
募集资金总额为137,790.00 万元；净额为130,759.26 万元。 |
二、发行费用
| 项目 | 费用 |
|---|---|
| 承销费用 | 5,649.39 万元 |
| 保荐费用 | 300.00 万元 |
| 审计及验资费用 | 394.00 万元 |
| 评估费用 | 31.80 万元 |
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| 律师费用 | 179.00 万元 |
|---|---|
| 本次发行相关的信息 披露费用 |
344.65 万元 |
| 发行手续费用、新股发 行登记费、改制财务顾 问费及辅导费 |
131.90 万元 |
三、本次发行的有关机构
发行人：广东依顿电子科技股份有限公司 住所：广东省中山市三角镇高平化工区 法定代表人：李永强 1 联系人：林海 电话：0760－22813689 传真：0760－85401052 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼 法定代表人：宫少林 保荐代表人：杨柏龄、吴潇 2 项目协办人：赵丰 项目经办人：王欣磊、朱劼、张渝 电话：0755－82943666 传真：0755－82943121 分销商：华创证券有限责任公司 住所：贵州省贵阳市中华北路216 号华创大厦 联系人：苏伟 电话：0755-88281584 3 分销商：五矿证券有限公司 住所：深圳市福田区金田路4028 号荣超经贸中心47 楼 联系人：卫薇 电话：0755-82945555
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发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 负责人：赵洋 4 经办律师：周璇、张小卫 电话：0755－23982200 传真：0755－23982211 会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 负责人：梁春 5 经办会计师：胡志刚、范荣 电话：0755－82966001 传真：0755－82900965 评估师事务所：北京中天衡平国际资产评估有限公司 住所：北京市西城区华远北街2 号通港大厦708 室 法定代表人：肖焕麒 6 经办评估师：张鹤龄、何锦辉 电话：010-66155779 传真：010-66159096 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼 7 电话：021－38874800 传真：021－68875602 拟上市证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528 号证券大厦 8 电话：021－68808888 传真：021－68804868
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保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 住所：深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼 9 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589015710001
本公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
| 序号 | 事 项 | 日期 |
|---|---|---|
| 1 | 询价时间 | 2014 年6 月13 日至2014 年6 月16 日 |
| 2 | 发行公告刊登日期 | 2014 年6 月18 日 |
| 3 | 网上申购日期和网上缴款日期 | 2014 年6 月19 日 |
| 4 | 网下申购日期和网下缴款日期 | 2014 年6 月18 日至2014 年6 月19 日 |
| 5 | 股票上市日期 | 发行后尽快安排上市 |
请投资者关注本公司与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，依顿投资持有本公司98%的股份，处于绝对控股地位。依顿投 资为高树有限公司的全资子公司。李永强、李永胜及李铭浚三兄弟通过高树有限 公司间接持有本公司98%的股份。李永强、李永胜及李铭浚三兄弟为一致行动人， 共同控制本公司，为公司的实际控制人。
本次发行后，李永强、李永胜及李铭浚仍将通过依顿投资间接达到对本公司 绝对控制。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人 事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。
二、原材料价格波动的风险
覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料 的价格波动对公司的经营业绩有一定影响。关于公司原材料采购的具体情况请参 见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（五）主要原材料和能源供应情 况”。
2010 年，随着全球经济的复苏，铜价进入上升通道，国际铜价于2011 年2 月中旬达到最高值。2011 年2 月后，国际铜价呈现高位震荡，较前期呈下滑趋 势，2011 年公司毛利率维持稳定在21%左右。进入2012 年，国际铜价较2011 年 小幅下滑，导致2012 年公司毛利率略有上涨。2013 年, 国际铜价持续走低,公 司毛利率较2012 年上涨3.84%。综上所述，覆铜板、铜箔、铜球和树脂片等主 要原材料价格波动对公司业绩存在重要影响。
2010 年至2013 年LME 三个月期铜价走势
单位：美元/吨
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资料来源：Wind 资讯
报告期内，公司上述原材料的采购价格情况如下：
| 2013 年采 | 2012 年采 |
2011 年采 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 单位 | 同比增长 | 同比增长 | 同比增长 | |||
| 购均价 | 购均价 |
购均价 |
|||||
| 覆铜板 | 元/平方米 | 82.51 |
-10.56% | 92.25 | -7.60% |
99.84 | 1.58% |
| 铜箔 | 元/千克 | 65.03 | -7.82% | 70.55 | -9.53% |
77.98 | 2.89% |
| 铜球 | 元/千克 | 48.26 | -8.37% | 52.67 | -11.70% |
59.65 | 12.02% |
| 树脂片 | 元/平方米 | 11.20 |
-1.41% | 11.36 | -1.47% |
11.53 | 6.66% |
根据本公司的测算，报告期内，假定产品价格、销售量等其他因素保持不变， 则覆铜板、铜箔、铜球和树脂片的价格变动对公司毛利率影响的敏感性分析如下：
| 原材料 | 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 覆铜板 | 采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响 | -1.64% | -1.91% | -2.00% |
| 采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响 | -3.29% | -3.81% | -4.00% | |
| 铜箔 | 采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响 | -0.37% | -0.41% | -0.44% |
| 采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响 | -0.73% | -0.82% | -0.87% | |
| 铜球 | 采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响 | -0.41% | -0.46% | -0.50% |
| 采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响 | -0.81% | -0.92% | -1.00% | |
| 树脂片 | 采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响 | -0.50% | -0.52% | -0.53% |
| 采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响 | -0.99% | -1.04% | -1.06% |
从上表可知，覆铜板、铜箔、铜球和树脂片价格的价格波动将直接影响本公
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司的毛利率水平，未来若上述原材料的价格随铜价上涨，将对本公司的经营业绩 造成一定不利影响。
本公司具备较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本和 适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀， 但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨的不利影响。
三、汇率风险
本公司正常经营中的产品出口、原材料进口、外汇借款以及设备进口均会涉 及外汇收支，其中主要为美元收支。报告期内，本公司外销中以美元结算的销售 收入分别占报告期主营业务收入的89.32%、90.23%和83.60%，公司毛利率对美 元兑人民币汇率相对敏感。
人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以 美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提 高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持 有外币也会造成一定的汇兑损失，报告期内公司的汇兑损益分别为2,235.06 万 元、555.33 万元及3,689.02 万元，占公司当期净利润比例分别为7.69%、1.69% 及11.47%。
2010 年至2013 年美元兑人民币中间价变动情况
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资料来源：Wind 资讯
报告期内，假定其他条件不变，人民币对美元升值对公司毛利率影响的敏感 性分析如下：
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
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| 人民币升值1%对毛利率水平的影响 | -0.36% | -0.40% | -0.39% |
|---|---|---|---|
| 人民币升值5%对毛利率水平的影响 | -1.86% | -2.09% | -2.01% |
未来人民币兑美元汇率仍有可能继续上涨，在此背景下，公司一方面通过与 客户的谈判提高公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合 理的毛利率水平；另一方面，公司将积极扩大生产规模，实现收入利润的持续增 长，提高公司抗风险能力。但公司仍无法完全排除未来市场波动、人民币升值、 公司相关应对措施未及时实行等不利因素影响，导致利润下降的风险。
四、公司存在业绩下滑风险
报告期内，公司经营业绩存在波动。2011 年至2013 年，公司营业收入分别 为286,305.01 万元、277,821.97 万元以及259,349.02 万元，2012 年度、2013 年度较上年分别下降2.96%以及6.65%；净利润分别为29,052.22 万元、32,843.64 万元以及32,165.04 万元,，2012 年度、2013 年度的年增长率分别为13.05%以 及-2.07%。
全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收 入及盈利水平均受到全球PCB 行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价 格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。
在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括本公司在内的PCB 企 业可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户，从而挤压了自身盈利空 间，对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业 需求的波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于 外向型企业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司 产品的市场竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。
为稳定并提高公司的经营业绩，公司采取了如下措施：1、通过合理控制生 产、采购流程，降低公司的制造成本；2、与主要客户形成较为稳定的合作关系， 在原材料价格上涨时适时进行提价，抵消原材料和人工成本上涨对公司业绩的影 响；3、在预测行业前景较好、市场需求上升的前提下适度提升产能，提高规模 效应。通过上述措施，仍然不能排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策 的失误导致公司上市当年业绩下滑超过50%及未来业绩大幅下滑的风险。
五、全球经济波动的风险
印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存
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在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的 景气程度亦较高。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地，我国印刷线 路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。
据Prismark 的统计，2008 年金融危机重挫全球经济，我国印刷线路板行业 产值受其影响，虽然仍保持增长，但增幅出现回落。2009 年，随着全球经济的 复苏，在下游电子产品市场需求的提振下，国内PCB 产值迅速增长至142.52 亿 美元，全球占比高达35.1%，成为全球PCB 行业中至关重要的组成部分。2010 年， 国内印刷线路板行业产值达185 亿美元，占全球PCB 总产值的35.3%。2011 年， 国内印刷线路板行业产值保持稳定增长，占全球PCB 总产值的39.8%。2012 年， 国内印刷线路板行业产值受到全球经济疲软影响，产值增长幅度下滑，但仍然占 据较高的全球市场份额。由此可见，我国PCB 行业的市场份额占全球PCB 行业的 比例逐步提升,我国PCB 行业的景气周期趋向于与全球经济环境的周期保持一 致。
本公司产品主要为出口外销， 2011 年、2012 年及2013 年，公司产品的出 口比例分别为89.43% 、90.27%及83.75%。未来若全球经济出现较大波动，将对 包括本公司在内的PCB 厂商造成消极影响。
六、税率及税收政策变化的风险
（一）因未申请高新技术企业资格造成母公司所得税税率变化、公司当年及 未来净利润水平下降的风险
2010 年12 月，本公司被评定为高新技术企业（证书编号GR201044000422）， 有效期三年。根据《企业所得税法》的相关规定,国家对需要重点扶持的高新技 术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司从2010 年至2012 年可减按15%的 税率缴纳企业所得税。
2013年，公司依照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、 《高新技术企业认定管理工作指引》等对自身是否持续满足高新技术企业要求进 行了先行评测，结论为公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方 面不再符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，故公司在2013年未 申请进行高新技术企业资格复审，从2013年开始公司将不再享受相关所得税优惠 税率，转由以25%的正常税率进行缴纳，这将对公司2013年及未来的净利润水平 造成一定的不利影响。
经测算，若报告期内公司均不享受15%的高新技术企业优惠税率，则2011 年、2012 年对公司净利润的影响金额分别为3,197.69 万元、3,862.09 万元，近
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三年公司的净利润将分别为25,854.53 万元、28,981.55 万元及32,165.04 万元。 具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 公司当期所得税费用 | 10,530.55 | 6,080.10 | 5,214.84 |
| 若执行25%所得税公司需计提的当期所得税费用 | 10,530.55 | 9,942.19 | 8,412.53 |
| 执行25%所得税税率影响的净利润金额 | — | 3,862.09 | 3,197.69 |
| 公司经审计的净利润 | 32,165.04 | 32,843.64 | 29,052.22 |
| 若全部执行25%所得税税率，公司的净利润 | 32,165.04 | 28,981.55 | 25,854.53 |
| 所得税优惠占当期净利润的比例 | — | 11.76% | 11.01% |
公司将着力于加快公司科技成果的研发及转化、推动销售与总资产的增长， 以期在短期内符合高新技术企业的相关申请要求并适时进行资格申请。另一方 面，公司将在尚未取得高新技术企业资格之前，通过优化生产流程、加强费用管 理等手段，尽力降低上述事项对公司净利润可能带来的不利影响。
2014年4月27日，公司控股股东依顿投资出具承诺：“若未来出现主管税务机 关对广东依顿电子科技股份有限公司2012年及以前年度所得税优惠涉及税款进 行追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由依顿投资 在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。”
（二）出口退税政策变化的风险
公司出口包括直接出口和转厂出口两大类。由于本公司所处印刷线路板行业 为国家鼓励发展的行业，国家对公司的直接出口销售执行“免、抵、退”的增值 税税收政策，目前公司的出口退税率为17%。关于公司出口销售的具体情况请参 见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（三）公司的主要经营模式”。
报告期内本公司出口退税情况及假设出口退税率有所调整后的情况如下：
单位：万元
| 项目 营业收入 营业成本 毛利率 |
2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 259,349.02 | 277,821.97 |
286,305.01 | |
| 190,364.75 | 214,598.80 |
223,823.31 | |
| 26.60% | 22.76% |
21.82% |
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| 报告期内出口退税率为17% | 报告期内出口退税率为17% | 报告期内出口退税率为17% | 报告期内出口退税率为17% |
|---|---|---|---|
| 免抵退税额 | 24,356.65 | 27,436.43 | 26,269.10 |
| 报告期内出口退税率为13% | |||
| 免抵退税额 | 18,625.67 | 20,980.80 | 20,088.13 |
| 增加的营业成本 | 5,730.98 | 6,455.63 | 6,180.96 |
| 对毛利率水平的影响 | -2.21% | -2.32% | -2.16% |
注：1、免抵退税额＝（直接外销收入-免税购进原材料）×退税率；2、增加的营业成 本=（直接外销收入-免税购进原材料）×征退税率之差
为防范出口退税政策变动可能对公司经营造成的不利影响，本公司不断加强 内部生产管理，提高产品质量及成品率；并通过对各个生产经营环节的严格监管， 合理控制生产成本。此外，随着生产规模的持续扩大，公司对上游原材料供应商 及下游客户的议价能力均有所增强。但未来若国家出口退税政策发生较大变化， 仍将对公司的生产经营造成不利影响。
七、环保风险
（一）在生产过程中发生环境污染或触犯相关环保法律法规的风险
印刷线路板生产过程中可能产生废水、废气及固体废物等。为降低生产经营 对环境可能造成的损害，公司自成立以来便重视对生产经营过程的环境保护，对 各类污染物分别采取了有效的治理措施。
公司已采取的具体环保措施包括：公司成立了专职的环保管理部门，制定了 包括《废气处理工作指示》、《废水处理工作指示》等一系列内部环保工作指引， 并建立了内部环境管理体系，对生产流程进行严格的环保控制；公司不断加大在 环保方面的人力、物力投入，通过增加环保设备等措施降低生产过程中的污染物 排放；公司已取得排污许可证，并按时申报排污情况及缴纳排污费；公司于2001 年已通过ISO14001：2004 环境管理体系认证，并在其后通过了每年两次的环境 体系认证复审。本公司报告期内未发生违反环境保护法律法规的行为，也未有环 保行政处罚纪录。
尽管公司严格执行相关环保法规及政策，不断提升在环保方面的财力、物力 及人力的投入，但仍不能完全排除公司在生产过程中发生环境污染事故或触犯相 关环保方面法律法规的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触 犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。
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（二）环保政策日趋严格带来公司经营成本提高的风险
随着国家对环境保护的日益重视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保 法规，造成公司的环保支出增加、经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的 负面影响。
此外，由于全球环保意识不断加强，欧美国家纷纷立法以提高对电子零部件 的环保要求。欧盟已于2003 年1 月27 日公布了《关于在电子电器设备中限制使 用某些有害物质指令》（以下简称“RoHS”），2006 年7 月1 日以后，欧盟市 场将正式禁止铅、镉、汞、六价铬、聚溴联苯和聚溴二苯醚等六种有毒有害物质 含量超标产品进行销售。目前，本公司出口至欧盟地区的印刷线路板产品均完全 符合RoHS 的相关规定。但若欧美国家对电子零部件的环保要求进一步严格，将 可能提高公司的经营成本，对公司产生不利影响。
八、应收账款无法及时收回的风险
2011年末、2012年末及2013年末，公司应收账款账面净值分别为88,488.75 万元、79,211.22万元及81,543.12万元。公司应收账款账面净值占流动资产的比 例分别为50.33%、42.89%及37.67%，占总资产的比例分别为32.48%、28.28%及 26.35%。
公司应收账款余额占公司流动资产和总资产的比例较大，与公司报告期内销 售收入情况以及执行的客户信用政策相吻合。公司按照行业惯例，向下游客户提 供一定的信用期，按相应的信用期收取货款。报告期内，本公司向客户提供的信 用期平均为110 天，对于规模较大、信用记录较好的客户会适当延长信用期，最 高不超过月结120 天。
报告期内，公司应收账款情况具体如下:
单位：万元
| 项 目 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
|---|---|---|---|
| 应收账款净额 | 81,543.12 | 79,211.22 | 88,488.75 |
| 占当期营业收入的比例 | 31.44% | 28.51% | 30.91% |
| 应收账款周转率 | 3.23 | 3.31 | 3.36 |
公司注重对下游客户日常经营、资信状况的调查，并以此确定对客户的信用 政策，并会根据市场变化及客户自身的经营状况变化，对信用政策进行相应的调 整，以规避相应的销售风险。另一方面，公司的下游客户多数为规模较大、实力
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雄厚的知名企业，如Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、Microstar（微星）、 Celestica（安美时）、Askey（亚旭）、Multek（超毅）、Cowin（纬创）、Unihan(永 硕)、华为等，违约风险较低，信用状况良好。同时公司制定了严格的应收账款 管理制度，报告期内账龄在一年以内应收账款占总应收账款余额比例超过98%， 实际发生坏账情况较少。
但上述状况仍不能排除公司在未来经营发展中开拓的中小型客户信用状况 不佳或上述主要客户的财务状况出现恶化，将给公司带来的应收账款无法及时收 回或无法全部收回的风险。
九、存货规模较大的风险
报告期内，公司的存货规模较大。2011 年末、2012 年末及2013 年末，公司 的存货余额分别为28,394.56 万元、21,681.41 万元及20,433.59 万元，分别占 流动资产16.15%、11.74%及9.44%，分别占总资产10.42%、7.74%及6.60%，是 本公司的重要资产。2011 年、2012 年及2013 年，公司存货周转率分别为7.15、 8.57、9.04，报告期内存货周转率略有提升。
报告期内，公司的存货规模较大，主要是源于公司管理层根据原材料市场价 格波动趋势进行阶段性采购及公司产品结构的逐步升级导致半成品增加等诸多 影响因素的共同作用。
公司生产模式主要为根据订单进行生产，同时，公司考虑到满足及时出货的 需要，对部分产品提前备货，导致公司报告期末存在少量订单外在产品和产成品， 对于该部分存货，公司已全额计提了存货跌价准备。
报告期内公司存货周转情况良好，存货周转率与同行业上市公司类似，期末 存货不存在较大金额的滞压存货和坏损存货。
然而，由于存货管理风险和贬值风险的存在，公司仍不能排除存货规模较大 可能导致公司资产周转能力下降，资金运作效率降低，使公司盈利能力受到损害； 及未来如果受到市场环境影响，客户撤销订单，导致公司存货滞压的风险。
十、技术风险
作为电子产品的基础元器件，印刷线路板的基本生产技术已相对成熟，但随 着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印刷线路板产品的技术更新 速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是公 司长期发展的核心竞争力和重要保障。目前，印刷线路板行业内相关技术专利较 少，各生产企业主要通过在生产实践中研发、积累，形成各自的核心技术。未来
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本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面 临丧失目前技术优势的风险。
十一、土地被收回的风险
本公司目前持有的土地使用权中，有四宗尚未完全进行开发，具体包括中府 国用（2008）第040117 号、中府国用（2008）第040118 号、中府国用（2008） 第040119 号和中府国用（2008）第040120 号土地使用权证所涉及的土地。上述 四宗土地使用权存在被收回的风险。有关上述土地使用权的具体情况请参阅本招 股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）无形资产情况”的相关内容。
2008 年1 月4 日，公司就上述土地使用权证涉及的部分土地获得中山市规 划局颁发的《建设工程规划许可证》，建设项目为二期食堂。2011 年9 月6 日， 公司就上述土地使用权证涉及的另外部分土地获得中山市规划局颁发的《建设工 程规划许可证》，规划用于建设废水、河水处理工程（控制室、风机室、自来水 水池、废水水池）。公司于2011 年12 月8 日获得了中山市住房和城乡建设局颁 发的《建设工程施工许可证》，目前废水、河水处理工程（控制室、风机室、自 来水水池、废水水池）已经完工。截至2013 年12 月31 日，公司上述土地的账 面余额为457.25 万元，占公司总资产的比例为0.15%。截至本招股说明书签署 日，公司尚未完全开发上述土地。
依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，上述土地使 用权由于满两年尚未动工开发，存在被国家无偿收回的风险。而根据《闲置土地 处置办法》的规定，是否为闲置土地需经市、县人民政府土地行政主管部门进行 认定，并拟订闲置土地处置方案。在城市规划区范围内，收回国有土地使用权的， 由市、县人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府批准后予以公 告，下达《收回国有土地使用权决定书》，终止土地有偿使用合同或者缴销建设 用地批准书，注销土地登记和土地证书。
截至本招股说明书签署日，公司的上述土地未被中山市土地行政主管部门认 定为闲置土地，公司亦未收到《收回国有土地使用权决定书》，但并不能完全排 除本公司因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土地，从而被无 偿收回土地使用权的法律风险。
依据公司的募集资金投资项目计划，公司不在上述未开发土地上实施募集资 金投资项目，上述未开发土地不会构成本公司首次公开发行股票和上市的实质性 障碍。同时，本公司不会利用上述未开发土地进行与公司主营业务无关的开发建 设。此外，公司控股股东依顿投资承诺：若政府无偿收回上述未开发土地的使用
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权，将由依顿投资承担由此给公司造成的损失。
十二、净资产收益率下降的风险
本次发行后，扣除发行费用后预计可募集大量资金，公司的净资产将因此大 幅增加，由于募集资金投资项目受到投资周期的限制，产生效益需一段时期，公 司的净利润可能不会同步增长，因而公司存在净资产收益率下降的风险。
十三、募集资金投资项目的风险
（一）市场风险
本次发行完成后，公司募集资金将投资于以下两个项目：（1）年产110 万平 方米多层印刷线路板项目；（2）年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目。
年产110 万平方米多层印刷线路板项目建成达产后，将以通讯产品、汽车电 子线路板等高端多层线路板的生产为主，预计达产后的产品结构为4 层板占20%、 6-8 层板占50%、10 层以上板占30%。年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目建成 达产后，预计产品结构为一阶HDI 板占65%、二阶HDI 板占35%。上述两个项目 的建成达产将有利于公司更好地满足市场发展趋势及客户需求，提升公司的竞争 力。
目前公司的上述两个募投项目已进行了前期投入，主要投入内容为购置了部 分机器设备。上述两个项目投产后，将在一定程度上改变公司目前的产品结构， 这对公司的组织管理水平和市场营销水平提出了新的要求。若公司的组织管理水 平和市场营销水平未能适应产品结构的变化，将可能导致公司产品销售达不到预 期目标，对本次募集资金投资项目的收益产生不利影响。
（二）募集资金投资项目新增折旧的风险
本次募集资金投资项目建成后，按公司现行的会计政策测算，将每年新增固 定资产折旧1.05 亿元，上述固定资产折旧和摊销费用的增加可通过提升经营业 绩和项目利润予以消化。
根据对公司往年主营业务收入增长趋势的分析，在市场不出现重大变化的情 况下，随着公司主营业务收入的增长和募投项目的投产，公司能够消化该等固定 资产折旧增加所导致的风险，详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金 运用 ”之“三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响”部分。但是， 由于募投项目设计的完全达产期为投产后的第三年，若在此期间因国家产业政策 调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，则公司存在因固定资产
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折旧费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。
十四、股市波动风险
若公司本次发行成功，公司股票将在证券交易所挂牌上市。股票市场价格波 动频繁，不可预见因素多。国内外政治经济形势的变化、国家金融政策的变化、 股票供求关系的变化、公司经营状况的变化以及投资者的心理变化等因素都会给 股市带来影响，进而影响到公司的股票价格波动，给投资者带来一定程度的投资 风险。
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第五节 公司基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称： 广东依顿电子科技股份有限公司 英文名称： Guangdong Ellington Electronics Technology Co., Ltd 注册资本： 39,900 万元 实收资本： 39,900 万元 法定代表人： 李永强 成立日期： 依顿有限成立于2000 年3 月2 日，股份公司成立于2007 年12 月12 日 住所： 广东省中山市三角镇高平化工区 经营范围： 生产线路板、覆铜板、液晶显示器及其附件 电话： 0760－22813689 传真： 0760－85401052 邮政编码： 528445 互联网网址： www.ellingtonpcb.com 电子信箱： [email protected]
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立情况
本公司是经2007 年11 月19 日《商务部关于同意依顿（广东）电子科技有 限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1891 号）批准，由依顿（广 东）电子科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。根据深圳大华天诚会 计师事务所出具的《审计报告》（深华（2007）审字第776 号），依顿有限以截至 2007 年8 月31 日的净资产（母公司）535,702,021.84 元按照1：0.7448 的比例 折为股份公司股份，即股份公司的股本为人民币39,900 万元，余额计入股份公 司的资本公积，将依顿有限整体变更为股份公司。本公司于2007 年12 月12 日 在广东省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》(注册号为
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440000400006809)。
（二）公司发起人
公司发起人为依顿投资有限公司、深圳市中科龙盛创业投资有限公司及深圳 市中科宏易创业投资有限公司。
（三）公司设立前后，主要发起人实际从事的主要业务和拥有的主要资产
公司设立前，主要发起人依顿投资实际从事的主要业务为对外投资及为本公 司代收代付采购款及货款；本公司设立后，依顿投资实际从事的主要业务为对外 投资。
公司设立前后，依顿投资拥有的主要资产均为对本公司的股权投资，未发生 变化。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时拥有的主要资产为生产经营所需的土地、厂房、机械设备等经营 性资产以及在建工程。
公司成立时实际从事的业务为生产和销售印刷线路板。
（五）公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司前身依顿有限成立后，在生产经营方面与控股股东依顿投资的关联交易 主要体现包括：委托依顿投资支付境外采购原材料、机器设备款和收取部分境外 客户货款等业务。
2007 年依顿有限设立全资子公司依顿香港，并由依顿香港逐步承接上述代 收代付委托；2008 年3 月，依顿投资为本公司进行代收代付的行为终止。
（六）发起人出资资产的产权变更
公司是由依顿有限整体变更而来，各发起人的出资资产为其按比例持有的依 顿有限截至2007 年8 月31 日的净资产。依顿有限所有的资产、债务、人员均由 股份公司承继，并已办理完毕相关的产权变更手续。
（七）发行人的业务流程
公司是由依顿有限依法整体变更设立，业务流程未发生重大变化，具体业务 流程请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务的情况” 中相关内容。
（八）发行人独立运行情况
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公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东依顿投资或其他关 联方完全分开，具有独立完成业务和面向市场自主经营的能力。
1、资产独立及完整性
公司由依顿有限整体变更设立，承继了依顿有限所有的资产，资产权属明确， 不存在依顿投资或其他关联方侵占本公司资产的情况。
公司资产完整，拥有与生产经营有关的生产设施、辅助生产设施和配套设施 等资产；合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及非专利技术的 所有权或使用权。
2、业务独立性
公司是独立从事生产经营活动的企业法人，拥有独立完整的研发、生产、采 购、销售体系。公司独立对外签订所有合同，具有独立作出生产经营决策的能力。
3、人员独立性
公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度， 设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。公司人员均 已独立于依顿投资、实际控制人及其控制的其他企业，总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均在公司专职工作并领取薪 金，不存在总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心 技术人员在依顿投资、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其他职务、领取薪金，及在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情形，公司 财务人员未在依顿投资、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立性
公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，相关人员均未在依顿投资 或其他关联方兼职。公司根据现行会计制度及相关法规，结合公司实际情况，制 定了规范、独立的财务会计制度，并建立了独立的财务核算体系和内部控制制度， 能够独立作出财务决策。公司开设了单独的银行账户，不存在与依顿投资或其他 关联方共用账户的情况，并依法单独申报和纳税。
5、机构独立性
公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，各部门独立履行 其职能，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受依顿投资或其他关联方的干 预，并且与依顿投资及其职能部门之间不存在隶属关系，公司的生产经营和办公 场所与股东单位完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。
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三、发行人的股本形成及业务、资产重组情况
（一）发行人的股本形成情况
本公司的股本演变情况如下图所示：
2000年3月，依顿有限成立，注册资本1,200万美元，2001年1月缴足全部出资
2005年6月，依顿有限增加注册资本至2,400万美元，实收资本2,400万美元
2006年9月，依顿有限增加注册资本至2,650万美元，实收资本2,650万美元
2007年7月，依顿有限增加注册资本至3,150万美元，实收资本3,150万美元
2007年8月，依顿有限引进新股东变更为中外合资有限责任公司，注册资本增加至3,214.28 万美元
2007年12月，依顿有限整体变更为广东依顿电子科技股份有限公司
1、公司前身依顿有限成立
公司前身依顿（广东）电子科技有限公司于2000 年2 月29 日经中山市外资 审批工作领导组办公室《关于独资经营依顿（广东）电子科技有限公司项目立项 的批复》（中外审办[2000]023 号）和中山市对外经济贸易委员会《关于外资企 业依顿（广东）电子科技有限公司章程的批复》（中经贸引字[2000]80 号）批准 设立。
根据中山市对外经济贸易委员会上述批复的规定，依顿有限的投资总额为 2,990 万美元，注册资本为1,200 万美元；注册资本须于章程批准生效并领取 营业执照之日起3 个月内投入15%，其余85%须于3 年内缴交完毕。
依顿有限于2000 年3 月1 日取得由广东省人民政府核发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（外经贸粤中外资证字（2000）0036 号），于2000 年 3 月2 日取得由国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企独粤中总
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字第002260 号），依顿有限的投资总额为2,990 万美元，注册资本为1,200 万美 元，全部由依顿投资出资。
根据中山香山会计师事务所有限公司2000 年8 月4 日出具的《验资报告》 （（2000）香山验字第135 号）验证，截至2000 年7 月25 日，依顿有限已收到 股东投入的资本230 万美元整，全部以现金货币出资，出资率19.1667%。
根据中山香山会计师事务所有限公司2001 年1 月15 日出具的《验资报告》 （（2001）香山验字0010006 号）验证，截至2001 年1 月10 日，依顿有限累计 已收到股东投入的资本1,421.02 万美元（货币资金991.14 万美元、实物资产 429.88 万美元），其中注册资本1,200 万美元，出资率100%。
此次依顿投资对依顿有限实物出资的资产未履行评估程序。根据《国家出入 境检验检疫局、海关总署关于外商投资财产价值鉴定工作有关问题的通知》（国 检检联[1999]400 号文）和《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产 价值鉴定工作的通知》（国检检〔1999〕205 号文）规定，从1999 年10 月1 日 起，我国对外商独资企业进口设备不再强制性进行价值鉴定。
依顿有限设立时的股东及出资情况为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 依顿投资有限公司 | 1,200 | 100 |
| 合计 | 1,200 | 100 |
根据章程规定，依顿投资应根据依顿有限的章程以外汇美元出资，但依顿投 资实际以货币和实物出资，依顿投资的实际出资方式与依顿有限的章程不同。依 顿投资未就变更出资方式而修改依顿有限的章程，亦未于当时取得审批机关的批 准。此外，依顿投资也未在该期限内缴足该出资。依顿投资的该次出资行为存在 瑕疵。
2008 年11 月13 日，中山市对外贸易经济合作局确认依顿投资本次存在瑕 疵的出资行为不影响依顿有限的法人主体资格，依顿有限依法设立并有效存续。 2、公司注册资本增加至2,400 万美元
依顿有限于2005 年1 月25 日通过董事会决议，决定将投资总额增至6,100 万美元，注册资本增至2,400 万美元，新增资金须于工商变更登记之日起90 日 内投入15%，其余85%须于工商变更登记之日起3 年内缴足；并就上述变更通过 了《外资企业依顿（广东）电子科技有限公司补充章程》。2005 年1 月27 日， 中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业依顿（广东）电子科技有限公司
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增资的批复》（中外经贸资字[2005]97 号），批准了上述增资。
依顿有限于2005 年2 月22 日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（企独粤中总字第002260 号），依顿有限注册资本变更为2,400 万美 元，其中实收资本为1,200 万美元。
中山市成诺会计师事务所有限公司于2005 年3 月20 日出具了《资产评估报 告书》（中成会字[2005]第203072 号），对依顿投资用于此次增资的机器设备采 用重置成本法评估，评估值为1,205.26 万美元。
根据中山市成诺会计师事务所2005 年3 月22 日出具的《验资报告》（中成 会字（2005）第303002 号）验证，截至2005 年3 月20 日，依顿有限已收到增 加的注册资本合计1,200 万美元整，均为实物出资，占应缴注册资本的100%。
依顿有限于2005 年6 月1 日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（企独粤中总字第002260 号），实收资本变更为2,400 万美元。
此次增资后，依顿有限的股东及出资情况为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 依顿投资有限公司 | 2,400 | 100 |
| 合计 | 2,400 | 100 |
根据章程规定，本次增资依顿投资应以外汇美元出资，但依顿投资实际以实 物出资，依顿投资的实际出资方式与依顿有限的章程不同。依顿投资未就变更出 资方式而修改依顿有限的章程，亦未于当时取得审批机关的批准。依顿投资的此 次出资存在瑕疵。
2008 年11 月13 日，中山市对外贸易经济合作局确认依顿投资本次存在瑕 疵的出资行为不影响依顿有限的法人主体资格，依顿有限依法设立并有效存续。 3、公司注册资本增加至2,650 万美元
依顿有限于2006 年3 月13 日通过董事会决议，决定将投资总额增加至6,600 万美元，注册资本增加至2,650 万美元，新增资金须于工商变更登记之日起90 日内投入15%，其余85%须于工商变更登记之日起3 年内缴足；并就上述变更通 过了《外资企业依顿（广东）电子科技有限公司补充章程》。2006 年3 月20 日， 中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业依顿（广东）电子科技有限公司 增资的批复》（中外经贸资字[2006]242 号），批准了上述增资。
依顿有限于2006 年6 月1 日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人
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广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
营业执照》（企独粤中总字第002260 号），依顿有限注册资本变更为2,650 万美 元，其中实收资本2,400 万美元。
根据中山市成诺会计师事务所2006 年8 月15 日出具的《验资报告》（中成 会字（2006）第308002 号）验证，截至2006 年8 月10 日，依顿有限已收到增 加的注册资本合计250.23 万美元，均以货币资金出资，占应缴注册资本的100%。 依顿有限于2006 年9 月11 日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（企独粤中总字第002260 号），实收资本变更为2,650 万美元。
此次增资后，依顿有限的股东及出资情况为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 依顿投资有限公司 | 2,650 | 100 |
| 合计 | 2,650 | 100 |
4、公司注册资本增加至3,150万美元
依顿有限于2006 年10 月11 日通过董事会决议，决定将投资总额增加至 7,850 万美元，注册资本增加至3,150 万美元，新增资金须于公司办理工商变更 登记前缴付不低于20%，其余部分须于工商变更登记之日起3 年内缴足；并就上 述变更通过了《外资企业依顿（广东）电子科技有限公司修正案章程》。2006 年 10 月18 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业依顿（广东）电子 科技有限公司增资的批复》（中外经贸资字[2006]1203 号），批准了上述增资。
2006 年10 月20 日，依顿有限向国家外汇管理局中山市中心支局提交《章 程的补充说明》，说明本次依顿有限投资总额将增加1,250 万美元，其中注册资 本增加500 万美元，增资资金中20%以现汇投入，用于购买机器设备、生产用 的原材料；80%以设备形式投入。国家外汇管理局中山市中心支局对上述补充说 明进行了备案。2006 年10 月23 日，中山市对外贸易经济合作局批准了上述增 资。
根据中山市成诺会计师事务所2006 年10 月25 日出具的《验资报告》（中成 会字[2006]第310009 号）验证，截至2006 年10 月23 日，依顿有限已收到投资 方新增资本折合99.99 万美元，为货币出资，占新增注册资本的20%。
依顿有限于2006 年10 月26 日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（企独粤中总字第002260 号），依顿有限注册资本变更为3,150 万 美元，其中实收资本2,749.99 万美元。
中山市成诺会计师事务所有限公司于2007 年4 月19 日出具了《资产评估报
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广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
告书》（中成会字[2007]第204011 号），对此次用于增资的机器设备采用重置成 本法评估评估值为400.05 万美元。
根据中山市成诺会计师事务所2007 年5 月17 日出具的《验资报告》（中成 会字[2007]第305002 号）验证，截至2006 年10 月28 日，依顿有限已收到投资 方新增资本折合400.05 万美元整，均为实物出资；连同以前各期出资，依顿有 限共收到投资方缴纳的资本金3,150.05 万美元，其中注册资本3,150 万美元。
依顿有限于2007 年7 月13 日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：442000400001651 号），依顿有限注册资本变更为3,150 万 美元，其中实收资本3,150 万美元。
此次增资后，依顿有限的股东及出资情况为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 依顿投资有限公司 | 3,150 | 100 |
| 合计 | 3,150 | 100 |
5、公司注册资本增加至3,214.28万美元，并变更为中外合资有限责任公司
依顿有限于2007 年8 月15 日通过董事会决议，决定将注册资本增加至 3,214.28 万美元，投资总额保持不变；新增注册资本由中科龙盛认缴51.43 万 美元，中科宏易认缴12.85 万美元；新增注册资本须于公司获得外经贸主管部门 增资批文后5 日内投入完毕。公司由此变更为中外合资有限责任公司。2007 年8 月22 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业依顿（广东）电子科 技有限公司变更的回复》（中外经贸资字[2007]996 号），批准了上述变更。
根据中山市成诺会计师事务所2007 年8 月24 日出具的《验资报告》（中成 会字（2007）第308006 号）验证，截至2007 年8 月23 日，依顿有限已收到中 科龙盛和中科宏易投入的新增资本金合计人民币34,000,000 元整，折合 4,478,579.09 美元；截至2007 年8 月23 日，连同以前各期出资，依顿有限共 收到依顿投资、中科龙盛和中科宏易缴纳的资本金35,979,014.09 美元，其中注 册资本为32,142,800 美元，资本公积为3,836,214.09 美元。
依顿有限于2007 年8 月22 日取得广东省人民政府核发《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字[2007]0016 号）。
依顿有限于2007 年8 月24 日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：442000400001651 号），依顿有限变更为中外合资企业，注 册资本为3,214.28 万美元，其中实收资本3,214.28 万美元。
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此次增资后，依顿有限的股东及出资情况为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 依顿投资有限公司 | 3,150.00 | 98.00 |
| 2 | 深圳市中科龙盛创业投资有限公司 | 51.43 | 1.60 |
| 3 | 深圳市中科宏易投资发展有限公司 | 12.85 | 0.40 |
| 合计 | 3,214.28 | 100.00 |
6、公司股东更名
2007 年8 月23 日，依顿有限股东深圳市中科宏易投资发展有限公司经深圳 市工商行政管理局核准，名称变更为深圳市中科宏易创业投资有限公司。依顿有 限就此召开董事会，决议通过就股东名称变更修改章程。
就上述变更，依顿有限取得了中山外经贸局于2007 年9 月4 日下发的《关 于外资企业依顿（广东）电子科技有限公司投资者名称变更的批复》（中外经贸 资字[2007]1087 号文）的同意；并取得了广东省人民政府于2007 年9 月4 日核 发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字[2007]0016 号）以及中山市工商行政管理局于2007 年9 月5 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：442000400001651）。
此次变更后，依顿有限的股东及出资情况为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 依顿投资有限公司 | 3,150.00 | 98.00 |
| 2 | 深圳市中科龙盛创业投资有限公司 | 51.43 | 1.60 |
| 3 | 深圳市中科宏易创业投资有限公司 | 12.85 | 0.40 |
| 合计 | 3,214.28 | 100.00 |
7、公司整体变更为股份公司
2007 年9 月12 日，依顿有限通过董事会决议，公司合营各方通过决议，将 依顿有限由中外合资经营企业以净资产折股整体变更为外商投资股份有限公司。 同日，合营各方签订了《发起人协议》和《广东依顿电子科技股份有限公司章程》。
2007 年11 月19 日，经《商务部关于同意依顿（广东）电子科技有限公司 转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1891 号）同意，依顿有限当前在册 的三名股东作为发起人，以依顿有限截至2007 年8 月31 日经审计的净资产（母
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公司）535,702,021.84 元按照1：0.7448 的比例折为公司股份，即股份公司的 股本为人民币39,900 万元，将依顿有限整体变更为依顿科技。三名发起人以其 拥有的依顿科技的净资产出资，按照原投资比例认购股份公司的股份。股份公司 设立后的股本结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 依顿投资有限公司 | 39,102.00 | 98.00 |
| 2 | 深圳市中科龙盛创业投资有限公司 | 638.40 | 1.60 |
| 3 | 深圳市中科宏易创业投资有限公司 | 159.60 | 0.40 |
| 合计 | 39,900.00 | 100.00 |
2007 年11 月20 日，经深圳大华天诚会计师事务所《验资报告》（深华验字 （2007）132 号）验证，截至2007 年11 月20 日止，发行人已将截至2007 年8 月31 日经审计的净资产人民币535,702,021.84 元中的399,000,000.00 元折为 399,000,000.00 股，净资产余额136,702,021.84 元列入资本公积。
2007 年12 月6 日，依顿科技依法召开了创立大会。
2007 年12 月12 日，依顿科技于广东省工商行政管理局登记注册，并取得 注册号为440000400006809 的《企业法人营业执照》。
8、发行人出资过程中的瑕疵不影响其主体有效性
（1）2000 年依顿有限设立时，依顿投资应根据依顿有限章程的规定于2000 年6 月2 日前缴足出资注册资本的15%，但依顿投资未在该期限内缴足出资， 依顿投资的第一次出资行为存在瑕疵。
依据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十一条第二款的规定， 外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即 自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执 照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业 执照，并予以公告。
截至本招股说明书签署日，本公司及前身依顿有限均未因依顿投资没有在 章程规定的期限内缴足第一期出资而收到批准机关和登记机关的处罚通知或类 似的文件。除上述第一期出资外，在其后的历次增资中，本公司的投资者均已 在公司章程规定的期限内缴足了出资。公司及前身依顿有限设立以来，通过了 历年的外商投资企业联合年检。
2008 年11 月13 日，中山市对外贸易经济合作局确认依顿投资本次存在瑕
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疵的出资行为不影响依顿有限的法人主体资格，依顿有限依法设立并有效存续。 综上，依顿投资的第一次出资中的延期出资行为对依顿有限的合法存续不 构成实质影响。
（2）依顿投资于2000 年3 月依顿有限设立时及2005 年1 月对依顿有限增 资时，未根据依顿有限章程规定的方式出资，亦未就变更出资方式取得审批机 关的批准。依顿投资未经审批机关审批即变更依顿有限章程规定的出资方式， 存在瑕疵。
2008 年11 月13 日，中山市对外贸易经济合作局确认依顿投资本次存在瑕 疵的出资行为不影响依顿有限的法人主体资格，依顿有限依法设立并有效存续。
上述依顿投资未按照依顿有限章程规定的方式出资、亦未就变更出资方式 取得审批机关的批准的行为不影响依顿有限的主体资格，依顿有限依法设立并 有效存续。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，依顿投资2000 年及2005 年未在规 定期限内缴足出资、未根据章程规定的方式出资且未就变更出资方式取得审批 机关批准的行为构成了发行人股本演变过程中的瑕疵，但不对发行人本次发行 及上市构成实质性的法律障碍。
（二）发行人业务和资产重组情况
除上述增资扩股行为外，截至本招股说明书签署日，公司尚存在以下业务和 资产重组行为：
1、设立依顿（香港）电子科技有限公司
2007 年6 月14 日，公司委托香港秘书公司办理设立依顿（香港）电子科技 有限公司（以下简称“依顿香港”）的相关事宜。2007 年6 月22 日，国家外汇 管理局中山市中心支局出具《关于境外投资外汇资金来源审查的批复》（中汇复 [2007]6 号），2007 年7 月15 日广东省外经贸厅出具《关于核准依顿（广东）电 子科技有限公司设立依顿（香港）电子科技有限公司的复函》（粤外经贸合函 [2007]197 号），批准依顿有限出资设立依顿香港。2007 年7 月20 日，依顿香港 取得中华人民共和国商务部核发的《中国企业境外投资批准证书》（[2007]商合 境外投资证字第000947 号），确认投资总额为1 万港币，注册股本为1 万港币， 投资方为依顿有限，经营范围为经营线路板及相关原材料。2007 年7 月20 日， 秘书公司将依顿香港的全部股权转让给本公司。
本公司成立依顿香港的目的主要为本公司提供香港地区仓储、物流、采购款
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及货款的代收代付工作。
根据胡关李罗律师行中国委托公证人(香港)马豪辉律师于2011 年4 月11 日 签署的《证明书》，依顿香港英文名称为Ellington(Hong Kong) Electronics Technology Co., Ltd；登记证号为38079730-000-06-10-2；地址为香港荃湾荃 景围30-38 号汇利工业中心8 楼A 座；唯一股东为依顿科技；法定股本为港币1 万元。现任董事为李永强、李永胜和李铭浚。
2、依顿香港设立全资子公司依顿创新
2007 年11 月21 日，依顿香港委托香港秘书公司办理设立依顿创新科技有 限公司（以下简称“依顿创新”）的相关事宜。2007 年12 月7 日，秘书公司将 依顿创新的全部股权转让予依顿香港。依顿香港成立依顿创新的目的主要为完善 国内销售的相关安排。
根据胡关李罗律师行中国委托公证人(香港)马豪辉律师于2011 年4 月11 日 签署的《证明书》，依顿创新英文名称为Ellington Innovative Technology Company Limited；登记证号为38658641-000-11-10-A；地址为香港新界荃湾荃 景园30-38 号汇利工业中心8 楼A 座；唯一股东为依顿香港；法定股本港币为1 万元，实际发行股本为港币1 万元。主要经营业务为印刷线路板贸易；现任董事 为李永强、李永胜和李铭浚。
3、收购依顿（中山）多层线路板有限公司、依顿（中山）电子科技有限公 司各75%的股权
(1) 收购相关情况
依顿（中山）多层线路板有限公司（以下简称“依顿多层”）是于2001 年 4 月19 日设立的有限责任公司，公司注册资本为180 万美元，住所为广东省中 山市三角镇高平化工区，法定代表人为李铭浚，经营范围为：生产经营覆铜板； 公司自产产品同类商品、线路板及其原材料的批发、进出口业务及其他相关配套 服务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理。以上商品进出口不涉及国营 贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。设 立时，依顿投资持有其100%的股权。
依顿（中山）电子科技有限公司（以下简称“依顿电子”）是于2001 年4 月 19 日设立的有限责任公司，公司注册资本为1,200 万美元，投资总额为2,990 万美元，住所为广东省中山市三角镇高平化工区88 号广东依顿电子科技股份有 限公司二楼，法定代表人为李永胜，经营范围为：生产液晶显示器及其附件、覆 铜板、线路板钻孔。设立时，依顿投资持有依顿电子100%的股权。
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综上，本公司控股股东依顿投资原分别持有依顿多层和依顿电子100%的股 权。在公司进入上市筹备阶段后，为避免同业竞争，依顿投资拟将依顿多层和依 顿电子合并入本公司。
2007 年7 月17 日，依顿有限通过董事会决议，同意公司以180 万美元的对 价受让依顿投资持有的依顿多层75%的股权。同日，依顿有限与依顿投资签订了 《股权转让协议》。根据中山市成诺会计师事务所出具的依顿多层2006 年《审计 报告》（中成会字（2007）第102015 号），截至2006 年12 月31 日，依顿多层的 净资产为1,856.80 万元，因此依顿电子75%的权益为1,392.60 万元，折合180 万美元。
2007 年7 月18 日，依顿有限通过董事会决议，同意公司以970 万美元的对 价受让依顿投资持有的依顿电子75%的股权。同日，依顿有限与依顿投资签订了 《股权转让协议》。根据中山市成诺会计师事务所出具的依顿电子2006 年《审计 报告》（中成会字（2007）第102016 号），截至2006 年12 月31 日，依顿电子的 净资产为9,929.60 万元，因此依顿电子75%的权益为7,447.20 万元，折合970 万美元。
2007 年7 月26 日，中山市对外贸易经济合作局以《关于外资企业依顿（中 山）多层线路板有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字（2007）900 号）及 《关于外资企业依顿（中山）电子科技有限公司股权转让的批复》（中外经贸资 字（2007）901 号）批准，分别同意依顿有限收购依顿多层及依顿电子各75%的 股权。依顿有限于2007 年7 月30 日完成上述全部收购行为。
（2）收购完成后本公司对依顿多层资产、业务的整合情况
依顿多层原主要负责国内PCB 订单的接单、生产及销售。根据中山市成诺会 计师事务所出具的依顿多层2006 年《审计报告》（中成会字（2007）第102015 号），依顿多层于收购定价基准日（2006 年12 月31 日）所持有的主要资产包括 货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产等，所负担的主 要负债包括应付账款、预收账款、未交税金、其他应付款等，上述资产负债均主 要由其日常经营所产生。
公司收购依顿多层后，2007 年依顿多层仍从事其国内PCB 订单的接单、生 产及销售。2008 年1 月开始，为了避免物料混用可能带来的海关监管风险，公 司全面停止了依顿多层的生产，相关内容详见本招股说明书“第六节 业务与技 术”之“四、（三）3、（3）境内销售”。依顿多层原生产所用的设备数量、金额 均较少，停产后处于备用状态；原生产员工中的绝大部分于2008 年年初转由本 公司继续雇佣。
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（3）收购完成后本公司对依顿电子资产、业务的整合情况
依顿电子成立后未开展实质运营。根据中山市成诺会计师事务所出具的依顿 电子2006 年《审计报告》（中成会字（2007）第102016 号），依顿电子于收购定 价基准日（2006 年12 月31 日）未持有任何形式的固定资产和无形资产，其主 要资产为少量货币资金、递延所得税资产及1.32 亿元其他应收款，同时负有 3,301.30 万元的其他应付款负债。
依顿电子其他应收款的产生原因为依顿电子原计划进行PCB 生产，其进口了 部分PCB 生产设备，后依顿电子放弃了相关生产计划，进口的生产设备按照原采 购价格转让给了本公司，形成上述其他应收款。上述其他应收款目前尚未清偿。
依顿电子其他应付款的产生原因为依顿电子采购上述设备时，依顿投资代垫 了部分采购款。公司收购依顿电子后，对上述依顿投资的代垫设备款进行了清偿。
4、收购皆耀管理有限公司100%股权
为彻底避免同业竞争，本公司拟将依顿电子及依顿多层转为旗下的全资子公 司；另一方面，为了继续保持依顿电子和依顿多层的中外合资企业身份，其25% 的股权仍需由外方持有。经综合考虑，公司于2009 年10 月向李永胜和李铭浚收 购了皆耀管理的股权，并由皆耀管理于2009 年12 月分别受让依顿投资持有的依 顿电子和依顿多层各25%的股权，从而达到全资合并依顿多层和依顿电子、同时 不改变上述两家公司中外合资企业性质的目的。
皆耀管理有限公司(Good Glory Management Limited) 于1993 年4 月1 日 在香港注册成立。根据2011 年7 月13 日中国委托公证人(香港)马豪辉律师签署 的《证明书》，皆耀管理曾名为Chee Dong Development Limited、李立建筑材 料有限公司，被本公司收购前的股东为李永胜和李铭浚。公司法定股本为港币1 万元，实际发行股本为港币2 元，股东为李永胜和李铭浚，分别持有1 股股份， 每股面值为港币1 元。
2009 年9 月2 日，公司依据中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资 证书》（商境外投资证第4400200900125 号）投资皆耀管理，收购李永胜和李铭 浚所持股份，收购完成后，公司持有皆耀管理100%股权。
5、皆耀管理收购依顿多层和依顿电子各25%的股权
为规范公司治理结构, 2009 年9 月29 日，公司2009 年第一次临时股东大会 通过决议同意公司收购皆耀管理100%股权后，依顿投资向皆耀管理转让其持有 的依顿多层和依顿电子各25%的股权，且公司放弃该等股权的优先购买权。
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2009 年10 月12 日，皆耀管理与依顿投资分别签订了两份《股权转让协议》。 转让价格为上述依顿多层及依顿电子各25%股权所对应的、截止2008 年12 月31 日依顿多层和依顿电子的净资产值。据广东大华德律会计师事务所出具的华德审 字（2009）680 号审计报告，依顿多层于2008 年12 月31 日的净资产为人民币 5,259.15 万元，故上述25%股权的转让价格为人民币1,314.79 万元，即192.50 万美元。而据广东大华德律会计师事务所出具的华德审字（2009）681 号审计报 告，依顿电子于2008 年12 月31 日的净资产为人民币9,866.28 万元，故上述 25%股权的转让价格为人民币2,466.57 万元，即361 万美元。
2009 年11 月16 日，中山市外经贸局以《关于合资企业依顿（中山）多层线 路板有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字[2009]1202 号）及《关于合资企 业依顿（中山）电子科技有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字[2009]1203 号）批准，同意依顿投资转让其持有的依顿多层及依顿电子各25%股权。
2009 年11 月18 日，依顿多层、依顿电子分别取得了广东省人民政府核发的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2007]0086 号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字 [2007]0014 号）。2009 年12 月1 日，依顿多层、依顿电子分别取得了中山市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：442000400002652）及《企 业法人营业执照》（注册号：442000400002669），上述两家公司的股东均已变更 为依顿科技和皆耀管理，二者分别持股75%及25%。
6、依顿香港收购宏创管理100%的股权并注销宏创管理
根据中国委托公证人签署的《证明书》，宏创管理有限公司（以下简称“宏 创管理”）系于2003 年3 月3 日在香港注册成立的有限责任公司，英文名称为 ASIA CHANNEL MANAGEMENT LIMITED，公司编号为33455000-000-03-07-7；公司 地址为香港德辅道中272－284 号兴业商业中心5 楼502 室，法定股本港币1 万 元，实收资本港币2 元。根据依顿投资董事李永强在中国委托公证人见证下作出 的宣誓声明，宏创管理为依顿投资实际控制的公司。
宏创管理的主要职能为协助依顿有限处理货物在香港的仓储、运输、报关等 事宜。为减少关联交易，依顿香港于2007 年7 月30 日与宏创管理的股权持有人 Supreme Mark Company Limited 和Great Power Venture Corporation 分别签 订协议，分别以1 港元为对价收购上述两家公司持有的宏创管理的股权。收购完 成后，依顿香港持有宏创管理100%的股权。
公司于2007 年6 月设立依顿香港处理香港的仓储、运输、报关业务，宏创 管理已无存在的必要，为减少管理成本，2008 年1 月2 日，依顿香港董事会决
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议向香港税务局申请获得无异议的书面通知后向公司注册处申请注销宏创管理。
2009 年1 月30 日，经香港公司注册处刊登的第594 号宪报公告，宣布宏创 管理撤销。宏创管理由上述宪报公告刊登当日予以解散。
宏创管理于2009 年1 月30 日解散后，依顿香港发现宏创管理尚有一笔小额 银行存款没有进行处置，根据香港法律，只有申请恢复宏创管理的注册后，才能 将该笔资产转出并进行处置。因此，2009 年3 月10 日，依顿香港（作为申请人） 及公司注册处处长（作为答辩人）向香港特别行政区高等法院联合申请恢复注册 宏创管理。2009 年3 月12 日，香港特别行政区高等法院同意恢复宏创管理的注 册；2009 年3 月27 日，经当日刊登的第1885 号宪报公告，宏创管理的注册已 于2009 年3 月12 日恢复。
2009 年9 月11 日，宏创管理再次提出注销申请，2010 年2 月5 日，宏创管 理经当日刊登的第689 号宪报公告宣布撤销，宏创管理亦由上述宪报公告刊登当 日予以解散。
四、发行人的历次验资情况
（一）依顿有限设立时的验资
2000 年8 月4 日，根据中山香山会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 （（2000）香山验字第135 号），截至2000 年7 月25 日止，依顿有限已收到股东 投入的资本230 万美元整，出资率19.1667%。
2001 年1 月15 日，根据中山香山会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 （（2001）香山验字0010006 号），截至2001 年1 月10 日止，依顿有限累计已收 到股东投入的资本1,421.02 万美元，其中注册资本1,200 万美元，出资率100%。
（二）依顿有限历次增资的验资
1、依顿有限增资至2,400万美元时的验资
2005 年3 月22 日，根据中山市成诺会计师事务所出具的《验资报告》（中成 会字（2005）第303002 号），截至2005 年3 月20 日止，依顿有限已收到投资方 缴纳的新增注册资本合计1,200 万美元整，全部由依顿投资认缴，连同以前各期 出资，依顿有限共收到投资方缴纳的注册资本为2,400 万美元整。
2、依顿有限增资至2,650万美元时的验资
2006 年8 月15 日，根据中山市成诺会计师事务所出具的《验资报告》（中成 会字（2006）第308002 号），截至2006 年8 月10 日止，依顿有限已收到投资方
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缴纳的新增资本金合计250.23 万美元；连同以前各期出资，依顿有限共收到投 资方缴纳的资本金2,650.23 万美元，其中注册资本2,650 万美元。
3、依顿有限增资至3,150万美元时的验资
2006 年10 月25 日，根据中山市成诺会计师事务所出具的《验资报告》（中 成会字（2006）第310009 号），截至2006 年10 月23 日止，依顿有限已收到投 资方缴纳的新增资本合计99.99 万美元，连同以前各期出资，依顿有限共收到投 资方缴纳的资本金2,749.99 万美元。
2007 年5 月17 日，根据中山市成诺会计师事务所出具的《验资报告》（中成 会字（2007）第305002 号），截至2006 年12 月28 日止，依顿有限已收到投资 方缴纳的新增资本合计400.05 万美元，连同以前各期出资，依顿有限共收到投 资方缴纳的资本金3,150.04 万美元，其中注册资本3,150 万美元。
4、依顿有限增资及变更为中外合资有限责任公司时的验资
2007 年8 月24 日，根据中山市成诺会计师事务所出具的《验资报告》（中成 会字（2007）第308006 号），截至2007 年8 月23 日，依顿有限已收到中科龙盛 和中科宏易投入的新增资本金合计3,400 万元整，折合447.86 万美元；截至2007 年8 月23 日，连同以前各期出资，依顿有限共收到依顿投资、中科龙盛和中科 宏易缴纳的资本金3,597.90 万美元，其中注册资本为3,214.28 万美元，资本公 积为383.62 万美元。
（三）股份公司设立时的验资
2007 年11 月20 日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《验资报告》（深 华验字（2007）[132]号），截止2007 年11 月20 日，发行人已将截止2007 年8 月31 日经审计的净资产人民币53,570.20 万元中39,900 万元折为39,900 万股， 每股面值为人民币1 元，变更后的注册资本为人民币39,900 万元，由依顿有限 原股东按照各自在公司的股权比例持有；净资产余额13,670.20 万元转为资本公 积。
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构及控股、参股公司情况
公司目前的股权结构图如下：
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==> picture [442 x 303] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李永强 李永胜 李铭浚
33.33% 33.33% 33.33%
高树有限公司（ BVI ）
100%
依顿投资有限公司（ Samoa ） 中科龙盛 中科宏易
98% 1.60% 0.40%
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75% 75% 100% 100%
依顿（中山）多层 依顿（中山）电子 依顿（香港）电子科技
皆耀管理有限公司
线路板有限公司 科技有限公司 有限公司
25% 25% 100%
依顿创新科技有限公司
----- End of picture text -----
1、公司实际控制人通过高树有限公司控制依顿投资、依顿投资控制本公司 的原因
在本公司决定于国内上市前，李氏三兄弟原计划以依顿投资为主体在境外发 行并上市，因此设立了上述股权架构。
2、上述持股的真实性
李永强、李永胜及李铭浚于2011 年7 月13 日作出以下承诺：“1、本人持有 的高树有限公司股权真实、有效，不存在委托、信托持股的情形；2、作为高树 有限公司的股东及董事，本人承诺高树有限公司持有的依顿投资有限公司股权真 实、有效，不存在委托、信托持股的情形；3、作为依顿投资有限公司的实际控 制人及董事，本人承诺依顿投资有限公司持有的广东依顿电子科技股份有限公司 的股份真实、有效，不存在委托、信托持股的情形；4、作为广东依顿电子科技 股份有限公司的实际控制人及董事，本人承诺广东依顿电子科技股份有限公司持 有的所有下属子公司股权真实、有效，不存在委托、信托持股的情形。”。
（二）内部组织结构图
公司的内部组织结构图如下：
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==> picture [432 x 282] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
审计部
审计委员会
总经理
薪酬与考核
委员会
财务负责人 副总经理 副总经理 副总经理
董 人 财 客 市 采 报 生 生 品 维 环 研 信
事 事 息
会办 及行 务 户服 场 购 关 产计 产 质 修 境工 发 管理
务 划 程
公 政 中
室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 心
----- End of picture text -----
（三）主要职能部门的工作职责
公司主要职能管理部门的职责如下：
| 部门名称 | 主要职能 |
|---|---|
| 董事会办公室 | 负责股东大会、董事会会务组织和会议文件起草工作；负责保管股东名册资 料、董事和董事会秘书名册，保管公司董事会、股东大会会议文件和记录； 协调和组织公司信息披露事项；负责公司投资者关系的日常管理工作；董事 会秘书交办的其它事项。 |
| 审计部 | 负责审计规章制度的制订；对本公司及所属公司相关事项进行内部审计监 督；负责对本公司内设机构及公司高级管理人员的任期经济责任进行审计； 完成董事会交办的其他专项审计任务。 |
| 人事及行政部 | 制定、执行、监督、完善公司人事行政管理规章制度；实施公司培训计划； 组织规划、规范各部门的组织架构、岗位职责；办理员工招聘和任免、人才 引进、调配、录用、奖惩、人事档案管理、社保和公积金等。 |
| 财务部 | 根据国家会计制度的规定，建立完整的会计核算体系，编制执行预算、财务 收支计划；进行成本费用预算、控制、核算、分析和考核；建立健全的经济 核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析。 |
| 客户服务部 | 制定和完善能够满足客户需求的客户服务体系；接收和管理客户资料；统筹 公司销售订单的合同评审；协助品质部处理有关来自客户的投诉；定期开展 客户满意度的调查和评审； |
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| 市场部 | 分析市场趋势，制订和实施市场政策；制定和实施销售计划；制订市场开拓 计划；审核和签定同客户的保密协议和商务合同。 |
|---|---|
| 采购部 | 管理公司的采购系统以确保所采购的产品符合规定的要求；监控并评价供应 商。 |
| 报关部 | 负责产品、原材料及设备进出口报关等相关事务。 |
| 生产计划部 | 根据管理层给出的生产目标制定总体的生产计划及物料订购计划；安排定购 相关物料及完成生产计划；统筹管理并监管公司的物料及成品的出入仓；监 督每天的接单及出货情况；联络相关部门解决生产中出现的问题。 |
| 生产部 | 依据生产计划合理安排生产；按操作工艺要求进行生产操作及记录，持续提 高产品质量；确保生产的产品符合客户要求。 |
| 品质部 | 制定和执行品质政策；建立和维持文件化品质系统；统筹管理层复审会议； 复审和审批内部工艺标准和所有的检查指示；决定不合格品的处理；来料检 查和可靠性测试；建立和管理文件控制中心；管理出货品质稽查；计划和协 调内部品质系统稽查；管理统计制程控制活动。 |
| 维修部 | 评审各种大型的维修方案和维修工作计划表；分配安排各种维修工作；统筹 协调维修和环境工程部的各种关系和相关联工程，保证公司资源充分利用。 |
| 环境工程部 | 统筹安排公司环境工程，严格执行国家、地方及公司的环境方针和政策；统 筹规划公司的厂方设施设计、资源配置、工序流程设计；评审公司生产的基 础消耗、能源消耗及清洁生产；优化公司的基础设施配置； |
| 研发部 | 负责公司新产品的开发及样品的生产，负责新技术的开发及新材料的研究分 析。评估各工序的产能；评估生产物料、生产设备及流程的能力；建立和维 持化学实验室，执行各种化学分析；对一些特殊的工序进行首板评估。 |
| 信息管理中心 | 维护电脑及其周边设备；维持公司局域网络的正常运行；完善风险防范制度， 确保公司电脑正常运行；维护网络系统安全；负责电脑管理系统及人事管理 系统的编写与维护；合理分配用户权限，确保公司资料的保密性。 |
六、发行人控股及参股的公司情况
（一）全资及控股子公司
1、依顿（香港）电子科技有限公司
（1）基本情况
依顿香港的基本情况请参阅本节“三、（二）发行人业务和资产重组情况” 的有关内容。
（2）下属子公司
依顿香港目前下设一家全资子公司，为依顿创新科技有限公司，其基本情况
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请参阅本节“三、（二）发行人业务和资产重组情况”的有关内容。
（3）经营情况
报告期内，依顿香港（合并）的主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年末/2013 年度 | 2012 年末/2012 年度 | 2011 年末/2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 23,274.32 | 19,105.17 | 30,579.31 |
| 负债合计 | 19,845.72 | 16,767.63 | 28,805.45 |
| 股东权益合计 | 3,428.60 | 2,337.55 | 1,773.86 |
| 营业收入 | 40,996.50 | 27,153.15 | 29,602.90 |
| 净利润 | 1,180.25 | 563.31 | 596.05 |
报告期内，依顿香港（母公司）的主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年末/2013 年度 | 2012 年末/2012 年度 | 2011 年末/2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 12,538.61 | 12,245.83 | 25,756.02 |
| 负债合计 | 12,416.53 | 12,142.89 | 25,663.89 |
| 股东权益合计 | 122.09 | 102.93 | 92.13 |
| 营业收入 | 1,814.40 | 1,663.41 | 1,570.75 |
| 净利润 | 22.63 | 10.79 | 7.10 |
报告期内，依顿香港子公司依顿创新的主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年末/2013 年度 | 2012 年末/2012 年度 | 2011 年末/2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 12,577.76 | 6,859.36 | 4,823.30 |
| 负债合计 | 9,271.23 | 4,624.73 | 3,141.56 |
| 股东权益合计 | 3,306.52 | 2,234.62 | 1,681.74 |
| 营业收入 | 39,182.09 | 25,489.73 | 28,032.15 |
| 净利润 | 1,157.62 | 552.53 | 588.95 |
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以上数据已经大华审计。
根据2014 年5 月5 日王泽长.周淑娴.周永健律师行出具的审查报告及法律 意见书,自2011 年1 月1 日起至本意见书发出日，依顿香港和依顿创新并未收到 香港公司注册处、香港商业登记署、香港高等法院发出的任何处罚记录，包括但 不限于经营，税务，海关，外汇，环保的处罚记录。
- 2、依顿（中山）电子科技有限公司
（1）基本情况
依顿电子的基本情况请参阅本节“三、（二）发行人业务和资产重组情况” 的有关内容。
依顿电子自成立以来至2013 年上半年均未开展业务。依顿电子在成立并由 李氏三兄弟控制后，曾计划进行PCB 的生产，后出于方便管理、控制成本等方面 的考虑，依顿电子放弃了上述生产计划。
2013 年下半年，依顿电子开始承接母公司印刷线路板生产流程中的钻孔生 产工艺。依顿电子上述业务内容的调整，主要源于钻孔工序存在一定独立性，市 场上也存在专业的PCB 钻孔企业。未来依顿电子除承接母公司钻孔业务外，也可 对外接单，有望对公司未来业绩形成新的助力。
上述依顿电子业务内容的调整通过了母公司及依顿电子的内部决策程序，公 司也就该事项与当地工商行政管理机关、税务机关等进行了沟通。调整完成后， 公司就上述事项相应变更了依顿电子的经营范围，并换领了营业执照。
（2）经营情况
截至2013 年12 月31 日，依顿电子的总资产为12,287.42 万元，净资产为 11,106.32 万元，2013 年实现的净利润为1,245.45 万元（以上数据已经大华审 计）。
3、依顿（中山）多层线路板有限公司
（1）基本情况
依顿多层的基本情况请参阅本节“三、（二）发行人业务和资产重组情况” 的有关内容。
依顿多层的主要业务为完善公司产品国内销售的相关安排。
（2）经营情况
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截至2013 年12 月31 日，依顿多层的总资产为23,314.07 万元，净资产为 9,784.64 万元，2013 年实现的净利润为392.25 万元（以上数据已经大华审计）。
4、皆耀管理有限公司
（1）基本情况
皆耀管理有限公司的基本情况请参阅本节“三、（二）发行人业务和资产重 组情况”的有关内容。
（2）经营情况
报告期内，皆耀管理的主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年末/2013 年度 | 2012 年末/2012 年度 | 2011 年末/2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 3,781.70 | 3,781.88 | 3,777.75 |
| 负债合计 | 3,387.85 | 3,491.06 | 3,494.47 |
| 股东权益合计 | 393.86 | 290.82 | 283.29 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -2.86 | 8.18 | 3.96 |
以上数据已经大华审计。
根据2014 年5 月5 日王泽长.周淑娴.周永健律师行出具的审查报告及法律 意见书,自2011 年1 月1 日起至本意见书发出日，皆耀管理并未收到香港公司注 册处、香港商业登记署、香港高等法院发出的任何处罚记录，包括但不限于经营， 税务，海关，外汇，环保的处罚记录。
（二）共同控制及参股公司
截至本招股说明书签署之日，本公司没有共同控制及参股公司。
七、发行人股东及实际控制人的基本情况
（一）公司股东的基本情况
1、依顿投资有限公司
本次发行前，依顿投资持有本公司98%的股权。除本公司外，依顿投资无其 他对外投资。
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（1）公司概况
根据萨摩亚外交贸易部2011 年5 月6 日出具的文件证明，以及中华人民共 和国驻萨摩亚大使馆领事部于2011 年5 月10 日的认证，依顿投资有限公司于 1998 年10 月8 日在萨摩亚国登记注册并有效存续。
根据依顿投资的《常驻代理人证书》，依顿投资的基本情况如下：
成立日期：1998 年10 月8 日
住所：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市 离岸办公室217 号邮箱）
法定股本：1,500 万美元
公司股东：高树有限公司持有依顿投资100%股份
已发行股数：10,000 股
公司董事：李永强、李永胜、李铭浚
目前，依顿投资除持有本公司股份外，未有其他对外投资。 （2）历史沿革
根据萨摩亚律师2011 年5 月5 日出具的法律意见，其历史沿革如下：
①依顿投资成立于1998 年10 月8 日，其时股本为1 股，股东为Harefield Limited。
②1999 年1 月8 日，依顿投资的股东变更为Cascade Range Limited，Kwun La Yee（关丽意）出任董事。
③关丽意于2000 年4 月11 日辞任董事，Luk Hoi Tin（陆海天）出任董事。
④2002 年3 月8 日，Cascade Range Limited 将其持有的依顿投资的1 股转 让予高树有限公司，依顿投资并向高树有限公司发行99 股新股，发行完成后， 依顿投资的股本为100 股，全由高树有限公司持有。同日，陆海天辞任依顿投资 董事，李永强、李永胜及李铭浚出任依顿投资董事。
⑤2002 年5 月27 日，依顿投资将其股本拆细，每1 股拆细为100 股，股本 变为10,000 股，股东保持不变，仍为高树有限公司，董事亦未发生变化。自此 至今，依顿投资的股权结构、董事成员均未发生变化。
（3）公司规模
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截至2013 年12 月31 日，依顿投资的总资产为24,727.96 万港元、所有者 权益为-4,677.86 万港元，2013 年净利润为-1.85 万港元（以上数据已经大华审 计）。
（4）股东情况
依顿投资为高树有限公司的全资子公司。根据英属维尔京群岛（BVI）律师 于2011 年5 月4 日出具的法律意见，高树有限公司成立于2001 年11 月28 日， 公司登记证号为471093，注册资本为5 万美元，李永强、李永胜和李铭浚各持 有其三分之一的股权。高树有限公司主要从事投资业务。自高树有限公司成立以 来，高树有限公司股权结构未曾发生变化。
除依顿投资外，高树有限公司无其他对外投资。
2、深圳市中科龙盛创业投资有限公司
公司发起人股东，本次发行前持有公司1.60%的股权。
（1）公司概况
成立日期：2007 年3 月13 日
住所：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场5107A 法定代表人：阮伟祥
注册资本：10,000 万元
公司性质：有限责任公司
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营创 业资本；投资咨询业务；实业投资。
（2）股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江龙盛集团股份有限公司 | 9,000 | 90 |
| 2 | 上海龙盛联业投资有限公司 | 1,000 | 10 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
（3）财务数据
截至2013 年12 月31 日，该公司的总资产为13,842.50 万元，净资产为 13,081.87 万元，2013 年公司净利润为-307.01 万元（以上数据未经审计）。
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3、深圳市中科宏易创业投资有限公司
公司发起人股东，本次发行前持有公司0.40%的股权。
（1）公司概况
成立日期：2007 年3 月20 日
住所：深圳市福田区深南西路侨福大厦2707（仅限办公）
法定代表人：王峰
注册资本：5,000 万元
公司性质：有限责任公司
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王峰 | 4,025 | 80.50 |
| 2 | 王忠 | 975 | 19.50 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
（3）财务数据
截至2013 年12 月31 日，该公司的总资产为55,467.60 万元，净资产为 7,273.53 万元，2013 年公司净利润为151.14 万元（以上数据未经审计）。
（二）股票质押及其他争议情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有的本公司股份均不存在被质押或其 他有争议的情况。
（三）实际控制人基本情况
根据李永强、李永胜和李铭浚签署的《一致行动协议》，李永强、李永胜和 李铭浚为一致行动人。根据该《一致行动协议》，“一致行动人采取一致行动的目 的在于通过高树有限公司及依顿投资共同控制依顿科技，并最终在依顿科技之董 事会会议、股东决议进行意思一致的表决”，因此，李永强、李永胜和李铭浚为 本公司的实际控制人。
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李永强，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K0163***。
李永胜，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K1463。 李铭浚，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K6855。
李永强、李永胜和李铭浚的简历请参阅本招股说明书“第八节 董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前的总股本为39,900 万股，本次拟公开发行新股9,000 万股， 占发行后总股本的18.40%。本次发行中不进行老股转让。
| 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东类别及名称 | ||||
| 股份数（万股） | 股权比例（%） | 股份数（万股） | 股权比例（%） | |
| 一、发起人股份 | 39,900.00 | 100.00 | 39,900.00 | 81.60 |
| 依顿投资有限公司 | 39,102.00 | 98.00 | 39,102.00 | 79.96 |
| 深圳市中科龙盛创业 投资有限公司 |
638.40 | 1.60 | 638.40 | 1.31 |
| 深圳市中科宏易创业 投资有限公司 |
159.60 | 0.40 | 159.60 | 0.33 |
| 二、本次拟发行股份 | — | — | 9,000.00 | 18.40 |
| 合计 | 39,900.00 | 100.00 | 48,900.00 | 100.00 |
（二）发行前全体股东持股情况
本次发行前，公司全体股东持股情况如下表：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 依顿投资有限公司 | 39,102.00 | 98.00 |
| 2 | 深圳市中科龙盛创业投资有限公司 | 638.40 | 1.60 |
| 3 | 深圳市中科宏易创业投资有限公司 | 159.60 | 0.40 |
| 合计 | 39,900.00 | 100.00 |
（三）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
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公司股东依顿投资、中科龙盛和中科宏易间均不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的 股份。
通过依顿投资间接持有本公司股份的高树有限公司承诺：自本公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的出资，也不委托他人管理 依顿投资。
通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自 本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委 托他人管理高树有限公司。
担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺： 在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或 间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间 接持有的本公司股份。
公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股 份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所 持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。上述承诺不因本公司/ 本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业 投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
九、发行人内部职工股、工会持股情况
公司未发行过内部职工股，亦不存在工会持股情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
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（一）报告期内员工人数变化情况
报告期内，公司员工每期的平均人数变化情况如下（含控股子公司）：
| 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|
| 8,274 | 8,580 | 9,589 |
注：上述平均人数的计算为根据年度中每月的月末人数求算术平均数而得。
报告期内，公司员工每期末的人数变化情况如下（含控股子公司）：
| 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 8,174 | 7,273 | 9,498 |
（二）员工构成
截至2013 年末，本公司共有在册员工8,174 人（含控股子公司）。
1、按专业划分的员工结构
| 专业分工 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 生产人员 | 6,127 | 74.96% |
| 专业技术人员 | 1,272 | 15.56% |
| 辅助生产人员 | 380 | 4.65% |
| 财务人员 | 33 | 0.40% |
| 销售人员 | 78 | 0.95% |
| 行政管理人员 | 284 | 3.47% |
| 合计 | 8,174 | 100.00% |
2、按文化程度划分的员工结构
| 文化程度 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 大学本科及以上 | 342 | 4.18% |
| 大、中专 | 3,449 | 42.19% |
| 高中及以下 | 4,383 | 53.62% |
| 合计 | 8,174 | 100.00% |
3、按年龄划分的员工结构
年龄 人数（人） 比例
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| 30 岁及以下 | 5,580 | 68.27% |
|---|---|---|
| 31-40 岁 | 1,947 | 23.82% |
| 41-50 岁 | 602 | 7.36% |
| 51 岁及以上 | 45 | 0.55% |
| 合计 | 8,174 | 100.00% |
（三）员工社会保障情况、住房制度及医疗保障制度
1、社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权 利，依照《中华人民共和国劳动法》的相关规定和中山市当地关于建立、完善社 会保障制度及配套文件的要求，公司为签订劳动合同的员工按时缴纳养老、工伤、 失业、医疗、生育等社会统筹保险，切实保障员工的合法福利待遇。
公司及前身依顿有限自2000 年成立以来，一直按照《中山市城镇职工基本 医疗保险规定》的要求，为员工购买住院医疗保险，以保障员工的基本权益。同 时，为提高员工医疗保障的范围和质量，从2005 年起公司为员工购买了团体人 身意外伤害保险。
报告期内，公司对在册员工办理社保的情况逐步加以规范。根据中山市人力 资源与社会保障局于2011 年7 月20 日出具的证明，2008 年1 月1 日至2011 年 7 月20 日，未发现公司违反劳动和社会保障相关法律和行政法规，且不存在因 社会保险缴纳事宜受到中山市人力资源和社会保障局处罚的情形。根据中山市人 力资源与社会保障局于2012 年2 月16 日出具的证明，2011 年7 月1 日至2011 年12 月31 日，公司没有受到劳动保障法律法规方面责令整改指令、行政处理、 行政处罚；已为员工参加社保。根据中山市人力资源与社会保障局于2012 年8 月2 日出具的证明，2012 年1 月1 日至2012 年6 月30 日，公司没有受到劳动 保障法律法规方面责令整改指令、行政处理、行政处罚；已为员工参加社保。根 据中山市人力资源与社会保障局于2013 年1 月22 日出具的证明，2012 年7 月1 日至2012 年12 月31 日，公司没有受到劳动保障法律法规方面责令整改指令、 行政处理、行政处罚；已为员工参加社保。根据中山市人力资源与社会保障局于 2013 年7 月17 日出具的证明，2013 年1 月1 日至2013 年6 月30 日，公司没有 受到劳动保障法律法规方面责令整改指令、行政处理、行政处罚；已为员工参加 社保。根据中山市人力资源与社会保障局于2014 年1 月22 日出具的证明，2013 年7 月1 日至2013 年12 月31 日，公司没有受到劳动保障法律法规方面责令整 改指令、行政处理、行政处罚；已为员工参加社保。
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公司控股股东及实际控制人均已出具承诺，如本公司因其社会保险自2009 年1 月1 日至今的实际缴纳情形而被任何政府主管部门要求补缴社会保险、或被 任何政府主管部门处以行政处罚、或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、 判决或判定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，其将以除直接或间接持有的本 公司股份以外的其他财产无条件全额承担，并承担与此相关的一切费用。
2、住房制度
公司根据实际情况，采取了不同的住房福利政策：（1）对于中山市户籍员 工，公司自2008 年2 月开始根据中山市人民政府对住房公积金的实施要求，建 立了住房公积金制度，并根据规定的缴费基数和比例为员工定期缴纳住房公积 金。（2）对于非中山市户籍员工，公司在厂区免费提供生活公寓和集体宿舍。
中山市住房公积金管理中心于2014 年4 月28 日出具书面证明，证明本公司 及下属两家子公司依顿电子、依顿多层从2011 年1 月1 日至今未因违反相关法 律法规受到住房公积金管理机构的责令整改、行政处理及行政处罚。
公司控股股东、实际控制人已向本公司出具承诺：如应有权部门的要求或决 定，公司需为员工补缴住房公积金或公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何 罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担该等责任。
十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承
诺
（一）股份锁定的承诺
公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的 股份。
通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司） 承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的 出资，也不委托他人管理依顿投资。
通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自 本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委 托他人管理高树有限公司。
担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺： 在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或
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间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间 接持有的本公司股份。
公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股 份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本人/本公司所 持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价， 本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。上述承诺不因本人/本公 司不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业 投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
（二）同业竞争承诺
2011 年7 月13 日，依顿投资、高树有限公司及李永强、李永胜和李铭浚三 兄弟均以书面形式向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。同日，李立及 梁丽萍均以书面形式向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。有关上述承 诺函的具体情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、 （二）避免同业竞争的承诺”。
（三）持股意向及减持意向的承诺
本公司控股股东依顿投资、高树有限公司及李永强、李永胜和李铭浚三兄弟 就其持股意向及减持意向作出承诺如下：
本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东依顿投资在锁定期满后可 根据需要减持其所持公司股票。依顿投资将在减持前3 个交易日公告减持计划。 依顿投资自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
1 减持数量：依顿投资在锁定期满后两年内将进行股份减持，减持股份数量 为不超过依顿科技股份总数的20%；锁定期满两年后进行股份减持时，需在减持 前将减持股份数量予以公告；
2、减持方式：依顿投资在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券 交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果依顿投资预计未来一个月内 公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券
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交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后，依顿投资若通过证券交易所集中 竞价交易系统减持股份，则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；
4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若依顿投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本 公司所有。
（四）稳定公司股价的承诺
参见本节“十二 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的 原”中部分内容。
（五）招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
参见本节“十三 关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性 的承诺”中部分内容。
（六）关于未履行承诺时的约束措施
参见本节“十四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺”中部分内容。
十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案
本公司上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多 项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东及实际控制人李永 强、李永胜、李铭浚增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持/买入公 司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持/买入股票 的资金均将通过自有资金或自筹解决。
本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五 个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕
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相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息 披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易 日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李 铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实 现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东及 实际控制人李永强、李永胜、李铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体继续 履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股 价稳定方案终止的条件实现。
（一）公司回购公司股票的具体安排
本公司将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中 竞价的交易方式回购公司社会公众股份。
公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基 准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
公司单次回购股份数量不低于股份总数的2%，单一会计年度不超过股份总 数的5%。
回购后公司的股权分布应当符合上市条件，公司的回购行为及信息披露、回 购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规 定。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就因稳定公司股价措施涉 及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成 票。
本公司控股股东依顿投资承诺，在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股 份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（二）公司控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚增持公司股票的 具体安排
本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚将自股价稳 定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公
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司社会公众股份。
依顿投资及李永强、李永胜、李铭浚的增持价格不高于本公司最近一期经审 计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整）。
依顿投资及李永强、李永胜、李铭浚的单次增持股份数量不低于本公司股份 总数的2%，单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的5%。
上述增持计划完成后的六个月内，依顿投资及李永强、李永胜、李铭浚将不 出售所增持的股份。
增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，依顿投资及李永强、李永胜、 李铭浚的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法 律、行政法规的规定。
（三）公司董事、高级管理人员买入/增持公司股票的具体安排
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 在 实施了公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东及实际控制人增持公司股份 后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本公司董事（独立董 事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交 易所以集中竞价交易方式买入/增持公司社会公众股份。
董事（独立董事除外）、高级管理人员买入/增持公司股份的价格不高于公司 最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积 金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整）。
董事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低 于本人上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税 后收入的50%。
上述买入/增持计划完成后的六个月内，本公司董事（独立董事除外）、高级 管理人员将不出售所买入/增持的股份。买入/增持后公司的股权分布应当符合上 市条件，买入/增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出 承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方
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可聘任。
（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购/增持/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人李 永强、李永胜、李铭浚、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持或买入 公司股票，如依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚未能履行稳定公司 股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对依 顿投资的现金分红予以扣留，直至其履行增持或买入义务。
如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起5 个工作日内，停止在公司领取薪酬， 同时持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措 施并实施完毕。
十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 性的承诺
（一）发行人的承诺
本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将 在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并 提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回 购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于 公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价 格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行
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价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发 行价格将相应进行除权、除息调整）。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东及实际控制人李永强、李永胜和李铭浚的承诺
本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚承诺，本公 司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，依顿投资及实际控制人李永强、李永 胜、李铭浚将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，督促发 行人依法回购首次公开发行的全部新股。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李 铭浚将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
本公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，公司招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔 偿投资者损失。
（四）相关中介机构的承诺
本次发行的保荐机构招商证券承诺，因招商证券为公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。
本次发行的律师服务机构竞天公诚承诺，因竞天公诚为公司首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，竞天公诚将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文 件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
本次发行的会计师事务所大华承诺，因大华为广东依顿电子科技股份有限公 司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损
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失，如能证明无过错的除外。
十四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺
（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施
1、本公司保证将严格履行本招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵 守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级 管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
1、依顿投资作为发行人的控股股东，保证将严格履行本招股说明书中披露 的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果依顿投资未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，依顿投资 将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因依顿投资未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行 人或者其他投资者造成损失的，依顿投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。
（3）如果依顿投资未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减依顿投资所获分
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配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在依顿投资未承担前述赔偿责任期 间，其不得转让所持有的发行人股份。
（4）如果依顿投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行 人所有。依顿投资在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易 日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。
（5）在依顿投资作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披 露的承诺事项，给投资者造成损失的，依顿投资承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等依顿投资无 法控制的客观原因导致依顿投资承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的，依顿投资将采取以下措施：
（1）及时、充分披露依顿投资承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）公司实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
1、李永强、李永胜、李铭浚作为发行人的实际控制人，保证将严格履行本 招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果李永强、李永胜、李铭浚未履行本招股说明书中披露的相关承诺 事项，李永强、李永胜、李铭浚将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因李永强、李永胜、李铭浚未履行本招股说明书中披露的相关承 诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）如果李永强、李永胜、李铭浚未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减 其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在李永强、李永胜、李铭 浚未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。
（4）如果李永强、李永胜、李铭浚因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归发行人所有。李永强、李永胜、李铭浚在获得收益或知晓未履行相关 承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。
（5）在李永强、李永胜、李铭浚作为发行人实际控制人期间，发行人若未 履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭
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浚承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等李永强、李 永胜、李铭浚无法控制的客观原因导致李永强、李永胜、李铭浚承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，李永强、李永胜、李铭浚将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承 诺函
1、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行本招股说明书中披 露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露 的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露 的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述 董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。
（3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收 益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知 晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人 指定账户。
（4）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给 发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发 行人或者投资者依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董 事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管 理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、 高级管理人员将采取以下措施：
（1）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、
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无法履行或无法按期履行的具体原因；
-
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
-
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
截至本招股说明书签署日，上文中所涉及的承诺主体均未发生任何违反相关 承诺的事项。
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第六节 业务与技术
特别声明
本节中所引用的行业数据均来自国家有关部门、国内外有关行业组织等的公开统 计数据以及发行人的统计及分析，其中某些表述可能与其他公开资料有所不同。
一、公司的业务范围和主营业务
公司自成立以来，经营范围一直为生产线路板、覆铜板、液晶显示器及其附 件，主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。
二、印刷线路板行业基本情况
（一）行业管理体制及产业政策
1、行业管理体制
我国印刷线路板行业现行的管理体制是国家宏观管理及行业协会自律管理 下的市场竞争体制。宏观调控及行政管理职能分别属于国家商务部和国家工业和 信息化部，行业协会承担行业自律管理职能。
国家工业和信息化部负责行业主管工作，负责研究拟定国家信息产业发展战 略、方针政策和总体规划，振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业；拟定电 子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规，发布行政规章。其下属的电 子信息司承担电子信息产品制造的具体管理，组织协调重大系统装备、微电子等 基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、 仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用等。
中国印制电路行业协会（以下简称为CPCA）是行业自律组织，是国家工业 和信息化部领导的全国性印制电路行业协会。CPCA 主要负责根据国家法律法规 对企业进行指导，提供服务与咨询，协助政府主管部门实施行业管理，提供行业 动态信息，参与行业标准制定，负责组织各类学术交流活动等。
公司主要产品印刷线路板属于《产业结构调整目录（2011 年本）》中鼓励类 项目的第二十八大类信息产业中的第21 小类新型电子元器件制造项目；《上市公 司行业分类指引（2012 年修订）》中的计算机、通信及其它电子设备制造业；《外 商投资产业指导目录》（2011 年修订）中鼓励类的第二十一大类通信设备、计算 机及其他电子设备制造业中的第15 小类新型电子元器件制造。
2、主要产业政策
91
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原国家信息产业部（现已并入工业和信息化部）于2006 年制定的《信息产 业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》指出，重点围绕计算机、 网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求， 发展相关的“新型元器件技术”，将“多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制线 路板技术”列为重点发展技术之一，是我国电子信息产业未来重点支持发展的领 域。
2009 年4 月，国务院办公厅出台《电子信息产业调整和振兴规划》，规划中 表示，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进 社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十 分重要的作用。同时规划指出电子信息产业要围绕九个重点领域，完成确保骨干 产业稳定增长、战略性核心产业实现突破、通过新应用带动新增长三大任务，其 中明确指出：“加快电子元器件产品升级。充分发挥整机需求的导向作用，围绕 国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件、新型电力电子器件„„新 型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器 件产业体系”。
2009 年10 月，广东省人民政府出台了针对所辖地区的《广东省电子信息产 业调整和振兴规划（2009-2011 年）》，该规划中指出广东省是全球重要的电子信 息产业制造基地，产业规模连续18 年居全国首位，总产值约占全国的1/3 和全 省工业总产值的1/5，电子信息产业为广东省国民经济的主导产业。规划同时表 示，未来将重点发展通信、家用视听、电子元器件和计算机等优势骨干产业。
2011 年4 月，国家发改委修订并发布了全新的《产业结构调整目录（2011 年本）》，其中将包括高密度印刷电路板和柔性电路板等在内的新型电子元器件制 造列为鼓励类项目，收于第二十八大类信息产业中第二十一小类中。
2011 年底，国务院修订并发布了全新的《外商投资产业指导目录(2011 年修 订)》中也将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板” 列为鼓励类项目中第二十一大类“通信设备、计算机及其他电子设备制造业”中 的第十五小类“新型电子元器件”制造项目中。
由国家工信部领导，CPCA 参与的中国电子基础领域“十二五”规划为国内 PCB 行业提出了明确的发展目标。规划指出，“十二五”期间将是中国PCB 行业 迈向强盛的重要时机，PCB 行业要着力于提升行业技术水平，加快多层挠性板、 刚挠结合板、高密度互连(HDI)板技术、特种印制板(高频板、金属基板和厚铜箔 板)、LED(发光二极管)用印制板、印制电子和光电印制板的研发、应用与提升。 同时PCB 行业应推动低碳型产业建设。改革传统工艺，进一步研发、应用和推广
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节能减排、清洁生产和循环经济相关技术，实现印制电路行业的清洁生产和可持 续发展。
此外，国家对公司下游的电子信息产业也陆续发布了若干鼓励性政策。国务 院发布的《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确了以重大技术突破和 重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识 技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的七大战略新兴产业，其 中新一代信息技术是重中之重，主要聚焦在下一代通信网络、物联网、三网融合、 新型平板显示、高性能集成电路和高端软件等范畴。
2011 年国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》，从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识 产权政策、市场政策和政策落实等8 个方面具体明确了对软件产业和集成电路 产业发展的扶持。这些对PCB 下游产业的鼓励措施，会直接或间接地带动PCB 产 品的市场需求，从而对电子信息产业产生积极的影响，有利于实现PCB 行业的持 续、稳定增长。
综上，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对国 民经济的发展和国家安全具有十分重要的战略意义。由于PCB 是各种电子整机产 品的重要组成部分，PCB 产业是关键的电子基础产业，在产业链中起着承上启下 的关键作用，其生产技术的提高、新产品的开发，对电子制造企业提高产品质量、 降低制造成本有重要意义，亦有助于提高电子制造企业的市场竞争力。
（二）全球PCB 行业发展概况
PCB 即Printed Circuit Board 的简写，中文名称为印制电（线）路板，又 称印刷电（线）路板。PCB 是组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设 计形成点间连接及印刷元件的印刷板，其主要功能是使各种电子零组件形成预定 电路的连接，起中继传输的作用，是电子元器件电气连接的提供者，有“电子产 品之母”之称。
PCB 于1936 年诞生；1943 年，美国将该技术大量使用于军用收音机内。1948 年，美国正式认可这个发明用于商业用途。自20 世纪50 年代中期起，印刷电路 版技术才开始被广泛采用。
1、行业规模
近年来，随着各下游行业的持续发展，全球PCB 行业稳步增长。2010 年， 随着全球宏观经济的整体向好，PCB 行业全面复苏，全年产值达524.68 亿美元， 较2009 年大幅上升27.43%。2011 年全球PCB 总产值达554 亿美元，较2010 年
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稳定增长5.52%。2012 年受到全球经济疲软影响,PCB 总产值增幅将有所回落， 2012 年全球PCB 总产值为543.10 亿美元，较2011 年略为下滑2.0%。
据Prismark 预测，2013 年全球PCB 将以3.2%的速度稳定增长，2013 年全 球PCB 行业的整体规模将有望达到560.73 亿美元。2012 年至2017 年的中国大 陆PCB 市场的年复合增长率修正为6.0%，中国大陆继续成为引领全球PCB 行业 增长的引擎。
==> picture [69 x 11] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
单位：亿美元
----- End of picture text -----
==> picture [373 x 222] intentionally omitted <==
注：Prismark 于2010 年至2013 年均发布了关于PCB 行业的部分统计数据。受数据来 源所限，在本章节及“第十三节 募集资金运用”章节中我们使用的Prismark 数据可能因发 布时间有所不同而产生些微差异，但对行业特征及趋势理解应不会产生实质性影响。 资料来源：Prismark,CPCA
Prismark 之所以对PCB 行业的未来发展看好，主要原因为PCB 作为重要的 电子元器件，必将实现与电子市场的协同发展。从上世纪九十年代至今的行业增 长情况来看，近二十年中PCB 行业经历了两次较大的行业波动，2009 年行业进 入波谷，2010 年开始全球PCB 行业将再次进入一个新的景气循环。
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==> picture [417 x 224] intentionally omitted <==
资料来源：Prismark
2、产品类别
印刷线路板从层数分类，包括单面板、双面板、多层板、HDI 板等；从结构 分类，包括刚性板、挠性板、刚挠结合板等。印刷线路板主要品种简介如下：
| 品种 | 简介 |
|---|---|
| 按层数分类 | |
| 单面板 | 最基本的印刷线路板，零件集中在其中一面，导线则集中在另一面上。因为 导线只出现在其中一面，所以称为单面板，主要应用于较为早期的电路。 |
| 双面板 | 在双面覆铜板的正反两面印刷导电图形的印刷线路板，一般采用丝印法或感 光法制成。 |
| 多层板 | 有四层或四层以上导电图形的印刷线路板，内层是由导电图形与绝缘粘结片 叠合压制而成，外层为铜箔，经压制成为一个整体。为了将夹在绝缘基板中 间的印刷导线引出，多层板上安装元件的孔（即导孔）需经金属化孔处理， 使之与夹在绝缘基板中的印刷导线连接。多层板导电图形的制作以感光法为 主。层数通常为偶数，并且包含最外侧的两层。 |
| HDI 板 | HDI 板是日本企业对高密度互连（High Density Interconnection，简称 HDI）印刷电路板的一贯称呼，而在欧美则习惯将HDI 板称为“微孔板”。 HDI（High Density Interconnect）指高密度互连技术，是印刷电路板技术 的一种，一般采用积层法制造。HDI 以常规的多层板为芯板，再逐层叠加绝 缘层和线路层（也即“积层”），并采用激光打孔技术对积层进行打孔导通， 使整块印刷电路板形成了以埋、盲孔为主要导通方式的层间连接。相较于传 统多层印制板，HDI 板可大幅度提高板件布线密度，实现印制板产品的高密 度化、小型化、功能化发展。对于高阶通讯类产品，HDI 技术能够帮助产品 |
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| 提升信号完整性，有利于严格的阻抗控制，提升产品性能。HDI 板的生产工 艺精度要求高，生产设备以及使用的覆铜板等也与普通印刷线路板不同。HDI 板目前广泛应用于通讯设备、汽车、打印机、手机、数码相机等产品中。 |
|
|---|---|
| 按结构分类 | |
| 刚性板 | 是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印刷线路板，其优点是可 以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。 |
| 挠性板 | 是由柔性基材制成的印刷线路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装。 |
| 刚挠结合板 | 是指在一块印刷线路板上包含一个或多个刚性区和柔性区，由刚性板和挠性 板层压在一起组成。其优点是既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板 的弯曲特性，能够满足三维组装的需求。 |
从上述各类印刷线路板产品的发展程度而言，普通的单面板和双面板处于生 命周期的成熟期，由于PCB 生产工艺的发展和产品成本等因素，单双面板市场需 求规模将在未来较长时期内继续保持稳定；普通多层板处于逐步成熟阶段，随着 电子产品性能增强，市场需求将不断增加；高频板、HDI 板等则处于快速成长期， 产品技术逐步成熟、市场需求将显著增加；铝基板、光电板、芯片封装板等产品 尚处于市场导入期，未来发展空间较大。
==> picture [385 x 172] intentionally omitted <==
资料来源：中京电子招股说明书
CPCA 的统计资料显示，随着电子整机产品朝着“多功能化、小型化、轻量 化”的趋势发展，多层板、挠性板、刚挠结合板及HDI 板等品种的需求量日益上 升。
根据Prismark 于2013 年年初发布的数据，2010 年至2013 年，全球PCB 行 业中产值最大的产品均为多层板，其在PCB 总产值中的占比分别42%、40%及37%； 单/双面板的产值及占比则不断下降；受益于智能手机和平板电脑热销的驱动， HDI 板和挠性线路板的产值逐年上升。
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单位：百万美元
| 2010 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2012 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年较2011 年增长率 |
|||||||
| 产品类别 | |||||||
| 产值 | 占比 | 产值 | 占比 | 产值 | 占比 | ||
| 单/双层板 | 7,943 | 15% |
7,977 | 14% | 7,280 | 13% |
-8.7% |
| 多层板 | 21,860 | 42% |
22,105 | 40% | 20,094 | 37% |
-9.1% |
| HDI 板 | 6,374 | 12% |
7,486 | 14% | 7,918 | 15% |
5.8% |
| 封装基板 | 8,102 | 15% |
8,636 | 16% | 8,230 | 15% |
-4.7% |
| 挠性电路板 | 8,188 | 16% |
9,205 | 17% | 10,788 | 20% |
17.2% |
| 合计 | 52,468 | 100% |
55,409 | 100% | 54,310 | 100% |
-2.0% |
资料来源：Prismark 2013.2
而在智能手机和平板电脑等终端电子产品的推动下，Prismark 预计，2012 至2017 年这未来五年间HDI 板及挠性板等高端产品仍将快速增长，挠性板的年 复合增长率将达到7.70%， HDI 板为6.50%，二者将是最具发展前景的线路板品 种。
2012 年至2017 年全球各印刷线路板产品发展情况统计及预测
单位：亿美元
| 产品类别 | 2012 年 | 2012 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2012-2017 年年复 合增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 产值 | 比重 | 产值 | 比重 | ||
| 单/双面板 | 72.80 | 13.40% | 76.18 | 11.60% | 0.90% |
| 多层板 | 200.94 | 37.00% | 212.82 | 32.42% | 1.20% |
| HDI 板 | 79.18 | 14.58% | 108.58 | 16.54% | 6.50% |
| 封装基板 | 82.30 | 15.15% | 102.33 | 15.59% | 4.50% |
| 挠性板 | 107.88 | 19.86% | 156.63 | 23.86% | 7.70% |
| 合计 | 543.1 | 100.00% | 656.54 | 100.00% | 3.90% |
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==> picture [399 x 182] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
单 / 双
单 / 双
面板
挠性板 面板
挠性板
11.6%
19.9% 13.4%
23.9%
封装基 多层板
板 32.4%
15.2% 封装基
板
多层板
HDI 板 15.6%
37.0% HDI 板
14.6%
16.5%
----- End of picture text -----
资料来源：Prismark 2013.2
3、下游应用领域
印刷线路板于1936 年问世，1948 年开始应用于商业。自20 世纪50 年代中 期起，印刷线路板开始被广泛采用在各种电子产品上，下游行业覆盖面逐渐扩大， 应用领域几乎涉及所有的电子产品，主要包括通信及相关设备、计算机及相关设 备、电子消费品、汽车电子等行业。
印刷线路板行业的发展与下游行业的发展密切相关，相互促进。一方面，印 刷线路板工艺技术的进步推动了下游行业的技术进步和产品多元化；另一方面， 下游行业的技术更新换代亦加速了印刷线路板的技术进步，使印刷线路板的品种 日益丰富。
按下游产品所在行业分类， 2011 年及2012 年全球印刷线路板的应用情况 如下：
单位：亿美元
| 2011 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2012 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年比2011 年 增长率 |
|||||
| 应用领域 | 产值 | 占比 | 产值 | 占比 | |
| 电脑 | 172.85 | 31.20% | 164.98 |
30.38% | -4.6% |
| 通讯 | 133.09 | 24.02% | 143.00 |
26.33% | 7.4% |
| 消费电子 | 72.77 | 13.13% | 65.46 |
12.05% | -10.0% |
98
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| 封装基板 | 86.36 | 15.59% | 82.30 |
15.15% | -4.7% |
|---|---|---|---|---|---|
| 工业/医疗 | 36.85 | 6.65% | 33.87 |
6.24% | -8.1% |
| 军事 | 21.45 | 3.87% | 21.64 |
3.98% | 0.9% |
| 汽车 | 30.72 | 5.54% | 31.85 |
5.86% | 3.7% |
| 合计 | 554.09 | 100.00% | 543.1 |
100.00% | -2.0% |
资料来源：Prismark 2013.2
从占比来看，计算机、通讯、封装基板及消费电子为主要的印刷线路板应用 领域，总体占比达80%以上。2012 年与2011 年相比，通讯及汽车是印刷线路板 应用增长最为快速的领域。
此外，Prismark 预测2012 年至2017 年间，在PCB 的各个应用领域中汽车 行业的增速最高，达到5.9%，其次为工业/医疗、通讯方面的应用，分别达到5.3%、 5.2%。
2012 年至2017 年全球印刷线路板应用领域发展情况的统计及预测
单位：亿美元
| 2012 年 | 2012 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2012-2017 年年 复合增长率 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 应用领域 | 产值 | 占比 | 产值 | 占比 | |
| 电脑 | 164.98 | 30.38% | 184.82 | 28.15% |
2.3% |
| 通讯 | 143 | 26.33% | 184 | 28.03% |
5.2% |
| 消费电子 | 65.46 | 12.05% | 74.73 | 11.38% |
2.7% |
| 封装基板 | 82.3 | 15.15% | 102.33 | 15.59% |
4.5% |
| 工业/医疗 | 33.87 | 6.24% | 43.8 | 6.67% |
5.3% |
| 军事 | 21.64 | 3.98% | 24.51 | 3.73% |
2.5% |
| 汽车 | 31.85 | 5.86% | 42.36 | 6.45% |
5.9% |
| 合计 | 543.1 | 100.00% |
656.54 | 100.00% |
3.9% |
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==> picture [381 x 181] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
汽车 汽车
工业医疗 / 3.98% 军事 5.86% 30.38% 电脑 工业医疗 /3.73% 军事 6.45% 28.15% 电脑
6.24%
6.67%
封装基
封装基
板
板
15.15%
15.59%
消费电
消费电
子 通讯 子 通讯
12.05% 26.33% 11.38% 28.03%
----- End of picture text -----
资料来源：Prismark 2013.2
（三）国内PCB 行业发展概况
近年来，由于欧美发达地区进行产业结构的调整以及亚洲地区的成本优势， 全球印刷线路板的制造已逐渐从欧美转移至亚洲，特别是中国内地。自上世纪 90 年代末以来，我国印刷线路板产值发展迅速，成为全球印刷线路板产值增长 最快的地区。
1、行业规模
近二十年来，通过引进国外先进技术和设备，我国PCB 产业的发展非常迅速。 2002 年，我国大陆地区PCB 产值超过台湾，成为全球第三大PCB 产出国；2003 年，我国PCB 产值和进出口额均超过60 亿美元，成为全球第二大PCB 产出国； 2006 年，我国首次超过日本、一跃而成全球第一大PCB 制造基地，并在其后连 续五年成为全球最大的PCB 生产地。2010 年中国PCB 产值迅速增长至185 亿美 元，全球占比上升至35.3%。2011 年全球PCB 总产值达554.09 亿美元，中国PCB 产值增长保持稳定，全球占比上升至39.8%。2012 年全球PCB 产业受到全球经济 疲软的影响，增幅有所下滑，中国PCB 产值仍占据全球较高的市场份额。
2011 年、2012 年全球各国/地区PCB 产值统计表
单位：亿美元
| 2011 年 | 2011 年 | 2012 | 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年较2011 年 增长率 |
|||||
| 地区 | 产值 | 占比 | 产值 | 占比 | |
100
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| 中国大陆 | 220.29 | 39.8% | 216.36 | 39.8% | -1.78% |
|---|---|---|---|---|---|
| 亚洲其他（除中国 大陆和日本） |
173.67 | 31.3% | 177.03 | 32.6% | 1.93% |
| 日本 | 96.38 | 17.4% | 90.34 | 16.6% | -6.27% |
| 欧洲 | 25.50 | 4.6% | 23.41 | 4.3% | -8.20% |
| 美洲 | 38.25 | 6.9% | 35.96 | 6.6% | -5.99% |
| 合计 | 554.09 | 100.0% | 543.1 | 100.0% | -1.98% |
资料来源：Prismark 2013.2
Prismark 预计2012 年至2017 年五年内，中国大陆地区的PCB 产值还将保 持高速增长，年复合增长率将达到6.0%；至2017 年，中国大陆PCB 产值将达 289.72 亿美元，占比将达44.1%，近乎占到全球PCB 行业总产值的一半。
Prismark 对2012 年至2017 年全球各地区PCB 产值情况的统计及预测
单位：亿美元
| 2012 年 | 2012 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2012-2017 年年复合增 长率 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 产值 | 占比 | 产值 | 占比 | |
| 中国大陆 | 216.36 | 39.80% | 289.72 | 44.13% | 6.0% |
| 亚洲其他（除中国大陆和日本） | 177.03 |
32.60% | 241.97 | 36.86% | 6.4% |
| 日本 | 90.34 | 16.60% | 68.91 | 10.50% | -5.3% |
| 欧洲 | 23.41 | 4.30% | 21.03 | 3.20% | -2.1% |
| 美洲 | 35.96 | 6.60% | 34.91 | 5.32% | -0.6% |
| 合计 | 543.1 | 100.00% | 656.54 | 100.00% | 3.9% |
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----- Start of picture text -----
美洲 美洲
欧洲
欧洲 6.6% 5.3%
3.2%
4.3%
日本
中国大
陆 10.5% 中国大
日本
39.8% 陆
16.6%
44.1%
亚洲其
亚洲其 他
他 36.9%
32.6%
----- End of picture text -----
资料来源：Prismark 2013.2
从产品结构来看，目前国内的高端PCB 产品占比仍较低，特别表现在封装基 板及刚挠结合板方面。相比于日本等国而言，国内的PCB 厂家更多地生产低端、 低附加值产品，技术水平方面仍存在差距。
中国大陆地区PCB 产品结构
| 类别 | 2008 | 2009 | 2010E | 2011E |
|---|---|---|---|---|
| 封装基板 | 2.0% | 1.5% | 1.7% | 1.8% |
| 挠性板 | 16.0% | 16.8% | 16.9% | 17.0% |
| 刚挠结合板 | 1.4% | 1.4% | 1.4% | 1.4% |
| HDI 板 | 22.3% | 22.5% | 23.0% | 23.5% |
| 多层板 | 46.0% | 46.3% | 46.3% | 46.1% |
| 双面板 | 8.5% | 8.0% | 7.5% | 7.2% |
| 单面板 | 3.8% | 3.5% | 3.3% | 3.0% |
注：台湾工研院2010 年1 月发布的数据，与Prismark2010 年8 月发布的数据中关于 2009 年大陆地区产品结构的比例数据存在些微差异，但差异对整体市场情况的理解不产生 实质性影响。
资料来源：台湾工研院IEK 2010.1
（四）行业的市场情况
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1、行业的竞争格局
印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个 性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可 针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活，行业的 市场集中度较低。
（1）全球市场
目前，全球约有2,800 家印刷线路板企业，主要分布在中国大陆、中国台湾、 日本、韩国、北美及欧洲等六大区域，上述区域的印刷线路板企业具有各自的特 点和优势，简要归纳如下：
| 区域 | 特点和优势 |
|---|---|
| 中国内地 | 成长迅速、先后超越中国台湾地区、北美和日本，成为全球印刷线路板第 一大生产基地 产能主要集中在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区 |
| 中国台湾 | 区内电子产业环境成熟，印刷线路板产业链完整 生产商具备规模优势 |
| 日本 | 技术领先 产品以内销为主 部分后段加工制作由台湾、菲律宾及东南亚各国代工 |
| 北美 | 与亚太区生产商上相比，竞争优势不断削弱 近年纷纷缩减产能，2000 年以来已缩减逾50%的产能 仅保留军事、通讯、航天等高端产品 |
| 韩国 | 生产商多为大型企业 渴望进入中国市场 近年来倾向于寻求外部代工伙伴 |
| 欧洲 | 人力成本偏高，近年来停产的生产商不断增多 环保规章严格，相应增加了生产商的成本 |
资料来源：《北京华灵四方2008 年中国PCB 行业投资风险及信贷风险评估报告》
全球印刷线路板行业高度分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。据 N.T.Information 的统计，2012 年全球产值超亿美元的PCB 厂家共106 位，前百 强PCB 厂商的合计产值为502.87 亿美元，占全球PCB 总产值的90.76%
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（N.T.Information 统计的全球PCB 总产值为554.09 亿美元，与Prismark 存在 差异），表现出的趋势为大者恒大，且通过业内的并购重组，集中度进一步提高。 具体情况如下表所示：
2012 年全球前十名印刷线路板企业
单位：亿美元
| 排名 | 企业 | 国家/地区 | 2011 年产值 | 2012 年产值 | 年增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Nippon Mektron（旗胜） | 日本 | 24.26 | 28.88 | 19.0% |
| 2 | Unimicron（欣兴,包括全懋） | 中国台湾 | 23.29 | 23.83 | 2.3% |
| 3 | SEMCO（三星电机） | 韩国 | 15.26 | 20.02 | 31.2% |
| 4 | Young Poong（永丰） | 韩国 | 14.38 | 20.00 | 39.1% |
| 5 | Ibiden（揖斐电电子） | 日本 | 21.54 | 19.24 | -10.7% |
| 6 | 臻鼎Foxconn(富士康） | 中国台湾 | 15.02 | 18.81 | 25.2% |
| 7 | Tripod（健鼎科技） | 中国台湾 | 13.86 | 13.26 | -4.3% |
| 8 | TTM（包含美维） | 美国 | 13.90 | 13.10 | -5.7% |
| 9 | Sumitomo Denko(住友电气) | 日本 | 9.24 | 12.19 | 31.9% |
| 10 | Daeduck Group（大德集团） | 韩国 | 10．22 | 11.47 | 12.2% |
资料来源：N.T.Information
其中主要PCB 企业的简要情况如下：
① Nippon Mektron（旗胜）
旗胜是全球最大的挠性板生产企业，它也从事挠性板的组装业务；若计入组 装产值，其总产值将达到18 亿美元。它在全球6 个国家/地区建有14 间工厂， 其中中国大陆地区4 家、中国台湾地区2 家。
② Unimicron（欣兴）
欣兴成立于1990 年，后引入联电资金（联电现为欣兴最大股东）并合并多 家PCB 企业。2009 年欣兴合并全懋后一举成为全球最大的PCB 企业。其从事PCB 的生产及销售；此外也经营包括覆铜板、油墨、触控面板、太阳能电池等业务。
欣兴的PCB 产品类型包括普通多层板、HDI 板、芯片封装载板（BGA＋FCBGA）、 挠性板、刚挠结合板和背板；其中，芯片封装载板占产值的45%、HDI 板占27%、
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多层板及其它占28%。其普通多层板的产能为22 万平方米/月；HDI 板为20 万平 方米/月；BGA+FCBGA 为21 万平方米/月；挠性板为7 万平方米/月。
欣兴在中国台湾、中国大陆各有4 个生产基地，分别为大陆的昆山欣兴同泰 （挠性板）、昆山鼎鑫（多层板、HDI 板）、深圳联能（HDI、背板）、深圳柏拉图 （多层板、HDI 板）、苏州群策（BGA）；台湾的兴邦（HDI 板、软硬结合板）、合 江（HDI 板、背板） 、芦竹（HDI 板） 、山莺（HDI 板、BGA、FCBGA）、新丰（BGA、 FCBGA）；另外，欣兴于2009 年获得德国Ruwel 35%的股权（汽车板）及日本Maruwa 40%的股权（挠性板）。
③ SEMCO（三星电机）
三星电机有限公司创立于1973 年，起初是一个电子产品核心部件的生产商， 现已成长为韩国电子零部件生产业的领头羊。公司由四个部门构成：LCR（电感 电容电阻）部门负责多层陶瓷贴片电容和钽电容；ACI (高级电路互连)部门负责 高密度互连和IC (集成电路)基板的业务；CDS（电路驱动解决）部门的业务括 数字调谐器、网络模块、能源模块和其他普通模块；OMS(光感及机械电子)部门 业务包括图像传感器模块及精密马达等。
（2）国内市场
①国内印刷线路板企业地理位置分布
我国印刷线路板行业经过多年的持续快速发展，行业参与者逐渐增多。据中 国印制电路行业协会统计，国内（不含中国台湾地区、中国香港）PCB 生产企业 近1,500 家。从地理位置分布来说，目前我国印刷线路板企业相对集中，主要 分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区。Prismark 将中国PCB 产地按区 域大致分为南部、东部及其他地区（包括新兴的北部），上述三个区域占国内PCB 产值的比例分别为55%、33%及12%。
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资料来源：Prismark 2010.2
②市场集中度
与全球情况类似，我国的印刷线路板行业亦呈现出高度分散的竞争格局，企 业规模普遍较小。根据CPCA 的统计，2012 年我国前十大印刷线路板企业销售收 入合计371.03 亿元，约占国内行业总销售收入的23.93%，排名第一的企业市场 份额为3.86%，本公司2012 年的国内市场份额为1.79%，如下表所示：
单位：亿元
| 国内市 场份额 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 排名 | 企业 | 销售收入 | 基本情况 | |
| 1 | 珠海紫翔电子科技 有限公司 |
59.77 | 3.86% | 全球最大软板企业日本MEKTRON 的全资 子公司 |
| 2 | 迅达科技亚太区 | 50.80 | 3.27% | 北美最大的印刷线路板供应商之一 |
| 3 | 惠亚集团 | 39.97 | 2.58% | 美国惠亚集团子公司 |
| 4 | 瀚宇博德科技（江 阴）有限公司 |
37.60 | 2.42% | 台湾华新丽华集团下属子公司 |
| 5 | 名幸电子有限公司 | 33.24 | 2.14% | 日本上市公司株式会社名幸电子境内 子公司 |
| 6 | 依利安达国际有限 公司 |
32.63 | 2.11% | 新加坡上市公司依利安达国际集团有 限公司子公司 |
| 7 | 沪士电子股份有限 公司 |
31.44 | 2.03% | 台资企业，企业总部设在江苏昆山 |
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| 8 | 华通电脑（惠州） 有限公司 |
29.76 | 1.92% | 台湾PCB 企业台湾华通投资股份有限公 司的境内子公司 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 南亚电路板（昆山） 有限公司 |
28.04 | 1.81% | 台湾台塑集团下属南亚电路板的境内 子公司 |
| 10 | 广东依顿电子科技 股份有限公司 |
27.78 | 1.79% | 发行人，华南地区大型PCB 生产企业 |
| 合计 | 371.03 | 23.93% |
资料来源：CPCA；其他公开资料
③国内同行业上市公司
目前，国内上市公司中从事印刷线路板行业的主要有天津普林电路股份有限 公司、广东汕头超声电子股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、沪士电子 股份有限公司、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司及惠州中京电子科技股份 有限公司。上述公司概况及PCB 业务情况简要如下：
| 公司 | 企业概况及PCB 业务简况 |
|---|---|
| 超声电子 | 公司主要从事手机、通信设备应用PCB 生产，还从事液晶显示屏及覆铜板的 生产及销售。2013 年实现主营业务收入35.25 亿元，其中印刷线路板销售收 入17.14 亿元人民币，占主营业务收入的48.62%；液晶显示器、覆铜板两项 业务收入占主营业务收入的比重分别为39.09%及11.41%。公司产品以双面板、 多层板和HDI 板为主，在高端印刷板方面有较强竞争实力，旗下的汕头超声 印制板公司为国产移动通讯手机PCB 的配套企业。 |
| 天津普林 | 位于天津的PCB 生产企业，2013 年实现主营业务收入5.15 亿元，其中单层板、 双面板及多层板销售收入4.86 亿元，占比94.45%。其下游终端产品主要为通 信产品和工业自动化控制。2007 年上市后募集资金投向HDI 板项目。 |
| 超华科技 | 公司是PCB 行业中少数具有垂直一体化产业链的生产企业之一，形成了从电 解铜箔、专用木浆纸、CCL 到PCB 的较为完整的系列产品线。2013 年公司实 现主营业务收入9.24 亿元，其中PCB 销售收入为5.45 亿元，占主营业务收 入比重为58.90%；覆铜板收入为2.97 亿元，占比32.11%。其PCB 产品主要 是单面板。 |
| 兴森科技 | 公司是国内最大的印制电路样板、小批量板快件制造商，主要从事PCB 样板 和小批量板业务，业务模式与本表其他公司有所区别，毛利率也较一般PCB 生产企业为高，2013 年全年主营业务毛利率为31.15%。2013 年该公司主营业 务收入为12.68 亿元,全部来自于PCB 样板及小批量板的销售。 |
| 沪电股份 | 公司为国内规模最大的PCB 制造商之一，主要生产较为高端的PCB 产品，通 讯市场为主要的应用市场，目前公司拥有160 万平方米PCB 生产能力。2013 年实现主营业务收入为28.51 亿元，均为PCB 销售收入。上市募集资金主要 |
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| 投向HDI 板项目。 | |
|---|---|
| 中京电子 | 位于广东惠州的PCB 生产企业，公司产品主要包括双面板、多层板等。2013 年实现主营业务收入4.37 亿元，其中多层板销售收入2.10 亿元，占主营业 务收入总额的48.05%；双面板销售收入2.24 亿元，占比为51.24%。 |
资料来源：Wind 资讯、各相关公司公开信息
2、行业进入壁垒
（1）资金壁垒
印刷线路板行业的资金壁垒主要体现在生产线以及相关配套设备的投入方 面。新建年产能百万平方米以上的多层板生产线至少需投入数亿元。因此，印刷 线路板行业的前期投入金额较大，生产商必须具备一定的资金实力。
（2）技术壁垒
印刷线路板是一个市场细分复杂的行业，不同的印刷线路板虽有一些共同的 基本工艺，但更重要的是根据基材厚度和材质、要求的线宽和线间距的大小及精 度、印刷线路板的结构、生产规模、装连工艺及客户指定的其它专门要求，结合 生产企业的特色工艺，确定不同的生产工艺和设备。
基于上述原因，技术含量低的印刷线路板，其生产设备和加工工艺相对比较 简单，进入壁垒较低；但对于技术稳定性要求高的中高端印刷线路板，生产企业 必须具备较先进的生产设备、熟练掌握相关工艺，并具备较高的技术水平。
（3）环保壁垒
全球各国对于电子产品生产及报废方面的环境保护均日趋重视。继欧盟颁布 《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子电 气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）指令后， 我国政府也发布了《电子信息产品污染防治管理办法》（中国RoHS），并宣布 将秉持科学发展观，以“节能、减排、降耗、增效”作为发展的首要目标，用3 年时间查清中国污染源的基本状况。对印刷线路板生产商来说，用水量、水回用 比例等环保要求的提高，将会提高企业的运营成本，对企业的资金实力和技术能 力均构成新的考验。
（4）客户认可壁垒
印刷线路板是电子产品的基础配件，其质量好坏直接关系到电子产品的功能 和寿命。因此，印刷线路板的下游客户、尤其是优质的大型客户，对印刷线路板 品质的要求较高。优质的印刷线路板客户一般倾向与大型印刷线路板生产企业合 作，其对印刷线路板供应商的考察周期在1-2 年左右，一旦形成长期稳定的合作
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关系，不会轻易变更供应商，形成较高的客户认可壁垒。
3、市场供求情况及变动原因
近年来，亚洲地区、特别是中国大陆的电子制造业快速发展，欧美印刷线路 板制造业也不断向亚洲地区整体转移，引致亚洲地区的印刷线路板生产能力快速 增长。其中，低端印刷线路板（双面板和单面板）制造的进入壁垒相对较低，竞 争比较充分，集中度较低，产品价格受下游整机降价的影响较大；而高端印刷线 路板，如多层板、HDI 板等，对技术、设备、工艺等要求较高，进入壁垒相对较 高，扩产周期较长，市场需求受IT 产业快速发展的影响而持续上升，经常处于 供不应求的状态。
2008 年，金融危机席卷全球，消费者消费意愿和消费能力下降，印刷线路 板下游行业普遍受到冲击，市场需求下降较快，不少印刷线路板厂家亦受到影响。 2008 年中期开始，我国内地部分小型印刷线路板工厂相继关闭，不少大型印刷 线路板厂家亦开始裁员限产。由于经济前景不明朗、需求大幅减少，相关上游厂 家，如覆铜板、铜箔生产企业等，也开始收缩产能。
2008 年底，我国政府出台了《电子信息产业调整和振兴规划》等产业政策， 取得了良好的效果，国内印刷线路板需求开始回升。2009 年下半年，中国经济 呈现企稳回升的态势，全球主要经济体也都出现了明显的回暖信号，国内大部分 印刷线路板企业增加了设备方面的投资，进行产能扩展。
2010 年以来，随着全球电子信息产业的全面复苏，全球及国内PCB 行业均 呈现出良好的发展态势。由于平板电脑、智能手机等市场需求旺盛的电子产品对 于PCB 的技术要求较高，而国内PCB 厂商技术水平差异较大，高端产品产出较少， 目前国内的PCB 行业尚无法完全满足下游市场需求的发展。为改善国内产品结 构、更多地生产高附加值PCB 产品、分享下游电子市场的高速发展，国内PCB 厂 商需加大在产品及技术领域的研发投入，提升产品技术水平。
进入2012 年，受到欧美经济疲软的影响,电子制造行业受到一定程度冲击, 全球电脑、手机及其他通讯类产品市场需求增长幅度有所放缓，印刷线路板行业 受到一定冲击，部分印刷线路板企业订单量下降。2013 年随着新款平板电脑、 智能手机的投产，印刷线路板行业将走出低迷，总产量增长率预期将优于2012 年。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
覆铜板、铜箔、铜球、树脂片等上游原材料的供应情况和价格水平决定了印 刷线路板的生产成本，而下游电子消费品、通讯、计算机等行业的发展情况则决
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定了印刷线路板的需求和价格水平，因此印刷线路板行业的利润水平主要取决于 上下游行业的供需变动情况。
从行业整体而言，原材料成本一般占印刷线路板生产成本的70%左右，主要 原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、树脂片等，其中铜箔及树脂片又是覆铜板的主 要原料。国际铜价的变动以及电子级玻纤布的价格变动将对PCB 企业的采购成本 形成较大的影响。
2008 年受国际金融危机影响，LME 铜价一路下行，至2008 年12 月31 日达 阶段性低位；而进入2009 年后，随着全球经济的逐渐复苏，国际铜价也回稳、 上升，2011 年2 月更是连续数日三个月每吨期铜价格破万美元。2011 年2 月后， LME 铜价略为震荡下滑。2010 年和2011 年铜价普遍走高。上游国际铜价的走高 带动了覆铜板、铜箔、铜球等原材料的纷纷涨价。2012 年，铜价平稳回落带动 了覆铜板、铜箔、铜球等原材料价格下滑。进入2013 年，LME 三个月铜价持续 下滑，覆铜板、铜箔、铜球等原材料采购价格持续走低。
2010 年至2013 年LME 三个月期铜价格走势
单位：美元/吨
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资料来源：WIND 资讯
从上下游的市场结构而言，PCB 行业市场竞争充分，相对于上下游而言议价 能力相对较弱，因此覆铜板等原材料供应商提价后，PCB 企业一般无法在短时间 内将原材料涨价成本转嫁至下游客户。此外，不同的技术能力、生产规模等也决 定了PCB 厂商内部同样存在议价能力的差别。技术水平相对较低、生产规模不大 的PCB 企业转嫁能力相对较弱，在原材料成本快速上涨的环境下生存艰难；生产
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规模较大的企业由于具有规模优势，转嫁成本能力较强，利润率能保持平稳。而 在IC 封装基板、HDI 板、刚柔结合板和高多层通信背板等高端产品领域，由于 资金投入较大、技术门槛较高，一定程度上限制了新进入者的数量和进入速度， 产品毛利率可维持在较高水平。
（五）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
电子信息产业是我国重点发展的战略性支柱产业，印刷线路板作为电子信息 产业的基础产品，受到国家产业政策的大力扶持。
国家工信部制订的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规 划纲要》载明，多层、柔性（挠性）、柔刚结合（刚挠结合）和绿色环保印刷线 路板技术是我国电子信息产业在未来5－15 年内发展的重点技术之一。该纲要同 时表明，国家将制订系列保障措施，扶持包括印刷线路板在内的信息产业的发展， 包括进一步完善优惠政策、制定鼓励新兴科技发展的政策、加大国家财政预算对 信息产业科技研发的支持力度、建立和完善适应信息产业发展的投融资体系和投 资退出机制等。国家发改委、商务部制订的《外商投资产业指导目录(2011 修订)》 载明，高密度印刷电路板和柔性电路板属于鼓励类项目。
这些鼓励政策的陆续推出，为PCB 行业的发展指明了方向、铺平了道路，为 包括本公司在内的大量PCB 企业的未来发展提供了稳定的制度保障。
（2）国内电子产业的蓬勃及电子产品消费的增长
①中国已成为全球电子整机的生产基地，PCB作为电子整机使用的主要元件， 将迎来良好的发展契机
根据国家工信部发布的数据，2009 年我国已成为世界电子产品第一制造大 国，手机、微型计算机、彩电、数码相机、激光视盘机产量分别占全球的49.9%、 60.9%、48.3%、80%、85%，电子信息产品贸易额占全球的15%以上。2010 年我国 生产手机9.98 亿部，微型计算机2.46 亿台，彩电1.18 亿台，数码相机9 千万 台，依然名列全球第一。2011 年，我国彩电、手机、计算机等主要电子产品产 量占全球出货量的比重分别达到48.8%、70.6%和90.6%，均名列世界第一。2012 年,我国彩电、手机、计算机等主要电子产品产量维持稳定增长,增速分别为4.8%、 4.3%和10.5%。截至2013 年11 月底，我国主要电子产品产量持续增长，全国移 动电话用户达到12.23 亿户，其中3G 用户3.87 亿户，占比达到31.6%；互联网 宽带接入用户新增1,822.1 万户，总用户达到1.88 亿户。智能移动终端呈现加
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速增长态势。2013 年1-10 月，我国智能手机出货量达到3.48 亿部，同比增长 178%，自主品牌智能手机、智能电视国内销量继续快速增长。
2011 至2012 年国内生产的主要电子产品情况
| 2011 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 国内产量 | 国内产量 | 2012 年增长率 | |
| 手机 | 11.32亿部 | 11.82亿部 | 4.3% |
| 计算机 | 3.20亿台 | 3.54亿台 | 10.5% |
| 彩电 | 1.22 亿台 | 1.28 亿台 | 4.8% |
数据来源：国家工信部
出于采购成本及供货及时性方面的考虑，电子整机厂商一般倾向于进行本地 采购，我国成为电子产品生产基地，客观上也为主要电子元件PCB 的国内生产商 提供了较为良好的发展契机。
②国内经济的发展及人民生活水平的提高所带来的电子消费品普及化过程， 将带动国内市场对PCB 的巨大需求
随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，国内电子消费品的普及化程度 大幅提升。根据国家工信部发布的数据，累计到2013 年11 月底，全国移动电话 用户超过12.23 亿户，互联网宽带接入总用户达到1.88 亿户；信息技术在智能 交通、电网改造、无线城市中的渗透作用更加突出；手机阅读、移动支付、网络 电视等新业务不断拓展。
2011 至2012 年我国主要信息化指标情况
| 项目 | 项目 | 2011 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 电话用户 | 总量（万户） | 127,137 | 139,031 |
| 普及率（%） | - | - | |
| 移动电话用户 | 总量（万户） | 98,625 | 111,215.5 |
| 普及率（部/百人） | 73.6 | 82.6 | |
| 互联网用户 | 总量（万户） | 5,1300 | 56,400 |
| 普及率（%） | 38.3 | 42.1 | |
| 微型计算机 | 总量（万台） | 32,036.7 | 35,411 |
| 每百人拥有量（台） | 70.0 | 80.0 | |
| 家用电视机 | 总量（万台） | 12,231.4 | 12,823 |
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每百户拥有量（台） 136.0
数据来源：国家工信部
家用电子产品的持续普及有利于提升国内PCB 的市场需求，而随着“家电下 乡”、“以旧换新”等国家政策的不断出台，国内东西部、城乡之间在家用电子产 品消费方面的差距不断缩小，也将为包括PCB 在内的电子元件行业提供长期、持 续的推动力。据国家工信部发布的信息，2012 年全国家电下乡产品累计销售2.98 亿台，实现销售额7,204 亿元。
（3）全球印刷线路板制造中心向中国转移
2006 年中国超越日本成为全球第一大印刷线路板生产国，并于2006 年至 2012 年连续成为全球最大的PCB 产地。由于在劳动力资源、生产成本等方面具 备优势，全球印刷线路板产能向中国转移的趋势仍将继续，全球制造中心的地位 有助于提高国内印刷线路板厂商的技术水平、管理水平，从而进一步促进行业的 良性发展。
2、不利因素
（1）基础技术研究与开发薄弱
国内印刷线路板企业的研发投入与国外同业相比较为不足。据CPCA 的统计， 国外印刷线路板研发的资金投入80%以上来自企业，而国内80%的研发资金来自 大专院校和极少数研究所。企业研发资金投入的不足导致国内印刷线路板基础技 术研究与开发薄弱，科研人员缺乏，对相关技术人员和工人的基础教育与培训不 足。专业技术人员及熟练工人的匮乏已经成为制约行业进一步发展壮大的重要因 素。
（2）总体技术水平仍存在差距
国内印刷线路板企业的产品技术含量与先进国家和地区相比尚存在较大差 距。国际上目前已研发出无源元件（嵌入制）PCB、喷墨打印导电线路、应用纳 米材料和环保材料、特殊板材的PCB 产品，而国内PCB 厂家主要进行单面板、双 面板等较低附加值产品的生产，技术含量较低、产品结构不完善，盈利能力不佳。
（3）行业标准发展滞后
目前各国政府中较为通行的是IEC 标准，在实际中被广泛应用的是美国IPC 行业标准及日本JPCA 行业标准，而我国还未确定出自己的PCB 工业标准。缺乏 被国际社会承认及广泛使用的工业标准，将对我国PCB 产业的长期发展造成一定 的不利影响。
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（六）行业技术水平及发展趋势
印刷线路板技术主要随集成电路技术的发展而发展，同时也与下游行业主流 产品的技术发展趋势密切相关。集成电路技术和电子信息产品的发展日新月异， 带动印刷线路板技术不断进步。
新一代的电子产品需要密度更高、性能更稳定的印刷线路板，因此，高密度 化和高性能化是未来印刷线路板技术发展的方向。所谓高密度化，主要是对印刷 线路板孔径的大小、布线的宽窄、层数的高低等方面的要求，高性能化则是对焊 接技术方面的要求。
为了加工高密度印刷线路板，印刷线路板行业在图形制造、孔加工和表面涂 覆、检测等方面均发展了新的工艺技术，盲/埋孔和积层法的应用也较为普遍。 同时，新材料的开发也取得了进展，使印刷线路板在电气、机械等方面的性能更 为理想。目前，以导通孔微小化、导线精细化、积层多层板和集成组件板为主导 的新一代印刷线路板产品已经逐渐发展和成熟。同时，运用激光技术（激光加工 微小孔、激光直接成像、激光检修）、等离子技术和纳米技术加工生产的新一代 印刷线路板原材料及产品也已出现。上述新技术、新工艺将推动印刷线路板产品 向高密度化、集成组件的方向进一步发展。
此外，由于绿色环保概念在业内已成为共识，全球印刷线路板产业对环保材 料、工艺及产品的要求会更严格和迫切，环保型印刷线路板亦将是未来印刷线路 板企业的主要发展方向。
（七）行业的周期性、季节性特征
1、周期性特征
印刷线路板行业以往受计算机行业的周期性影响较大，从下图中可以看出， PCB 的景气周期与电子产品及半导体市场的景气周期较为一致。近年来，随着下 游行业的多元化，印刷线路板行业的周期性不再受单一行业的影响，主要随宏观 经济波动而波动。
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资料来源：Prismark
20 世纪90 年代开始，受惠于宏观经济持续向好，我国印刷线路板行业连续 多年保持着30%左右的高速增长。2001 年至2002 年，受世界经济增长放缓等因 素的影响，我国印刷线路板行业的增速出现较大幅度的下降。2003 年以后，随 着全球经济的复苏和新兴电子产品的出现及广泛应用，印刷线路板的需求再度出 现快速增长，我国印刷线路板行业的产值恢复到30%左右的年增长速度。2008 年 及2009 年，受全球金融危机影响，各种消费电子需求大幅下滑，导致全球印刷 线路板的需求也出现下滑，行业增速显著放缓。我国印刷线路板行业受惠于政府 促进内需政策的影响，受此次金融危机影响较小，但在2009 年也首次出现负增 长。2010 年开始，世界各国经济均开始有所好转，各种电子产品需求不断上升， 带动印刷线路板需求恢复增长，行业增速将重新上扬。2012 年以来，受到全球 经济增速放缓的影响，印刷线路板需求略有下滑，但在原材料成本下降情况下， 行业经营利润率仍然维持稳定。
2、季节性特征
印刷线路板的生产和销售受季节影响较小，行业的季节性特征不甚明显。但 由于受到节假日消费等因素的综合影响，一般而言，PCB 生产企业下半年的生产 及销售规模均高于上半年。公司报告期内内分上、下半年显示的主营业务收入情 况如下所示：
单位：万元
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==> picture [417 x 157] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
155,714.13
136,953.75 140,868.22 139,472.11
130,590.88
119,876.91
2011 2012 2013
上半年 下半年
----- End of picture text -----
（八）与上下游行业之间的关系
印刷线路板的产业链比较长，玻纤纱、环氧树脂、玻纤布、铜箔、树脂片、 覆铜板、印刷线路板、电子设备整机装配是一条产业链上紧密相连的上下游产品， 其内部下上游关系如下图所示：
==> picture [442 x 285] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
酚醛树脂、环氧树脂等
电解铜锭 木浆 玻纤纱 合成树脂 油墨、蚀刻液等
电解铜箔 专用木浆纸 电子级玻纤布
纸基覆铜板 特殊材料基覆铜板 玻纤布基覆铜板
印刷线路板
通讯设备 汽车 计算机及相关设备 电子消费品 工业控制 航空国防等
----- End of picture text -----
1、上游行业
印刷线路板的主要上游行业为覆铜板、铜箔、玻纤布、油墨以及化学物料等 行业。
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覆铜板是以环氧树脂等为融合剂将玻纤布和铜箔压合在一起的产物，是PCB 的直接原材料，也是最为主要的原材料。覆铜板在经过蚀刻、电镀、多层板压合 之后制成印刷电路板。在上下游产业链结构中，覆铜板的议价能力较强，不但能 在玻纤布、铜箔等原材料采购中拥有较强的话语权，而且可在下游需求旺盛的市 场环境中将成本上涨的压力转嫁下游PCB 厂商。据业界统计，覆铜板约占整个印 刷线路板生产成本的20%－40%，对印刷线路板的成本影响最大。
铜箔是占覆铜板成本比重最大的原材料，约占覆铜板成本的30%（厚板）和 50%（薄板），因此铜箔的涨价是覆铜板涨价的主要驱动力。铜箔的价格取决于 铜的价格变化，受国际铜价影响较大。
玻纤布也是覆铜板的原材料之一，由玻纤纱纺织而成，约占覆铜板成本的 40%（厚板）和25%（薄板）。玻纤纱由硅砂等原料在窑中煅烧成液态，通过极 细小的合金喷嘴拉成极细玻纤，再将几百根玻纤缠绞成玻纤纱。玻纤布的初始建 设投资巨大，且停车成本较大，需不间断生产。因此，玻纤布的价格受供需关系 影响最大，在市场需求剧烈变动的情况下，玻纤布的市场价格变动较大。玻纤布 规格比较单一和稳定。目前中国大陆及台湾地区的玻纤布产能已占到全球的70% 左右。
根据CPCA 的统计，2012 年国内产量居前的覆铜板生产企业包括广东生益科 技股份有限公司、金安国纪科技股份有限公司、上海南亚覆铜板有限公司、广州 宏仁电子工业有限公司（以下简称“宏仁”）、苏州生益科技有限公司（该公司为 上市公司生益科技的下属子公司）、浙江华正新材料股份有限公司等。
此外，铜箔和玻纤布也是PCB 企业生产四层及以上多层板的主要原材料，其 产能、供应量及价格变化也会直接影响到PCB 厂商的采购情况。
2、下游行业
印刷线路板的下游行业主要包括通讯产品、计算机及相关设备、电子消费品、 汽车电子等行业，下游行业的变化将直接影响印刷线路板的需求，详情请参阅本 节前述“一、（二）3、下游应用领域”。
（九）主要产品进口国的有关政策以及进口国同类产品的竞争格局
1、主要产品进口国的有关政策
公司产品主要最终进口地区为北美、欧洲和东南亚等。该等地区经济环境、 环保政策的变动均可能对本公司的生产经营造成一定影响，详情请参阅本招股说 明书“第四节 风险因素”中的相关内容。
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2、进口国同类产品的竞争格局
在欧美地区，随着产业的转移，欧美的印刷线路板行业正逐渐萎缩，目前欧 美的整机制造业基本在亚洲采购印刷线路板，而欧美当地的印刷线路板企业主要 以生产样品、快板、特殊工艺的产品及交货期有特定要求的产品为主，如军用印 刷线路板、高阶医疗用电子产品印刷线路板等，与公司产品针对的主要市场不同， 基本不存在直接竞争。
在东南亚地区，马来西亚、菲律宾的印刷线路板企业主要为美国和日本等地 厂商投资设立，产品范围从单面板到层数达28 层的高密度板不等，多供给跨国 电子产品制造商在当地的生产企业，与本公司基本不存在直接竞争。
三、公司的竞争地位
（一）公司在行业中的竞争地位
1、公司的市场份额
根据CPCA 的市场统计数据， 2011 年、2012 年公司的市场份额分别约为 1.88%、1.79%，占比较为稳定。
注：以上市场份额的计算根据CPCA 的统计数据和当期人民币兑美元的平均汇率计算， 或与实际情况存在些微误差。
2、公司的行业竞争地位
根据中国印制电路行业协会的统计，在专门生产印刷线路板的会员企业中， 2011 年及2012 年，公司的行业排名如下：
| 排名类别 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|
| 整体销售收入 | 第十位 | 第五位 |
| 多层板产量 | 第一位 | - |
| 多层板销售收入 | 第二位 | - |
注：部分同行业企业未参与中国印制电路行业协会出具的2011 年度行业排名
根据N.T.Information 发布的统计数据，2012 年全球PCB 制造产值超过1 亿美元的企业共106 家，以当年产值而言，本公司在全球PCB 厂商中排名第33 位。
（二）公司的竞争优势
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1、管理优势
印刷线路板制造商的管理水平直接关系到其盈利水平和市场竞争力。公司通 过自身积累和引进吸收，制定严格而有效的生产经营控制制度，不断提升管理水 平。
（1）生产经营过程标准化
经过多年的积累、并不断引入同行业的先进生产经验，本公司已形成了一系 列作业流程及操作规范，基本实现了生产经营的标准化和规范化。生产经营过程 的标准化为公司探索生产经营最优配比方案提供了现实基础，有利于公司对生产 流程、产品质量以及采购、销售等经营环节进行有效的控制，提升企业竞争力， 降低经营成本。
（2）生产安排最优化
在生产经营过程标准化的基础上，公司已探索并总结出在人力配备、设备采 购及生产线设计等方面的最优配比方案。日常经营中，公司根据订单的规模要求， 按照最优配比的原则进行生产安排，对从开料至成品包装的生产流程进行全面管 理，有效地发挥各生产部门间的协同效应，降低生产成本。
（3）成本控制合理化
公司通过严格的过程控制及数据管理，密切监控生产流程中的各项成本变 化，根据订单情况、原材料价格等因素不断调整生产经营最优配比方案，并可及 时为业务部门提供合理的销售定价依据。公司还通过优化产品设计方案、改进生 产工艺及流程、强化内部管理、严抓成本核算等方法进一步控制生产成本。
（4）生产设置内部协同化
随着生产规模的不断扩大，公司的生产流程不断细分，内部设置日趋完善。 公司目前已设置了设备、工具、配件技术改造部门，可独立对若干设备进行技术 改造。公司生产经营的内部协同化既可在一定程度上降低印刷线路板企业对于外 部设备、配件供应商的依赖，也可有效控制企业的生产成本。
（5）原材料采购准确化、统一化
根据标准化的作业流程及操作规范，公司研发、生产、市场及财务等各部门 互相沟通、协作，定期核定采购的种类、数量等要求，以便采购部门快速、准确 地进行原材料采购。此外，随着公司产能的提升、生产规模的扩大，公司的采购 额逐年增加，已成为上游供应商的重要客户。在与上游供应商的商业谈判中，公 司的议价能力不断提升，也可在一定程度上降低采购成本。
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（6）质量控制严格化
自成立以来，公司一直以优质而稳定的产品质量作为利润增长、规模扩张的 前提条件及重要保障。公司坚持“质量是企业生命”的理念，通过不断改进生产 流程、加强对各个生产环节的控制，保证产品质量的优质、稳定。公司设立专门 的品质部，承担制定品质政策、建立品质系统、稽查产品质量等质量控制职能。 报告期内，公司成品率均达到94%以上，属同业中较高水平。公司已先后取得 ISO9002 质量体系认证证书、QS9000 质量体系认证证书、ISO14001 环境体系认 证证书以及ISO/TS16949 质量管理体系认证证书等。公司产品均已通过美国UL 认证，性能达到IPC 标准。
（7）生产经营灵活化
公司具备生产多种规格印刷线路板的能力，目前平均每月生产的新型号产品 约1,500 种，可满足客户对于订单品种的不同需求。另一方面，针对客户订单中 交货时间的不同要求，公司建立了相对独立的内部流程，对要求快速供货的客户 可进行紧急处理，及时满足客户需求。
2、技术优势
作为电子产品的基础元器件，印刷线路板的基本生产技术已相对成熟，但随 着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印刷线路板产品的技术更新 速度也在同步加快。持续的工艺改进与具备全面的生产技术是公司长期发展的核 心竞争力和重要保障。
公司具备全面的生产技术，具备各类刚性印刷线路板的生产能力，公司生产 的印刷线路板产品最小孔径可达0.10mm，最小线宽可达0.05mm，最高层数可达 24 层。公司拥有多项自主研发的核心技术，包括盲孔深度控制的钻孔技术、超 低阻抗25 欧姆+/-5%的线路板控制技术、RoHS 环保材料的开发技术、高密度板 内层树脂塞孔技术、硬板替代软板技术等。上述核心技术的应用，有利于公司提 高产品合格率、降低生产成本、丰富产品多样性，提高了公司的综合竞争力。
2007 年，公司自主开发的Rigid PCB（硬板）替代FPC（软板）技术研发项 目被列为中山市2007 年度第三批科技计划项目。2008 年7 月，公司被认定为中 山市第一批工程技术研究开发中心。2008 年12 月，公司被认定为中山市市级企 业技术中心。
3、客户优势
国内印刷线路板行业的集中度较低，市场竞争较为激烈，有效地开发和维护 客户资源是印刷线路板生产企业在竞争中胜出的关键因素之一。
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本公司产品质量可靠，行业知名度较高，大客户的认可度亦较高。经过多年 的积累，目前公司客户群分布广泛，优质客户众多，其中主要客户包括 Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、Microstar（微星）、Celestica（安美 时）、Mitac（神达电脑）、Artesyn（腾讯科技）、Askey（亚旭）、Multek（超毅）、 Cowin（纬创）、Unihan（永硕）、中兴通讯、华为、和硕等境内外知名企业，均 为各自行业的领先者。
印刷线路板为电子整机产品的基础元件之一，其质量的优劣会直接影响下游 电子整机的性能及寿命，因此大型优质电子整机厂商对于其PCB 供应商的认证过 程较为严格，考察周期一般历时1 至2 年，而一旦与PCB 供应商形成稳定的合作 关系后不会轻易发生变更。本公司与上述优质客户所建立的稳定合作关系为公司 未来发展奠定了良好的市场基础。
4、人才优势
自成立以来，公司管理团队保持稳定，凝聚力强，主要管理人员均具备良好 的专业素养，丰富的行业经验，敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。此外， 公司管理团队中包括行业专家、技术能手和营销人士等多方面人才，专业结构搭 配合理。
公司注重人才的引进及培养。截止2013 年末，公司拥有专业技术人员1,272 名，占公司员工总数的15.56%，以上技术人员均拥有较强的技术背景及长期的 生产操作经验。本公司的研发及技术团队通过对产品、技术、配套设备及工艺的 研究，已在多项技术攻关项目上取得突破，提高了公司产品的技术含量，节约了 生产成本，并有效地保证了公司毛利率水平的稳定。
5、区位优势
公司所在地广东省中山市位于珠江三角洲腹地，毗邻港澳，陆路、水路运输 发达，有利于公司降低运输成本。此外，珠江三角洲是我国乃至全球的电子产品 生产基地之一，对印刷线路板的需求量较大，有利于公司进一步开拓市场。
（三）公司的竞争劣势
1、市场份额尚待进一步提高
目前国内印刷线路板企业众多，市场集中度低，尚未有处于绝对垄断地位的 厂商，公司近年的销售额虽然在CPCA 会员单位中名列前茅，但市场占有率不高， 市场份额尚待进一步提高。
2、知名度尚待进一步提高
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经过多年的努力经营，公司凭借可靠的产品质量、完善的服务在市场中已逐 步树立了良好的品质形象，在国际市场和国内市场的知名度日益提高，得到了客 户的认可，但与国际著名公司相比，公司在知名度方面仍有一定差距，尚待进一 步提高。
四、公司主营业务的情况
（一）公司的主要产品
公司的主要产品为高精度、高密度双层及多层印刷线路板，广泛应用在计算 机及相关设备、电子消费品、通讯产品、汽车电子等下游行业产品上。
（二）印刷线路板的生产制作流程
公司印刷线路板的生产制作流程如下图所示：
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----- Start of picture text -----
物料准备 印碳油(可选) 喷锡(可选)
/开料
镀金手指(可选) 外围成型
内层干菲林
印文字
电测试
内层蚀板
沉金(可选)
成品检查
内层中检
（可选）
阻抗测试
棕化 沉银(可选)
阻焊油
压板 抗氧化膜(可选)
外层中检
压合后成型
最后检查
钻孔 退锡
包
装
除胶渣 蚀刻
出
货
沉铜 图形电镀
生产流程
板面电镀 外层干菲林
检查流程
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其中程序的具体解释参见下表：
| 工序 | 名词解释 | 作用 |
|---|---|---|
| 物料准备（开 料） |
准备相关物料并按制造指引要求将 大料切割成规定的生产拼板尺寸 |
方便生产 |
| 内层干菲林 | 在覆铜板表面覆盖一层感光性干膜 或感光油 |
将线路图形转移到覆铜板上 |
| 内层蚀板 | 通过化学药水将干膜下的铜蚀去 | 显示线路图形 |
| 内层中检 | 通过自动光学检测仪检查板面的线 路图形 |
检测基板是否存在开、短路或残铜的 品质缺陷 |
| 棕化 | 在铜面上形成一层棕化氧化膜 | 粗化板面，增强板面与胶片间的结合 力 |
| 压板 | 将数张覆铜板与树脂片或铜箔经高 温压合成多层线路板基板 |
缩小线路板的面积，提高电路互联性 及密度 |
| 压合后成型 | 将层压成型后的基板置于数控机床 上，将压板后多余的废板边用铣刀铣 掉 |
铣去多余的废板边，方便生产 |
| 钻孔 | 将板置于钻机台上以钻出不同规格 的孔 |
具有电路导通，定位，插件等作用 |
| 除胶渣 | 去除钻孔时瞬时高温熔化的环氧树 脂渣 |
保证内、外层线路间有良好的导通能 力 |
| 沉铜 | 用化学方式在孔壁上沉积一层铜 | 通过电镀孔互联内、外层线路 |
| 板面电镀 | 用电镀方式在孔内及板表面镀铜 | 增加铜厚 |
| 外层干菲林 | 在基板表面覆盖一层感光性干膜 | 将线路图形转移到基板上 |
| 图形电镀 | 将已完成图形转移工序的基板，用电 镀的方法加厚线路铜和孔壁铜，并以 镀锡层作为下工序蚀刻的保护层 |
加厚线路及孔内铜厚，使之达到客户 要求 |
| 蚀刻、退锡 | 用化学方式将多余的铜箔及锡铅腐 蚀掉 |
显示线路图形 |
| 外层中检 | 通过自动光学检测仪检查板面线路 图形 |
检测是否有开、短路或残铜的品质缺 陷 |
| 阻焊油 | 在基板板面上按客户要求印刷不同 颜色规格的阻焊油墨 |
对所覆盖的线路发挥保护与绝缘作 用，避免在线路板贴装时过波焊所产 生的桥接现象，提高焊接质量和节约 焊料 |
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| 阻抗测试 | 测试指定的线路是否达到指定的阻 抗值 |
保证电路信号的稳定性 |
|---|---|---|
| 沉金 | 在铜表面上沉积镍金镀层 | 提高焊接质量及防止板氧化 |
| 印文字 | 将文字印在基板上 | 方便贴件时识别电子元件 |
| 镀金手指 | 在覆铜板插槽连接部位等通过特殊 工艺再覆上一层金 |
增强插槽导电性及稳定性，延长插槽 产品的使用寿命 |
| 印碳油 | 在覆铜板面上指定区域印刷一层导 电碳油 |
不易氧化，性能稳定，耐酸、碱和溶 剂腐蚀，可以起到保护和导电的作用 |
| 喷锡 | 将板浸泡到熔融的锡铅中，当其表面 沾附足够的锡铅后，再利用热空气加 压将多余的锡铅刮除 |
使板表面的传热均匀，防止电路板非 焊锡区域沾上残锡，兼具减缓锡铅氧 化的功能 |
| 外围成型 | 利用数控机床将生产拼板切割成要 求的形状 |
出货和贴装需要 |
| 电测试 | 检测整板电路是否有开、短路等不良 | 提高线路板电路性能及品质 |
| 成品检查 | 印制线路板完成后，需要对成品板进 行必要的外观检查、板弯板曲检验、 尺寸检查、机械检查和相关切片、可 焊性等性能测试 |
预防不良品的流向客户端，及时发现 问题所在，杜绝问题的再次发生，并 有一份详细的数据报告，作为成品品 质的可靠性的依据 |
| 沉银 | 通过化学作用在铜面上覆盖一层银 | 防止铜氧化，提高焊接质量 |
| 抗氧化膜 | 在铜面上覆盖一层坚固的既薄又均 匀的有机保焊膜 |
增强线路板的焊接及保护铜面不被 氧化 |
| 最后检查 | 目视检查整板的外观品质 | 分拣出不良板，防止不良板流入客户 端 |
| 包装 | 将已制作完毕的电路板按要求包装 | 防止在运送过程中板受潮或破损 |
（三）公司的主要经营模式
1、采购模式
公司制订了《采购程序》，以严格控制公司对供应商的筛选程序及公司的原 材料采购行为。
针对不同特点的原材料，公司采取不同的方式进行采购：
（1）按照预计产量采购
对于通用原材料，如铜球、化学物料和一般辅料等，公司按照预计产量采购。
（2）按照实际订单采购
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对于覆铜板、铜箔、树脂布等材料，公司根据实际订单采购。公司亦根据历 史数据对客户订单的数量进行预测，并据此准备适量的安全库存。
从原材料采购地点来看，公司的采购行为可分为境内采购和境外采购。无论 是境内采购还是境外采购，均由公司直接与供应商洽谈并向其发出采购订单。
公司目前境外采购的具体流程如下：
①公司直接向境外供应商发出订单；
②境外供应商按订单要求发货，并向公司提供发票；
③全资子公司依顿香港为公司提供在香港的收货、仓储、运输等物流安排； ④公司报关进口，材料入库；
⑤公司将货款依据国家外汇管理的相关规定支付予境外供应商。为满足部分 境外供应商方便结算和及时结算的要求，部分货款由依顿香港支付予该等境外供 应商。公司制订了严格的境外付款指引以控制境外付款流程，具体如下：依顿科 技采购部门负责人审批付款申请后，呈财务负责人审批，其后由分管副总经理审 批，最后经总经理审批后，由财务部门将相关单据传递至依顿香港进行付款。
在此流程中，依顿香港的职能是提供仓储、运输等物流服务和协助付款。 报告期内，公司进口原材料的报关价格与其采购价格均完全一致。
报告期内，公司原材料采购额分别为185,269.19 万元、173,147.45 万元及 150,904.40 万元，其中境外采购比例分别为54.97% 、52.31%和49.73%。
2、生产模式
公司基本实行以销定产的生产模式，在与客户签订订单后，公司根据订单的 内容安排生产。该生产模式有助于公司控制成本和提高资金运用效率。此外，为 充分利用公司产能，公司根据以往的产品销售历史并结合客户具体需求，进行少 量的备货。
公司制订了《订单处理工作指示》，建立了一套快速有效处理客户订单的流 程，保证按时生产、发货以满足客户需求。
3、销售模式
销售方面，公司直接与客户接触，与客户就产品的品种、质量、价格和售后 服务等方面进行洽谈，并签订订单。公司部分销售行为通过与外部销售顾问介绍 的客户交易进行，主要流程如下：销售顾问向公司介绍客户，公司直接与客户洽
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谈并签订订单，公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。报告期内，本公司 与通过销售顾问介绍的客户发生的销售情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 与通过外部销售顾问介绍的 客户发生的销售收入 |
65,715.65 | ||
| 58,053.64 | 59,862.85 | ||
| 销售收入 | 259,349.02 | 277,821.97 | 286,305.01 |
| 占比 | 25.34% | 20.90% | 20.91% |
| 支付给外部销售顾问的佣金 | 1,628.94 | 1,291.71 | 1,504.99 |
从合并角度看，本公司的产品销售分为境内销售和出口销售。从母公司角度 看，母公司生产的产品全部出口销售，其中包括直接出口和转厂出口。
（1）直接出口
直接出口是公司产品销售的主要方式。公司目前的直接出口流程如下： ①公司直接与境外客户签订合同或订单；
②公司按订单要求组织生产；
③公司生产完毕后报关出口，并向客户提供发票；
④依顿香港为公司在香港提供仓储、运输、交货等物流安排；
⑤公司收取货款，并依据国家外汇管理的相关规定结汇；部分境外客户支付 的货款由依顿香港按订单的约定先行代收，依顿香港一般累积至一定金额后再支 付予依顿科技，具体操作方式如下：依顿香港开具付款申请（收款方为依顿科技）， 然后交由依顿科技财务负责人审批，其后由分管副总经理审批，最后经总经理审 批后由依顿香港支付予依顿科技。
在此流程中，依顿香港的职能是提供仓储、运输等物流服务和协助收款。
报告期内，公司产品进行直接出口时的出口报关价与向客户的销售价格完全 一致。
（2）转厂出口
转厂出口，即保税货物跨关区深加工结转，是指由一个企业将海关监管的货 物，转移到另一海关监管企业，并向海关办理监管货物的转移手续。转厂出口涉 及两个不同的受海关监管企业，买卖双方需同时向海关提出申报，其中转入方申
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报和办理进口手续，转出方申报和办理出口手续，货物不需要真正出口，而是直 接由国内的一个厂商发送到另一个厂商的货物转移方式。根据海关的监管规定和 统计口径，转厂出口视同出口。
对通过转厂出口的销售，公司直接与客户签订订单并发货收款。报告期内， 公司转厂出口的转出方出口报关价与转入方（客户）的进口报关价完全一致。按 照目前海关监管方面的有关规定，在转厂出口方面的结转进口、出口报关的申报 价格为结转货物的实际成交价格，因此交易双方都必须申报该次交易的实际价 格。公司在转厂出口中作为转出方的出口报关价与转入方的进口报关价一致的情 况是符合海关相关监管规定的。
（3）境内销售
报告期内，公司的境内销售通过控股子公司依顿多层进行，依顿多层直接与 境内客户签订订单并发货收款。报告期内，依顿多层均未从事生产活动，其主要 业务为进口本公司PCB 产品并在国内进行销售。公司的境内销售流程如下图所 示：
| 母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口 |
母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口 |
母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口 |
母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口 |
母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口 |
母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口 |
母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 母公司 | 依顿创新 | 依顿多层 | 境内客户 |
①公司采取上述境内销售模式的必要性
根据海关监管的相关规定,公司外销产品的生产中若使用的是从国内采购的 原材料，则可享受增值税免、抵、退的优惠政策，即在产品出口时退回原材料采 购的全额增值税进项税、同时免缴所销售PCB 产品的全额增值税销项税；若公司 外销产品的生产中使用的是以保税方式进口的原材料，则上述原材料在进口时免 征关税及增值税，同时需实行保税监管，应与国内采购的原材料分开仓储。使用 保税方式进口的原材料生产的产品必须外销至境外或港澳台地区，若将上述保税 进口物料用于生产内销PCB 产品，海关将凭准予内销的批准文件，对保税的进口 料件依法征税。
总而言之，根据海关相关监管规定，公司以保税方式进口的原材料必须用于 外销,若公司在内、外销方面出现了混同生产、混用物料的情况，包括但不限于 在未经海关批准及补税的情况下，使用进口的保税物料生产了内销产品，则将触 犯相关海关监管法律法规。
公司印刷线路板产品生产中所需的原材料类别及型号较多，海关监管物料中 仅覆铜板、树脂布的物料编号即达数千种，在原材料的采购及管理上存在一定难 度。若依顿多层与母公司仍保持原有生产模式，即依顿多层负责内销生产，母公
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司负责外销生产，同时二者同处一个生产厂区内，则公司无法完全屏蔽物料混用 可能带来的海关监管风险。
而假设由母公司同时负责外销及内销生产，则母公司必须对进口原材料及国 内采购的原材料进行分仓监管，在原材料领用及产品的生产、销售方面加以严格 分离。这一方面会给公司原材料的采购、管理以及生产的计划、执行带来较大工 作量，浪费人力、物力；另一方面，由于公司目前仅有一个厂区进行生产，若内 销、外销均在一个厂区内进行，公司仍然无法完全屏蔽物料混用可能带来的海关 监管风险。
依顿多层全面停产后采用上述境内销售模式，有利于从根本上解决物料混用 的问题。报告期内，公司的主管海关每年均至公司厂区进行现场核查，未发现公 司出现违反海关相关法律法规的情况，也未对公司的上述境内销售模式提出过异 议。
②公司采取上述境内销售模式的合理性
依顿多层在国内PCB 市场运营了多年，积累了华为、中兴等诸多优质国内客 户。从发展的角度来看，公司希望在完全屏蔽物料混用可能带来的海关监管风险 的同时，也可以保留上述优质的国内客户、获取高附加值的国内订单。采取目前 的境内销售模式则可以有效地满足这一要求。
在公司境内销售模式中，母公司的产品严格履行了海关报关程序出口至依顿 创新，合同中的产品销售价格、出口数量与海关报关价格、数量完全一致；依顿 多层从依顿创新的进口同样严格履行了海关报关进口程序，双方合同中的产品销 售价格、进口数量与海关报关价格、数量完全一致。公司的上述境内销售模式不 存在触犯海关相关法律法规的风险。
③公司在境内销售模式中定价方面的相关安排
由于依顿创新及依顿多层在境内销售流程中承担了出口、进口报关及相关物 流的工作，产生部分费用，为弥补依顿创新及依顿多层在国内销售流程中所发生 的相关费用，公司在境内销售定价方面进行了相应的安排。
与对客户的最终销售价格相比，公司对依顿创新的销售价格进行了8%-12% 的折让。依顿创新一般会在公司销售价格基础上加价3%销售给依顿多层，用于 弥补其在报关、运输等相关环节的费用；依顿多层销售给终端客户销售价格和依 顿创新销售给依顿多层之间的价差用于弥补其在报关、运输等相关环节的费用。 报告期内，公司进行境内销售时由母公司出口到依顿创新的出口报关价、依顿多 层从依顿创新进口的进口报关价情况具体如下：
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单位：元/公斤
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | ||||||
| 出口至依顿 创新价 |
依顿多层 进口价 |
出口至依顿 创新价 |
依顿多层进 口价 |
出口至依顿 创新价 |
依顿多层 进口价 |
|
| 双面板 | 170.69 | 184.38 | 163.59 | 174.64 | 151.37 | 157.17 |
| 四层板 | 175.40 | 180.66 | 195.54 | 201.40 | 180.55 | 185.96 |
| 六层板 | 235.26 | 242.32 | 247.62 | 255.05 | 236.73 | 243.83 |
| 八层及以上板 | 298.36 | 307.31 | 298.61 | 307.57 | 243.51 | 250.82 |
| 总体均价 | 193.61 | 200.96 | 206.14 | 213.45 | 195.96 | 201.98 |
在上述国内销售模式中，公司销售给客户的最终价格与公司销售给依顿创新 的价格及依顿创新销售给依顿多层的价格均存在一定的差异，但该部分价差主要 是为了弥补上述两家公司在货物运输、报关等过程中的费用,这是正常、合理的 商业行为，而并非出于利润截留的目的。在依顿多层在国内的销售中，依顿多层 最终在国内销售的价格与客户和依顿多层订立的国内销售订单价格完全一致；同 时其按照相关法律法规要求，足额缴纳了相应的增值税金额。上述销售模式未违 反海关相关监管法律法规。
报告期内，公司总体销售收入主要以出口为主，出口比例维持在83%以上。 公司直接出口、转厂出口和境内销售的销售额及占比情况如下：
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分类 | 销售额 （万元） |
比例 （%） |
销售额 （万元） |
比例 （%） |
销售额 （万元） |
比例 （%） |
| 直接出口 | 216,841.38 | 83.61 | 250,486.29 |
90.16 | 254,947.13 | 89.05 |
| 转厂出口 | 362.07 | 0.14 | 305.67 |
0.11 | 1,107.55 | 0.39 |
| 境内销售 | 42,145.57 | 16.25 | 27,030.01 |
9.73 | 30,250.33 | 10.57 |
| 合计 | 259,349.02 | 100.00 | 277,821.97 |
100.00 | 286,305.01 | 100.00 |
（四）公司主要产品的产销情况
1、产能及产量情况
报告期内，公司的产能、产量情况如下：
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| 年度 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 产能（平方米） | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 产量（平方米） | 3,419,057.84 | 3,751,087.63 | 3,999,612.55 |
| 产量增长率 | -8.85% | -6.21% | 1.32% |
| 产能利用率 | 85.48% | 93.78% | 99.99% |
2011 年，公司的产量呈增长趋势，公司的产能利用率均接近100%，表明公 司基本处于满负荷生产状态，不存在产能大量闲置的情况。进入2012 年,受到全 球经济疲软和公司产品结构调整影响,公司产能利用率较2011 年下降6.21%，但 产能利用率仍然高于90%，在经济增长下滑的情况下，公司仍然能够保持较佳的 生产经营能力。2013 年，公司在维持稳定的经营利润的前提下，主动降低定价 较低且附加价值不高的产品生产量；此外，受到全球经济整体下滑及汇率波动的 影响，公司境外订单量略有下滑，上述因素共同导致当期产能利用率较上年有所 下降。
2、产销情况
公司的主要产品为双面板、四层板、六层板、八层及以上板（含HDI 板，下 同）。报告期内，上述主要产品的产销情况如下：
| 产品 | 报告期 | 产量（平方米） | 销量（平方米） | 产销比 |
|---|---|---|---|---|
| 双面板 | 2013 年 | 917,089.63 | 907,171.54 | 98.92% |
| 2012 年 | 789,816.63 | 779,502.17 | 98.69% | |
| 2011 年 | 717,306.52 | 711,901.78 | 99.25% | |
| 四层板 | 2013 年 | 1,845,658.90 | 1,856,789.38 | 100.60% |
| 2012 年 | 2,266,268.01 | 2,278,487.99 | 100.54% | |
| 2011 年 | 2,574,444.48 | 2,507,350.53 | 97.39% | |
| 六层板 | 2013 年 | 584,010.42 | 578,369.09 | 99.03% |
| 2012 年 | 634,233.03 | 646,452.62 | 101.93% | |
| 2011 年 | 665,673.49 | 647,439.03 | 97.26% | |
| 八层及以上板 | 2013 年 | 72,298.89 | 69,265.47 | 95.80% |
2012 年 |
60,769.96 | 57,097.61 | 93.96% | |
| 2011 年 | 42,188.06 | 40,812.05 | 96.74% |
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公司基本根据客户订单组织生产，同时保有一定量的产成品备货，报告期内 公司产品产量与销量总体相当，产销比分别为97.70%、100.28%及99.78%。
3、销售额情况
（1）按层数分类
报告期内，按层数分类，四层板的销售额占公司销售收入的比例一直保持在 50%以上，是公司的最主要产品，同时公司八层及以上板的占比逐年提高，公司 产品结构逐步升级。
报告期内，公司各产品的销售收入及占比情况如下：
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分类 | 销售额 （万元） |
比例 （%） |
销售额 （万元） |
比例 （%） |
销售额 （万元） |
比例 （%） |
| 双面板 | 54,826.28 | 21.14 |
46,870.80 |
16.87 |
40,393.87 | 14.11 |
| 四层板 | 137,278.44 | 52.93 |
156,504.70 |
56.33 |
171,683.22 | 59.97 |
| 六层板 | 56,701.33 | 21.86 |
65,283.18 |
23.50 |
67,326.46 | 23.52 |
| 八层及以上板 | 10,542.97 |
4.07 |
9,163.29 |
3.30 |
6,901.46 | 2.41 |
| 合计 | 259,349.02 | 100.00 | 277,821.97 |
100.00 |
286,305.01 | 100.00 |
（2）按终端产品用途分类
报告期内，按终端产品用途分类，“计算机相关”和“电子消费品”印刷线 路板一直是公司的主导产品，两者合计的销售额占公司销售收入的比例一直维持 在60%左右。报告期内，公司产品的销售额和其占销售收入的比例如下：
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分类 | 销售额 （万元） |
比例 （%） |
销售额 （万元） |
比例 （%） |
销售额 （万元） |
比例 （%） |
| 计算机相关 | 68,526.24 | 26.42 | 96,112.85 | 34.60 | 92,652.02 |
32.36 |
| 电子消费品 | 81,198.28 | 31.31 | 88,565.55 | 31.88 | 81,750.71 |
28.55 |
| 通讯产品 | 58,462.45 | 22.54 | 43,391.99 | 15.62 | 63,897.82 |
22.32 |
| 工业控制 | 19,216.90 | 7.41 | 21,173.35 | 7.62 | 26,744.53 |
9.34 |
| 汽车电子 | 29,274.07 | 11.29 | 24,263.86 | 8.73 | 17,094.56 |
5.97 |
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| 医疗仪器 | 553.34 | 0.21 | 1,433.23 |
0.52 | 2,252.89 | 0.79 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其它 | 2,117.73 | 0.82 | 2,881.14 |
1.04 | 1,912.48 | 0.67 |
| 合计 | 259,349.02 | 100.00 | 277,821.97 |
100.00 | 286,305.01 | 100.00 |
4、销售地区分布
报告期内，公司产品主要销往香港、台湾、北美洲、欧洲和国内的华南地区。 公司产品的销售地区分布如下：
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 销售额 （万元） |
比例 （%） |
销售额 （万元） |
比例 （%） |
销售额 （万元） |
比例 （%） |
| 华南 | 35,413.46 | 13.65 | 22,995.97 | 8.28 | 27,202.33 | 9.50 |
| 华东 | 6,347.39 | 2.45 | 3,064.35 | 1.10 | 1,539.55 | 0.54 |
| 华北 | 314.59 | 0.12 | 847.45 | 0.31 | 1,508.44 | 0.53 |
| 西南 | 70.13 | 0.03 | 122.24 | 0.04 | - | - |
| 中国内地 | 42,145.57 | 16.25 | 27,030.01 | 9.73 | 30,250.32 | 10.57 |
| 香港 | 91,792.80 | 35.39 | 111,945.69 | 40.29 | 116,616.90 | 40.73 |
| 台湾 | 41,790.17 | 16.11 | 62,565.44 | 22.52 | 66,730.90 | 23.31 |
| 港台地区 | 133,582.97 | 51.51 | 174,511.13 | 62.81 | 183,347.80 | 64.04 |
| 北美洲 | 39,767.25 | 15.33 | 37,058.58 | 13.34 | 30,744.09 | 10.74 |
| 南美洲 | 742.11 | 0.29 | 1,943.06 | 0.70 | 3,249.54 | 1.13 |
| 欧洲 | 24,111.42 | 9.30 | 25,959.32 | 9.34 | 24,203.72 | 8.45 |
| 其他 | 18,637.63 | 7.19 | 11,014.20 | 3.96 | 13,401.99 | 4.68 |
| 境外地区 | 83,258.41 | 32.10 | 75,975.16 | 27.35 | 71,599.34 | 25.01 |
| 转厂出口* | 362.07 |
0.14 | 305.67 | 0.11 | 1,107.55 | 0.39 |
| 合计 | 259,349.02 | 100.00 | 277,821.97 | 100.00 | 286,305.01 | 100.00 |
注*：按照海关的监管规定和统计口径，转厂出口视同出口，在上表中“港台地区”及 “境外地区”核算的为本公司的直接出口部分，转厂出口独立列示。
5、销售定价策略
基于目前行业的低集中度，公司采取参照行业价格，考虑成本因素，进行自
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主定价的定价策略。在国内印刷线路板行业中，本公司属于规模较大、技术水平 较高、客户较为优质的生产企业，具有一定的销售议价能力。
6、销售价格情况
2012 年公司在维持产品售价的基础上对产品结构进行了微调，定价较高的 汽车电子板和智能手机配套板销售份额提升，带动2012 年产品平均销售价格较 2011 年上涨0.80%。其中双面板销售单价增加幅度较大，主要原因为本期公司增 加了市场价格较高的智能手机配套板订单量。2013 年，公司降低了定价较低及 附加值较低的电子计算机主机板生产量，增加了定价较高的汽车电子板和智能手 机配套板等产品的销售占比，带动本期产品销售价格较上年增长2.93%。在四层 板类别中，由于价格较低的电子计算机主机板销售量下降，在四层板销售额中占 比减少，带动当期四层板销售单价增长7.64%。
报告期内，公司主要产品的销售单价如下：
单位：元/平方米
| 产品 | 2013 年 | 较上期变动 | 2012 年 | 较上期变动 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 双面板 | 604.37 | 0.51% | 601.29 | 5.97% | 567.41 |
| 四层板 | 739.33 | 7.64% | 686.88 | 0.32% | 684.72 |
| 六层板 | 980.37 | -2.92% | 1,009.87 | -2.89% | 1,039.89 |
| 八层及以上板 | 1,522.11 | -5.16% | 1,604.85 | -5.10% | 1,691.03 |
| 总体均价 | 760.20 | 2.93% | 738.59 | 0.80% | 732.71 |
7、主要客户情况
报告期内，公司的主要客户包括Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、 Cowin（纬创）、Multek（超毅）、Microstar（微星）、Celestica（安美时）、Mitac （神达电脑）、Artesyn（腾讯科技）、Askey（亚旭）、Unihan（永硕）、中兴通讯、 华为、和硕等境内外知名企业。
（1）前五名客户销售情况
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
| 销售收入 （万元） |
占主营业务收 入的比例 |
期末应收账款 金额（万元） |
占应收账款 总额的比例 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 客户名称 | ||||
| 2013 年 | Flextronics | 40,009.80 | 15.43% | 10,665.50 | 12.54% |
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| （伟创力） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Jabil（捷普） | 26,045.46 | 10.04% | 11,991.80 | 14.10% | |
| Cowin (纬创) | 19,364.55 | 7.47% | 6,323.47 | 7.44% | |
| 华为技术有限 公司 |
18,189.83 | 7.01% | 4,727.59 | 5.56% | |
| Multek Hong Kong Limited （超毅） |
12,884.37 | 4.97% | 3,828.62 | 4.51% | |
| 合 计 | 116,494.02 | 44.92% | 37,536.98 | 44.15% | |
| 2012 年 | Flextronics （伟创力） |
44,287.07 | 15.94% | 13,583.42 | 16.49% |
| Jabil（捷普） | 28,565.63 | 10.28% | 11,477.22 | 13.93% | |
| Cowin（纬创） | 25,581.39 | 9.21% | 4,759.09 | 5.77% | |
| 华为技术有限 公司 |
15,776.38 | 5.68% | 4,796.86 | 5.82% | |
| Unihan（永硕） | 14,476.05 | 5.21% | 5,473.81 | 6.64% | |
| 合 计 | 128,686.51 | 46.32% | 40,090.40 | 48.65% | |
| 2011 年 | Flextronics （伟创力） |
39,592.95 | 13.83% | 15,787.92 | 17.21% |
| Jabil（捷普） | 27,900.59 | 9.75% | 10,272.15 | 11.20% | |
| Cowin（纬创） | 23,345.88 | 8.15% | 5,727.82 | 6.24% | |
| Multek Hong Kong Limited （超毅） |
16,198.49 | 5.66% | 3,846.62 | 4.19% | |
| 华为技术有限 公司 |
15,871.45 | 5.54% | 6,710.85 | 7.31% | |
| 合 计 | 122,909.36 | 42.93% | 42,345.36 | 46.15% |
公司不存在向单一客户销售额超过销售总额50%或严重依赖单一客户的情 况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、控股股东、实际控制人及 其关联方均未持有上述客户的权益。
（2）主要客户简介
①Flextronics（伟创力）、Multek（超毅）
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Flextronics（伟创力）为NASDAQ 上市公司，世界500 强企业之一，全球领 先的电子合约制造服务商(EMS)，旗下子公司分布在全球30 多个国家。伟创力在 中国最大的生产基地位于珠海斗门，所雇员工超过3 万人。其主要客户包括苹果、 微软、IBM、戴尔、摩托罗拉等全球知名厂商。
Multek（超毅）为伟创力集团下属的跨国性专业PCB 制造商。
② Cowin（纬创）
Cowin（纬创）为纬创资通集团下属子公司，纬创资通集团为自宏基计算机 股份有限公司中独立出的专业代工集团，也是全球最大的资讯及通讯产品专业设 计及代工厂商之一，世界500 强之一。纬创资通（中山）有限公司地处广东省中 山市，所生产的主要产品包括服务器、交换机、电子计算机整机、主机板、光驱、 数字播放器、液晶显示器、液晶电视及液晶显示模组等，所有产品除部分内销外， 其余均销往美国、欧洲、中东及东南亚等海外各地。其主要客户包括索尼、戴尔、 惠普、联想等全球知名厂商。
③ Jabil（捷普）
Jabil（捷普）为纽约证券交易所上市公司，是一家提供电子技术解决方案 的公司，为全球的电子和技术公司提供综合的电子设计、生产和产品管理服务。 该公司通过提供完整的全球性电子产品供应链管理，帮助顾客把电子产品更快地 带入市场，使其成本效率更高。该公司旗下子公司分布在全球20 多个国家，在 范围广泛的工业界为顾客提供综合的、个性化的、重点突出的解决方案。公司与 Jabil（捷普）签订了长期销售框架协议。其主要客户包括GE、惠而浦、爱默生、 飞利浦等全球知名厂商。
④ Micro-Star（微星）
Micro-Star（微星）为全球最大的电脑显示卡制造商，连续四年显示卡销售 排名全球第一；同时为全球前五名、台湾第一名的服务器制造商、以及全球前五 名、台湾前三名的电脑主机板制造商。
⑤Unihan（永硕）
Unihan Corporation 为华硕集团下属公司，主要业务为机壳模具研制、游 戏机、网络通讯产品的生产制造。
⑥华为技术有限公司
华为技术有限公司是全球领先的电信解决方案供应商，基于客户需求持续创 新，在基础通信网络、业务与软件、终端和专业服务等四大领域都确立了端到端
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的领先地位。凭借在固定网络、移动网络和IP 数据通信领域的综合优势，华为 已成为全IP 融合时代的领导者。目前，华为的产品和解决方案已经应用于全球 100 多个国家，服务全球运营商50 强中的45 家及全球1/3 的人口。
本公司和报告期内主要客户都建立了长期稳定的业务合作关系，报告期内主 要客户销售额占公司总销售收入比例每期略有变动，但基本维持稳定，报告期内 公司主要客户中不存在新增客户的情况。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购和消耗情况
（1）采购情况
公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、树脂片、油墨、干菲 林等。报告期内，公司主要原材料的采购额及其占采购总额的比例情况如下：
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 材料 | 采购额 （万元） |
比例 （%） |
采购额 （万元） |
比例 （%） |
采购额 （万元） |
比例 （%） |
| 覆铜板 | 45,610.32 | 30.22 | 56,872.95 | 32.85 | 62,404.14 | 33.68 |
| 铜箔 | 11,658.10 | 7.73 | 12,668.86 | 7.32 | 13,465.19 | 7.27 |
| 铜球 | 11,469.90 | 7.60 | 13,172.68 | 7.61 | 15,998.11 | 8.64 |
| 树脂片 | 15,435.85 | 10.23 | 16,048.23 | 9.27 | 17,982.96 | 9.71 |
| 油墨 | 4,966.81 | 3.29 | 5,218.17 | 3.01 | 6,192.52 | 3.34 |
| 干菲林 | 8,339.38 | 5.53 | 9,173.62 | 5.30 | 10,007.04 | 5.40 |
| 合计 | 97,480.36 | 64.60 | 113,154.51 | 65.35 | 126,049.96 | 68.04 |
2012 年及2013 年，受到国际原材料价格小幅下降的影响，公司主要原材料 采购额有所下降。
（2）主要原材料采购数量变动情况
公司生产中耗用原材料包括覆铜板、铜箔、铜球和树脂片，报告期内该部分 主要原材料采购数量情况如下：
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 材料 | 单位 | |||||
| 采购数量 | 增长比例 | 采购数量 | 增长比例 | 采购数量 | ||
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| 覆铜板 | 万平方米 | 552.80 | -10.33% | 616.49 | -1.36% |
625.02 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 铜箔 | 万公斤 | 179.27 | -0.17% | 179.57 | 4.00% |
172.67 |
| 铜球 | 万公斤 | 237.65 | -4.97% | 250.08 | -6.76% |
268.20 |
| 树脂片 | 万平方米 | 1,378.19 | -2.45% | 1,412.76 | -9.46% |
1,560.30 |
总体来说，报告期内公司主要原材料采购数量和公司主要产品生产量变动趋 势基本一致，报告期内主要产品生产量变动情况如下：
单位：平方米
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | |||||
| 增长比例 （%） |
增长比例 （%） |
||||
| 生产数量 | 生产数量 | 生产数量 | |||
| 双面板 | 917,089.63 | 16.11 | 789,816.63 | 10.11 | 717,306.52 |
| 四层板 | 1,845,658.90 | -18.56 | 2,266,268.01 | -11.97 | 2,574,444.48 |
| 六层板 | 584,010.42 | -7.92 | 634,233.03 | -4.72 | 665,673.49 |
| 八层及以上板 | 72,298.89 |
18.97 | 60,769.96 | 44.05 | 42,188.06 |
| 合计 | 3,419,057.84 | -8.85 | 3,751,087.63 | -6.21 | 3,999,612.55 |
从上表可以看出，报告期内受到销售收入持续下滑的影响，报告期内主要产 品生产数量也同比下降，2012年公司印刷线路板生产量较2011年下降6.21%，2013 年印刷线路板生产量较2012年下降8.85%，导致该期间内公司主要原材料采购数 量总体来说呈下滑趋势。
（3）消耗情况
报告期内，本公司的原材料消耗占主营业务成本的比例情况具体如下：
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 原材料消耗 | 62.82% | 67.79% | 69.29% |
（4）主要原材料的价格情况
2010 年，印刷线路板行业随宏观经济出现复苏迹象，公司各类主要原材料 的采购价格普遍回升。进入2011 年，公司主要原材料价格仍呈上涨趋势，但增 长幅度明显放缓。2012 年至2013 年期间，公司主要原材料价格较上年同期呈下 降趋势。
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报告期内，公司各类主要原材料的各期平均价格情况如下：
| 材料 | 单位 | 2013 年 | 较上期变动 | 2012 年 | 较上期变动 | 2011 年 | 较上期变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 覆铜板 | 元/平方米 | 82.51 |
-10.56% | 92.25 | -7.60% |
99.84 | 1.58% |
| 铜箔 | 元/公斤 | 65.03 | -7.82% | 70.55 | -9.53% |
77.98 | 2.89% |
| 铜球 | 元/公斤 | 48.26 | -8.37% | 52.67 | -11.70% |
59.65 | 12.02% |
| 树脂片 | 元/平方米 | 11.20 |
-1.41% | 11.36 | -1.47% |
11.53 | 6.66% |
| 油墨 | 元/公斤 | 59.86 | -0.94% | 60.43 | -1.53% |
61.37 | -1.98% |
| 干菲林 | 元/平方米 | 4.55 |
-4.21% | 4.75 | -2.06% |
4.85 | -6.19% |
（5）主要供应商
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
| 采购额（万元） | 占采购总额的比例 |
||
|---|---|---|---|
| 年份 | 供应商名称 | ||
| 生益科技（香港）有限公司 | 16,684.61 | 11.06% |
|
| 联茂电子股份有限公司 | 10,025.44 | 6.64% |
|
罗门哈斯电子材料（东莞）有限公司 |
9,991.13 | 6.62% |
|
| 2013 年 | |||
广东汕头超声电子股份有限公司 |
7,841.35 | 5.20% |
|
| 惠州合正电子科技有限公司 | 7,793.82 | 5.16% |
|
| 合计 | 52,336.35 | 34.68% |
|
| 生益科技（香港）有限公司 | 21,621.52 | 12.49% |
|
| 联茂电子股份有限公司 | 12,797.29 | 7.39% |
|
Sweetheart Group Ltd（宏仁下属企业） |
11,908.10 |
6.88% |
|
| 2012 年 | |||
罗门哈斯电子材料（东莞）有限公司 |
11,701.02 | 6.76% |
|
| 广东汕头超声电子股份有限公司 | 10,963.08 | 6.33% |
|
| 合计 | 68,991.00 | 39.85% |
|
| 联茂电子股份有限公司 | 14,191.45 | 7.66% |
|
罗门哈斯电子材料（东莞）有限公司 |
11,589.13 | 6.26% |
|
| 2011 年 | |||
生益科技（香港）有限公司 |
11,276.88 | 6.09% |
|
| 忠信积层板（澳门离岸商业服务）有限公 | 11,211.52 | 6.05% |
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| 司（建滔下属企业） | |||
|---|---|---|---|
| 广东汕头超声电子股份有限公司 | 10,747.68 | 5.80% | |
| 合 计 | 59,016.66 | 31.85% |
报告期内本公司与主要供应商建立了稳定的业务合作关系，不存在报告期内 新增主要供应商的情况。公司不存在向单一客户采购额超过采购总额50%或严重 依赖单一客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、控股股 东、实际控制人及其关联方均未持有上述供应商的权益。
报告期内，公司的主要供应商基本保持稳定，相互之间形成了长期合作关系， 这有助于公司以较优的价格采购原料，在一定程度上降低了经营成本。
2、主要能源供应和消耗情况
（1）报告期内主要能源消耗额情况
公司生产过程中主要消耗的能源包括电、柴油、天然气，供应稳定。
报告期内，公司主要能源的消耗情况与产量的变化情况基本一致。各类主要 能源的消耗额占当期主营业务成本的比例如下：
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 能源种类 | 消耗额 （万元） |
比例 （%） |
消耗额 （万元） |
比例 （%） |
消耗额 （万元） |
比例 （%） |
| 电 | 18,408.10 | 9.67 | 19,215.22 | 8.96 | 18,275.27 | 8.17 |
| 柴油 | - | - | 130.14 | 0.06 | 1,217.14 | 0.54 |
| 天然气 | 767.09 | 0.40 | 824.48 | 0.38 | - | - |
注：2012 年起，公司主要燃料从柴油开始改为使用天然气为主。2013 年,公司主要燃料 全部使用的是天然气。
（2）报告期内主要能源消耗数量变动情况
公司生产中耗用能源为电、柴油和天然气，其中柴油和天然气耗用额占主营 业务成本比例较低，生产中主要能源为电、柴油、天然气，报告期内公司生产主 要能源消耗数量变动情况如下：
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 能源 | 单位 | |||||
| 增长 比例 |
增长 比例 |
|||||
| 消耗数量 | 消耗数量 | 采购数量 | ||||
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| （%） | （%） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电 | 万度 | 27,613.72 | -4.61 | 28,946.76 | 0.43 | 28,823.28 |
| 柴油 | 升 | - | - | 209,500.00 | -89.41 | 1,978,922.00 |
| 天然气 | 立方米 | 1,813,476.00 | -4.64 | 1,901,634.00 |
100.00 | - |
报告期内公司主要能源中电消耗数量基本维持稳定，2013 年受到主要产品 生产量下降影响，电力消耗较上期下滑4.61%。2012 年起，公司主要燃料从柴油 开始改为使用天然气为主。
（3）报告期内，公司主要能源的年平均单价具体情况如下：
| 能源种类 | 单位 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 电 | 元/度 | 0.67 | 0.67 | 0.64 |
| 柴油 | 元/升 | - | 6.21 | 6.15 |
| 天然气 | 元/立方米 | 4.23 | 4.34 | - |
（六）安全和环保情况
1、安全工作
公司制订了《安全工作程序》，确定了“安全第一、预防为主”的安全政策 和“预防为主、防消结合”的消防政策，并成立了安全委员会，负责统筹管理及 指导公司的安全工作。《安全工作程序》规定全公司员工必须按规定佩戴劳动保 护用品，并对各类紧急事故，包括火灾、台风、化学物品突发事故、电气事故、 工伤事故、食物中毒事故等，作了明确的应急措施指引。
公司一直严格执行《安全工作程序》，自成立以来，一直保持安全生产经营， 连年被评为中山市三角镇的安全生产先进单位，并当选为中山市安全主任协会的 理事单位。
2、环保及污染治理工作
公司所处印刷线路板行业生产中涉及物理、化学等多种工艺环节，存在造成 环境污染的风险，但公司在生产过程中产生的主要工业污染物无直接排放，环境 风险相对较小；生产经营存储的化学原材料及产成品数量和生产过程的复杂度也 低于化工企业，发生大规模环境事故风险较低。自成立以来，公司及子公司严格 遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环境影响评价制度和环保“三 同时”制度，并严格按照环保部门要求建设和运行环保设施，建立和运行了一套 完善的环境管理体系，确保各污染物治理排放严格达到环保要求。
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（1）公司生产中产生污染物的主要情况
公司在生产过程中可能产生的污染物包括废水、废气、固体废弃物及危险废 物等。公司污染物产生和分类情况如下：
①废水是主要的环境污染物，产生于内层线路制作过程中的内层清洗、显影 曝光、蚀刻，外层线路制作过程中的化学镀铜、电镀、酸洗、曝光显影、除胶， 成品过程中的化学镍金等工序。
废水按性质可以分为综合废水、显影废液、酸性蚀刻液、电镀废液等8 种。 ②废气主要包括硫酸雾、氯化氢（气体）、氮氧化物和粉尘，主要在镀铜、 蚀刻、抗氧化、化学镍金等工序产生。
③固体废弃物主要包括废水处理中产生的污泥、裁板产生的边角废料、废包 装材料、钻孔粉尘、生活垃圾等。
（2）公司针对污染物的有效处理措施
为降低生产经营对环境可能造成的损害，公司自成立以来便严格遵循有关法 律法规、重视对生产经营过程的环境保护，对各类污染物分别采取了有效的治理 措施。相关具体处理措施如下：
①废水处理措施
公司生产厂区排水采用雨污分流制系统，雨水与生产排水、生活排水分别独 立布置排水管道系统。其中生活污水经过公司的生活污水处理设施，通过处理达 标后排入城市管网；生产废水主要来自于公司各生产工序中排放的油墨废水、高 酸废水、高碱废水、有机废水、络合废水、一般清洗废水、RO 浓水等，公司通 过选用先进的工艺及处理设备，对生产废水中的污染物进行针对性地处理。公司 污水处理系统运行稳定，经过 处理后各项污染物指标稳定达标排放，达到环保 各项要求。中山市环保局对公司水污染源常规监测数据如下：
单位：毫克/升（pH、色度除外）
| 排放浓度（设备 外排口） |
排放标准 （DB44/26-2001） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 污染物指标 | 处理效果 | 备注说明 | ||
| 1 | CODcr | 24.20 | 达标 | ≤50 | |
| 执行广东省地 方排放标准 |
|||||
| 2 | PH 值 | 6.64 | 达标 | 6---9 | |
| 3 | 悬浮物 | 12.10 | 达标 | ≤30 | DB44/26-2001 第一时段一级 |
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| 4 | 氨氮 | 1.96 | 达标 | ≤8 | 标准 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 总氰化物 | 未检出 | 达标 | ≤0.2 | |
| 6 | 六价铬 | 未检出 | 达标 | ≤0.1 | |
| 7 | 总铬 | 未检出 | 达标 | ≤0.5 | |
| 8 | 镉 | 未检出 | 达标 | ≤0.1 | |
| 9 | 铅 | 未检出 | 达标 | ≤1.0 | |
| 10 | 铜 | 0.058 | 达标 | ≤0.3 | |
| 11 | 锌 | 未检出 | 达标 | ≤2.0 | |
| 12 | 镍 | 未检出 | 达标 | ≤1.0 | |
| 13 | 石油类 | 0.16 | 达标 | ≤5.0 |
上述公司所在地政府环境监测机构的环保监测数据表明，公司外排污染物的 各项指标全部符合国家和地方的环保标准。
另外，在蚀刻、电镀等生产工序中产生的高浓度铜废液也属于危险废物，禁 止排入污水处理设施，因为其属有回收利用价值危险废液，公司将其全部统一集 中收集，交由有危险废物处理资质的回收公司进行综合利用处理。
②废气处理措施
公司对 HCl、硫酸雾废气等酸性气体用集气罩收集后，经过喷淋塔进行中和 处理，再经除雾器除雾后分别通过高排气筒排放；对各工序产生的粉尘由集气罩 收集后采用布袋除尘器除尘，然后由风机分别引至排气筒排放；对有机废气在车 间内加装吸风罩收集，通过活性炭吸附装置吸附后，通过高排气筒排放。通过上 述合理分类和有效处理，公司废气污染物排放达到广东省地方标准《大气污染物 排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级排放限值的相关要求。
③废物处理
公司的一般废物，都严格分类搜集，如废包装纸箱、废纸、纸筒等，统一交 由回收公司综合利用处理；办公垃圾等统一堆放在指定堆放点，每天由环卫部门 清理运走，统一处理。
④危险废物处理
公司对生产过程中产生的危险废物，如环氧树脂类废物、含铜污泥、含镍污 泥、不饱和树脂渣、废润滑油、线路板边角料、干膜胶渣、胶体废钯液、高浓度 铜废液等，严格分类收集，交由有危险废物处理资质的单位进行处置。公司上述
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危险废物中的含铜污泥、高浓度铜废液等均存在回收利用价值，公司通过这些危 险废物的处理降低了整体环保支出。
公司针对本身的生产环节中的要素，依据相关环境政策及法律法规要求，制 订了较为合理的环境保护目标及指标，并针对不同情况进行适当修订，同时进行 定期的复审工作。公司的环保目标包括生产废水外排自检达标率达到 100%；自 检铜含量小于 0.3mg/l；排放 COD 浓度平均不超过 50mg/l 等等。此外，公司将 控制生产废水排放量，并对各个季度均制定了废水排放量上限标准，较当地主管 机关中山市环保局排污许可证的相关要求更为严格。
（3）环保体系和管理制度建设情况
公司成立了专职的环境管理部门，并制订了完善的环境管理体系和严格环保 工作制度。公司环境管理部门针对环境表现每年制定出明确的环境目标和指标， 对废水、废气、固废品、噪声及粉尘的控制目标、主要控制措施和处理流程均作 了明确规定。公司内部关于环境管理体系的程序和工作指示文件如下表所示：
| 文件编 | 文件编 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 文件名称 | 序号 | 文件名称 | ||
| 号 | 号 | ||||
| 1 | EIEP01 | 环境因素确定程序 | 18 | EIEI001 | 环境因素控制计划 |
| 2 | EIEP02 | 处理环境法律及其他要求程序 | 19 |
EIEI002 | 环境法律法规一览表 |
| 3 | EIEP03 | 环境目标和指示的确定程序 | 20 | EIEI003 | 重要环境因素一览表 |
| 4 | EIEP04 | 环境管理方案 | 21 | EIEI004 | 环境流程稽查表 |
| 5 | EIEP05 | 外部环境交流程序 | 22 | EIEI005 | 环境目标和指标 |
| 6 | EIEP06 | 减少废水、废气、噪音排放程 序 |
23 | EIEI006 | 废水处理工作指示 |
| 7 | EIEP07 | 废弃物处理程序 | 24 | EIEI007 | 水处理站化验分析工作指 示 |
| 8 | EIEP08 | 紧急事故准备和响应程序 | 25 | EIEI008 | 净水站工作指示 |
| 9 | EIEP09 | 资源管理程序 | 26 | EIEI009 | 水生产工作指示 |
| 10 | EIEP10 | 环境纠正和预防措施程序 | 27 | EIEI010 | 生产车间水量定额及废液 排放分类表 |
| 11 | EIEP11 | 灾难环境恢复计划程序 | 28 | EIEI011 | 生活污水处理工作指示 |
| 12 | EIEP12 | 关停某一系统的环境处理程序 | 29 |
EIEI012 | 废液、废渣处理工作指示 |
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| 13 | EIEP13 | 环境流程稽查程序 | 30 | EIEI013 | 危险废物一览表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | EIEP14 | 工程施工程序 | 31 | EIEI014 | 噪音监测指示 |
| 15 | EIEI021 | 环境法规遵循情况评估工作指 示 |
32 | EIEI015 | 废气处理工作指示 |
| 16 | EIEI022 | 环境应急准备和响应工作指示 | 33 |
EIEI016 | 厂房、流程及设备规划工 作指示 |
| 17 | EIEI023 | 灾难环境恢复工作指示 | 34 | EIEI017 | 工程施工环境工作指示 |
公司已于 2001 年 7 月通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证，并在此后 成功通过了每年两次的环境体系认证复审。
（4） 报告期内环保投入情况
自成立以来，公司及子公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，按照环 保部门的要求建设和运行环保设施，积极采取措施应对可能存在环保风险及安全 风险，对环保设施进行了持续、系统的投入和建设。
公司通过实施清洁生产项目和节能减排项目，增加车间部分工序循环用水， 投入新的设备减少用水和能耗，达到节能减排、节能降耗的目的。截至目前，公 司已投入并使用的环保设备包括废气净化处理设施、工业废水处理设施、工业废 水生化深度处理回用设施、生活污水处理设施及污泥脱水装置，并建设了专门隔 音防噪机房和中央收尘系统。
报告期内，公司环保投入主要包括环保设备购建和设备运行费用两部分，详 情如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 环保设备投资（固定资产投入） | 2,664.07 | 72.48 | 88.57 |
| 设备运行费用（水、电、物料、 人工等） |
2,884.86 | ||
| 2,686.23 | 2,483.47 | ||
| 合计 | 5,548.93 | 2,758.71 | 2,572.04 |
将来公司还将持续进行环保设备购置及运行方面的投入，以保证公司生产经 营过程的绿色、健康、稳定及持续。
（5）环保核查情况
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中山市环境保护局于2011 年6 月30 日出具了证明文件，确认本公司自2008 年1 月1 日至2011 年6 月30 日未因违反环保法律、法规而受处罚。中山市环境 保护局又于2012 年2 月2 日出具了证明文件，确认本公司自2011 年7 月1 日至 2011 年12 月31 日未因违反环保法律、法规而受处罚。中山市环境保护局又于 2012 年7 月27 日出具了证明文件，确认本公司自2012 年1 月1 日至2012 年6 月30 日未因违反环保法律、法规而受处罚。中山市环境保护局又于2013 年1 月 31 日出具了证明文件，确认本公司自2012 年7 月1 日至2012 年12 月31 日未 因违反环保法律、法规而受处罚。中山市环境保护局又于2013 年7 月8 日出具 了证明文件，确认本公司自2013 年1 月1 日至2013 年6 月30 日未因违反环保 法律、法规而受处罚。中山市环境保护局又于2014 年1 月21 日出具了证明文件， 确认本公司自2013 年7 月1 日至2013 年12 月31 日未因违反环保法律、法规而 受处罚。
广东省环境保护厅（原为广东省环境保护局）对公司的现有业务及本次募集 资金投资项目“年产110 万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45 万平方米 HDI 印刷线路板项目”进行了核查，于2008 年12 月22 日出具了《关于广东依 顿电子科技股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2008]1361 号），于2009 年12 月15 日出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司申请上 市环境保护核查情况补充意见的函》（粤环函[2009]251 号），并于2011 年8 月 11 日出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司申请上市环境保护情况补充 核查意见的函》（粤环函[2011]889 号），同意公司通过环保核查。
五、与主营业务相关的固定资产和无形资产情况
（一）固定资产整体情况
截至2013 年12 月31 日，公司经审计的固定资产整体情况如下：
净值 |
净值 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | ||
金额（万元） |
占全部净值比重 | |||
| 房屋建筑物 | 48,533.96 | 13,981.38 | 34,552.59 | 38.80% |
| 生产设备 | 115,235.86 | 61,828.55 | 53,407.31 | 59.97% |
| 办公设备 | 1,844.35 | 1,392.96 | 451.38 | 0.51% |
| 运输设备 | 1,244.14 | 602.34 | 641.81 | 0.72% |
| 合计 | 166,858.32 | 77,805.23 | 89,053.09 | 100.00% |
1、主要生产设备情况
145
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截至2013 年12 月31 日，公司拥有的主要生产设备情况如下：
| 类别 | 设备名称 | 数量 | 账面原值（万元） | 成新率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 数控钻孔设备 | 镭射钻机 | 9 | 1,031.97 | 29 |
| 数控钻机 | 1,062 | 32,196.35 | 51 | |
| 外型加工设备 | V-CUT机 | 38 | 1,633.10 | 40 |
| 锣机 | 166 | 5,510.23 | 39 | |
| 磨边机 | 11 | 393.28 | 34 | |
| 啤机 | 24 | 330.99 | 30 | |
| 压机 | 13 | 2,383.20 | 46 | |
| 自动对位设备 | OPE机 | 6 | 1,022.83 | 56 |
| X-RAY自动对位钻靶机 | 12 | 738.75 | 39 | |
| 光成像设备 | 辘感光油机 | 6 | 316.85 | 38 |
| 曝光机 | 285 | 4,563.73 | 37 | |
| 检测设备 | 自动光学检测机 | 200 | 5,837.34 | 52 |
| 电测试机 | 241 | 4,611.34 | 45 | |
| 飞针测试机 | 14 | 739.15 | 44 | |
| 复检机 | 215 | 1,499.22 | 53 | |
| 印刷设备 | 丝印机 | 284 | 2,799.43 | 29 |
| 焗炉 | 194 | 1,278.06 | 37 | |
| 表面处理设备 | OSP(抗氧化膜)生产线 | 10 | 425.99 | 49 |
| 板电拉 | 9 | 2,465.34 | 40 | |
| 沉铜拉 | 10 | 1,147.21 | 37 | |
| 磨板机 | 58 | 1,535.71 | 38 | |
| 喷锡机 | 9 | 1,013.47 | 25 | |
| 全板电镀自动生产线 | 1 | 604.38 | 68 | |
| 蚀刻拉 | 33 | 2,748.24 | 34 | |
| 水平沉银拉 | 3 | 297.30 | 28 | |
| 图形电镀拉 | 12 | 5,683.37 | 45 |
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| 棕化拉 | 12 | 419.83 | 47 |
|---|---|---|---|
| 空压机组 | 46 | 1,039.28 | 43 |
| 中央吸尘机组 | 37 | 1,001.71 | 56 |
| 变频冻水机组 | 4 | 651.56 | 67 |
2、房屋建筑物情况
| 序号 | 房屋产权证号 | 地址 | 建筑面积 （平方米） |
房屋用途 | 所有权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 粤房地证字第 C6132140 号 |
中山市三角镇 高平村 |
180,078.05 | 工业及工业 配套设施 |
依顿科技 |
| 2 | 粤房地权证中府字第 0109004855 号 |
中山市三角镇 高平村 |
25,774.16 | 工业 | 依顿科技 |
（二）无形资产情况
1、土地使用权
公司拥有5 宗土地使用权，具体情况如下：
| 面积 （平方米） |
取得方 式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 地块位置 | 取得时间 | 终止日期 | 土地使用权证书编号 | ||
| 1 |
中山市三 角镇高平 村 |
31,940.60 | 出让 | 2003 年9 月20 日 | 2048 年12 月30 日 | 中府国用（2008）第 040117 号 |
| 2 |
中山市三 角镇高平 村 |
26,512.10 | 出让 | 2003 年9 月20 日 | 2048 年12 月30 日 | 中府国用（2008）第 040118 号 |
| 3 |
中山市三 角镇高平 村 |
33,266.70 | 出让 | 2003 年9 月20 日 | 2048 年12 月30 日 | 中府国用（2008）第 040119 号 |
| 4 |
中山市三 角镇高平 村 |
33,266.70 | 出让 | 2003 年9 月20 日 | 2048 年12 月30 日 | 中府国用（2008）第 040120 号 |
| 5 |
中山市三 角镇高平 村 |
113,915.90 | 出让 | 2006 年5 月20 日 | 2048 年12 月30 日 | 中府国用（2007）第 041179 号 |
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合计 238,902.00
截至2013 年12 月31 日，上述土地使用权经审计的账面价值为874.00 万元。
公司于2003 年9 月27 日取得上述前四宗土地使用权，具体包括“中府国用 （2008）第040117 号”、“中府国用（2008）第040118 号”、“中府国用（2008） 第040119 号”及“中府国用（2008）第040120 号”土地使用权证所涉及的土地。 2008 年1 月4 日公司就上述土地使用权证所涉及的部分土地获得中山市规划局 颁发的编号为090042007120018 的《建设工程规划许可证》，建设项目为二期食 堂。2011 年9 月6 日，发行人上述四宗土地使用权涉及的另外部分土地取得中 山市规划局颁发的编号为090042011080043 的《建设工程规划许可证》，规划用 于建设废水、河水处理工程（控制室、风机室、自来水水池、废水水池）。公司 于2011 年12 月8 日获得中山市住房和城乡建设局颁发的编号为 442000201112080493ZX4702 的《建设工程施工许可证》，目前废水、河水处理 工程（控制室、风机室、自来水水池、废水水池）的建设已经完工。
2008 年2 月上述国有土地使用权证的权利人变更为股份公司，国有土地使 用权证号码进行了相应变更。截至2013 年12 月31 日，公司上述土地的账面余 额为457.25 万元，占公司总资产的比例为0.15%。截至本招股说明书签署日， 公司尚未完全开发上述土地。
依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，以出让方式 取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用 途、动工开发期限开发土地。满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权； 但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作 造成动工开发迟延的除外。此外，依据《闲置土地处置办法》的规定，是否为闲 置土地需经市、县人民政府土地行政主管部门认定，并拟订闲置土地处置方案。 在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的 闲置土地，满2 年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权。在城市规划区范围 内，收回国有土地使用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门报经原批准用 地的人民政府批准后予以公告，下达《收回国有土地使用权决定书》，终止土地 有偿使用合同或者缴销建设用地批准书，注销土地登记和土地证书。
截至本招股说明书签署日，公司的上述土地未被中山市土地行政主管部门认 定为闲置土地，公司亦未收到《收回国有土地使用权决定书》，但公司认为不能 完全排除因未依土地使用权出让合同规定的动工开发期限动工开发土地，从而被 无偿收回土地使用权的法律风险。
依据公司的募集资金投资项目计划，公司不在上述未开发土地上实施募集资
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金投资项目，不会构成本公司首次公开发行股票和上市的实质性障碍。同时，本 公司不会利用上述未开发土地进行与公司主营业务无关的开发建设。此外，公司 控股股东依顿投资承诺：如政府无偿收回上述未开发土地的使用权，由依顿投资 承担由此给公司造成的损失。
此外，公司原有四宗于2003 年取得的土地使用权（原土地使用权证书编号 分别为中府国用（2003）第040624、040625、020626 和020627 号），2006 年此 四宗土地使用权换证并合并为一宗土地使用权，即上表中的第五宗土地使用权。
截至本招股说明书签署日，上述五宗土地使用权均不存在抵押、质押及其他 资产受限的情况。
2、商标
截至本招股说明书签署日，公司拥有2 项商标权，具体情况如下：
| 核定使 用商品 |
是否存在 他项权利 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书号码 | 权利期限 | 取得方式 | 商标及类型 | ||
| 第9 类 | 第6046424 号 |
自2010 年3 月7 日至2020 年3 月6 日止 |
申请 | 否 | Ellington |
| 第9 类 | 第6046423 号 |
自2011 年2 月14 日至2021 年2 月 13 日止 |
申请 | 否 | 依顿 |
3、专利
截至本招股说明书签署日，公司拥有2 项发明专利,34 项实用新型专利，具 体情况如下：
| 序 号 |
专利类型 | 名称 | 证书号码 | 专利号 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明专利 | 一种硬制线路 板代替软性线 路的生产方法 |
第901100 号 | ZL 2010 1 0283010.2 | 自2010 年9 月 10 日起20 年 |
| 2 | 发明专利 | 一种线路板电 镀边的生产方 法 |
第1007560 号 | ZL 2010 1 0283008.5 | 自2010 年9 月 10 日起20 年 |
| 3 | 实用新型 | 一种电路板不 对称压板结构 |
第1435514 号 | ZL 2009 2 0193311.9 | 自2009 年8 月 19 日起10年 |
| 4 | 实用新型 | 一种电路板的 压板结构 |
第1436815 号 | ZL 2009 2 0062621.7 | 自2009 年8 月 14日起10年 |
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| 5 | 实用新型 | 压板结构 | 第1437794 号 | ZL 2009 2 0193314.2 | 自2009 年8 月 19日起10年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 实用新型 | 一种电路板半 边电镀孔防披 锋结构 |
第1437985 号 | ZL 2009 2 0193303.4 | 自2009 年8 月 19 日起10 年 |
| 7 | 实用新型 | 电路拼板 | 第1439063 号 | ZL 2009 2 0193316.1 | 自2009 年8 月 19日起10年 |
| 8 | 实用新型 | 一种电路板拼 板结构 |
第1439394 号 | ZL 2009 2 0193315.7 | 自2009 年8 月 19日起10年 |
| 9 | 实用新型 | 一种电路板内 层阻流结构 |
第1439766 号 | ZL 2009 2 0193313.8 | 自2009 年8 月 19日起10年 |
| 10 | 实用新型 | 一种电路板新 型定位结构 |
第1515310 号 | ZL 2009 2 0193302.X | 自2009 年8 月 19 日起10年 |
| 11 | 实用新型 | 一种电路拼板 | 第1574040 号 | ZL 2009 2 0062622.1 | 自2009 年8 月 14 日起10年 |
| 12 | 实用新型 | 一种具有不同 阻焊颜色的电 路板 |
第1585154 号 | ZL 2009 2 0193312.3 | 自2009 年8 月 19 日起10 年 |
| 13 | 实用新型 | 一种电路板的 邮票孔结构 |
第1583433 号 | ZL 2010 2 0027210.7 | 自2010 年1 月 14 日起10年 |
| 14 | 实用新型 | 阻抗模块结构 | 第1583432 号 | ZL 2010 2 0027209.4 | 自2010 年1 月 14日起10年 |
| 15 | 实用新型 | 卡槽类电路板 结构 |
第1583429 号 | ZL 201020027208.X | 自2010 年1 月 14日起10年 |
| 16 | 实用新型 | 一种带内光学 点保护环的电 路板 |
第1777623 号 | ZL 2010 2 0531003.5 | 自2010 年9 月 10 日起10 年 |
| 17 | 实用新型 | 一种六层电路 板的压板结构 |
第1777530 号 | ZL 2010 2 0531038.9 | 自2010 年9 月 10日起10年 |
| 18 | 实用新型 | 一种电路板防 擦花凹痕搬运 车 |
第1777801 号 | ZL 2010 2 0531014.3 | 自2010 年9 月 10 日起10 年 |
| 19 | 实用新型 | 用于电路板外 型加工工序定 位钉的固定模 块 |
第1777228 号 | ZL 201020538027.3 | 自2010 年9 月 15 日起10 年 |
| 20 | 实用新型 | 一种电路板金 手指防披锋结 构 |
第1845256 号 | ZL 2010 2 0538030.5 | 自2010 年9 月 15 日起10 年 |
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| 21 | 实用新型 | 一种电路板压 合防滑挡块 |
第1782668 号 | ZL 2010 2 0530986.0 | 自2010 年9 月 10日起10年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 实用新型 | 一种电路板大 铜面上字符结 构 |
第1781942 号 | ZL 2010 2 0530989.4 | 自2010 年9 月 10 日起10 年 |
| 23 | 实用新型 | 一种四层电路 板不对称压板 结构 |
第1777267 号 | ZL 2010 2 0531047.8 | 自2010 年9 月 10 日起10 年 |
| 24 | 实用新型 | 一种电路板化 镍金用挂篮 |
第1778390 号 | ZL 2010 2 0531030.2 | 自2010 年9 月 10 日起10年 |
| 25 | 实用新型 | 一种碳油印刷 线路板 |
第1858432 号 | ZL 2010 2 0607935.3 | 自2010 年11 月6 日起10 年 |
| 26 | 实用新型 | 一种用于放置 电路板的可移 动放板架 |
第1856880 号 | ZL 2010 2 0607943.8 | 自2010 年11 月6 日起10 年 |
| 27 | 实用新型 | 金属铝基印刷 线路板层间导 通结构 |
第1857263 号 | ZL 2010 2 0607932.X | 自2010 年11 月6 日起10 年 |
| 28 | 实用新型 | 一种电路板防 擦花可调节存 板架 |
第1993838 号 | ZL 2010 2 0637680.5 | 自2010 年11 月22 日起10 年 |
| 29 | 实用新型 | 一种改善多层 电路板压合填 胶的结构 |
第2182384 号 | ZL 2011 2 0364201.1 | 自2011 年09 月26 日起10 年 |
| 30 | 实用新型 | 一种电路板金 手指镀金结构 |
第2150987 号 | ZL 2011 2 0313346.9 | 自2011 年08 月24 日起10 年 |
| 31 | 实用新型 | 一种烤电路板 用的可调节插 板架 |
第2287843 号 | ZL 2011 2 0521706.4 | 自2011 年12 月13 日起10 年 |
| 32 | 实用新型 | 一种电路板上 的元件插槽 |
第2325310 号 | ZL 2011 2 0539352.6 | 自2011 年12 月20 日起10 年 |
| 33 | 实用新型 | 一种电路板上 塞油孔的菲林 曝光结构 |
第2344707 号 | ZL 2011 2 0564919.5 | 自2011 年12 月29 日起10 年 |
| 34 | 实用新型 | 一种电路板可 调节运板车 |
第2352865 号 | ZL 2011 2 0521561.8 | 自2011 年12 月13 日起10 年 |
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| 实用新型 | 一种线路板专 用取钉起拔器 |
第2939098 号 | ZL 2012 2 0633383.2 | 自2012 年11 月26 日起10 年 |
|---|---|---|---|---|
| 实用新型 | 一种防电路板 角翘和内错的 熔合辅助工具 |
第3393112 号 | ZL 2013 2 0487315.4 | 自2013 年8 月 9 日起10 年 |
截至本招股说明书签署日，公司不存在允许他人使用自己所有的资产或作为 被许可方使用他人财产的情况。
4、非专利技术
除上述专利外，公司目前尚拥有其他自主研发的非专利技术，具体情况请参 阅本节“六、公司技术情况”之内容。
六、公司技术情况
（一）公司自主研发的技术
公司自成立以来，一直注重技术创新，自主研发了多项非专利技术，主要情 况如下：
| 序 号 |
应用 阶段 |
||
|---|---|---|---|
| 非专利技术名称 | 作用 | ||
| 降低产品成本类技术 | |||
| 1 | 高纵横比（20：1）之贯孔技术 | 量产 | 提高通信产品高层次，高性能发展 |
| 2 | 对于介电层厚度超厚要求使用6 张半固化 片代替光板使用的技术 |
量产 | 提高产品质量，降低废品率 |
| 3 | 高密度封装设计的线路板测试提升技术 | 量产 | 降低成本，提高检测质量与效率 |
| 4 | 电路板半边电镀孔防披锋结构技术 | 量产 | 降低成本，提高孔壁质量，提高品质 |
| 降低产品报废率类技术 | |||
| 1 | 盲孔深度控制的钻孔技术 | 量产 | 降低信号传输损耗，提高可焊性焊接 |
| 2 | 离子污染物含量测试开发技术 | 量产 | 提高产品稳定与安全性 |
| 3 | 超低阻抗25 欧姆+/-5%的线路板控制技术 | 量产 | 优化高频信号的传输性能 |
| 4 | 华为板-孔壁质量提升技术（孔粗糙度小于 0.025mm） |
量产 | 优化线路板多层印刷线路板质量 |
| 5 | 微软公司的X-BOX 游戏机主板阻焊对位技 术 |
量产 | 配合市场高性能低成本的特性方向 |
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| 6 | 四层及以上的板层间对准度技术（± 1.5mil） |
量产 | 提升工艺精度，降低废品率 |
|---|---|---|---|
| 7 | 主机板上锡不良改善控制技术 | 量产 | 提高品质，降低废品率 |
| 8 | 笔记本板内层孔到铜能力5.5~6.5mil 的技 术 |
试产 | 提升钻孔能力，降低废品率 |
| 9 | 成品板厚公差±6%（一般±10%）的控制技 术 |
试产 | 提高压板技术，降低废品率 |
| 10 | 板翘曲度≤0.2%的控制技术 | 试产 | 提升线路板高精密度需求 |
| 环保类技术 | |||
| 1 | RoHS 环保材料的开发技术 | 量产 | 满足市场发展，配合环保材料要求 |
| 2 | 无卤素线路板开发技术 | 量产 | 环保材料在线路板上的应用 |
| 3 | 抗氧化环保药水表面处理的应用与开发技 术 |
量产 | 满足客户要求，适应市场发展 |
| 4 | 无铅焊料应用与研发技术 | 量产 | 配合环保材料应用，减少有铅污染 |
| 5 | 无氟无铅酸性镀锡开发技术 | 量产 | 环保材料在线路板上的应用 |
| 6 | 降低离子污染的技术 | 量产 | 配合市场发展，满足客户需求 |
| 7 | 线路板废水处理与回收利用技术 | 量产 | 符合国家环保要求，清洁生产 |
| 8 | 代替化学药水消泡剂的自动化破泡系统应 用 |
试产 | 符合国家环保要求，清洁生产。同时 降低成本。 |
| 9 | 线路板蚀刻废液的铜回收以及蚀刻液循环 利用技术 |
量产 | 符合国家环保要求，清洁生产 |
| 10 | 可循环微蚀槽清洁生产技术 | 试产 | 大批量生产 |
| 11 | 粗化铜面磨板铜粉回收技术 | 量产 | 符合国家环保要求，清洁生产 |
| 产品多样化类技术 | |||
| 1 | 主机板技术 | 量产 | 提高高性能线路板，配合市场需求 |
| 2 | 电源板开发技术 | 量产 | 新技术市场需求 |
| 3 | 汽车产品表面处理对耐热性要求提升技术 | 量产 | 成功进入汽车电子工业，并达到产品 的品质高要求 |
| 4 | 线路板增层增值技术 | 量产 | 提高电子产品的集成度、复杂化与微 型化 |
| 5 | 硬板替代软板技术 | 量产 | 提高高附加值的产品应用 |
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| 6 | 背板厚铜板技术 | 试产 | 提高线路板的容量及信号传输 |
|---|---|---|---|
| 7 | 单面LED 显示灯金属铝基板产品应用技术 | 量产 | 有效提高线路板的导热性和散热性 |
| 8 | 高散热板产品技术(主要在汽车市场应用 的散热器) |
量产 | 将多层线路板贴于金属导体上，可有 效及时散热 |
| 9 | 多层金属铝基板产品技术 | 试产 | 配合市场发展需求，提供多样化产品 |
| 10 | 新型能源线路板技术（如：美国的silver spring 家庭节能设备使用） |
试产 | 配合当前世界能源市场发展趋势 |
| 11 | 内层高厚铜板（大于6 盎司）之变压器及 电源模组所需线路板的开发技术 |
试产 | 提高工艺制程，符合市场发展 |
| 12 | 高密度互连（HDI）板技术 | 试产 | 提高线路板层数，提升生产制程能力 |
| 13 | 厚铜板8 盎司以上技术 | 试产 | 配合高密度电流载流量大的电子产 品 |
| 14 | 同一线路板上具有两种及多种表面处理 （沉金+抗氧化+无铅喷锡）技术 |
量产 | 配合市场发展，满足多样化产品需求 |
| 15 | 同一线路板上不同铜厚的镀铜技术开发 | 试产 | 配合市场发展，满足多样化产品需求 |
| 16 | 板厚小于0.3mm 的线路板电镀技术开发 | 试产 | 突破现有的技术瓶颈 |
| 17 | 沉金板金厚大于5U＂的开发 | 试产 | 提高工艺制程，满足多样化产品需求 |
| 优化生产流程类技术 | |||
| 1 | 水平除胶渣与孔处理技术 | 量产 | 提高镀铜质量与均匀性 |
| 2 | 高密度板内层树脂塞孔技术 | 量产 | 提升高精密度产品性能 |
| 3 | 沉银后的特别表面处理工艺：SCI 技术 | 量产 | 符合产品高要求、高性能发展 |
| 4 | 线路板表面可焊性保护层（可剥离蓝胶） 转移技术 |
量产 | 提高产品品质，优化生产工艺 |
| 5 | 多层板压合结构不对称更改对称结构技术 | 量产 | 优化压板工序，提高了压合技术能力 |
| 6 | 板内金手指卡槽位斜边的技术 | 量产 | 克服了板内金手指难点，提高了工艺 技能，扩大了产能 |
| 7 | 阻抗模块结构技术 | 量产 | 提高了阻抗精度，优化工艺技能，提 高产量 |
| 8 | 同一生产板具有不同阻焊颜色的电路板技 术 |
量产 | 满足客户需求，顺应了市场发展 |
| 9 | 走负片流程蚀掉金手指引线流程技术 | 量产 | 优化流程，提高工艺技能 |
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| 10 | 板厚≥4.2mm 背板技术 | 试产 | 提高工艺技能 |
|---|---|---|---|
| 11 | 高精度线宽/线隙0.05/0.05mm 显像转移技 术 |
试产 | 优化生产工艺流程，提供多样化产品 |
| 12 | 大板尺寸36 （英寸）X 24（英寸）线路板 技术 |
试产 | 配合客户开发的大型背光产品发展， 进军欧洲航空市场。 |
通过应用上述核心技术，公司或提高了产品合格率，或降低了生产成本，或 丰富了产品的多样性，均提高了公司的综合竞争力。
（二）公司的研发情况
1、研发部门的设置情况
公司研发部负责技术研发和新产品的开发，研发部目前拥有400 多名的研发 人员。研发部以市场为导向，结合行业发展趋势，分析下游领域高端客户的产品 需求，进行前瞻性的技术研究。研发部自成立以来，取得了多项成果，为公司的 发展夯实了基础，上文提及的公司正在申请的专利和非专利技术，均是在研发部 的主导下完成。
2、正在研发的项目
公司目前正在研发的项目情况如下：
| 项目名称 | 进展情况 | 拟达到的目标 |
|---|---|---|
| 20 层以上的厚度在7mm 以上的高层背板 | 基础研究 | 大批量生产 |
| 超薄LCD 板 | 试产 | 大批量生产 |
| 高稳定性的航天用板 | 试产 | 大批量生产 |
| 散热型铝基板 | 量产 | 大批量生产 |
| 2mil/2mil 高精度二阶/三阶HDI 板 | 试产 | 大批量生产 |
| 3mil/3mil 高密度笔记本主板 | 量产 | 大批量生产 |
| 高稳定性的汽车板 | 量产 | 大批量生产 |
| 多层板内层铜厚不对称结构（差值≥1OZ） | 试产 | 配合市场发展， 满足多样化产 品需求 |
| 杂色油墨满足沉锡板工艺 | 试产 | 配合市场发展， 满足多样化产 品需求 |
| 无铅制程高耐热材料的综合应用技术（包括：板 料、油墨、表面处理等） |
试产 | 配合无铅PCB 市场需求 |
| 多层铝基板层间导通技术 | 基础研究 | 大批量生产 |
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上述项目的渐次开发投产，将进一步提高公司的产品质量和技术含量，丰富 公司的产品种类，将有助于公司开拓新市场，提高市场占有率，巩固市场领导地 位。
3、研发费用占营业收入的比例情况
报告期内，公司持续加大研发投入，研发费用占各期营业收入的比例情况如 下：
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 研发费用（万元） | 8,648.65 | 8,458.16 |
8,858.75 |
| 占营业收入的比例 | 3.33% | 3.04% |
3.09% |
4、技术创新机制
公司非常注重新产品的开发和技术创新机制的建设，建立了较为高效的创新 机制，采取多种措施激励员工的创新热情。
（1）人才培养与激励机制
印刷线路板行业是资本、技术密集型行业，生产商需进行较为全面的人才储 备。为适应电子信息产业的快速发展，公司采取“送出去，请进来”的办法加大 对现有研发技术人员和技术工人的培养，选送技术研发人员和技术管理人员参加 高校举办的各种研修班，并请业内专家定期对企业研发人员进行新技术、新工艺 方面的业务培训，以保证公司的研发能够紧密结合市场、紧跟技术发展方向。
公司实施了有效的激励制度，对取得一般性研发成果的人员均给予物质及精 神奖励，对取得重大技术突破及完成重要新产品开发的人员给予重奖，保证了技 术创新的持续性，有助于激发科研人员的创新热情、创新潜力。
（2）技术储备及研发
公司根据业务发展目标，紧密地结合市场发展方向，进行研发课题选择、研 发项目人员组织、项目管理、研发成果评价等。通过严格的项目管理使公司技术 人员在研发过程中目标明确，职责清晰，保障了研发项目的高效进行。研发项目 的不断实施，保证了公司技术创新机制的连续性、完整性、系统性。
公司设立了明确的研究方向并制定了较为详细的研发计划。未来几年，公司 的技术储备及研发项目均紧紧围绕公司的主业，研发重点为与印刷线路板有关的 新技术、新工艺、新产品。
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七、境外经营情况
截至本招股说明书签署日，公司在香港设立了全资子公司依顿香港和皆耀管 理，依顿香港设立了全资子公司依顿创新。上述三家公司的经营情况请参阅本招 股说明书“第五节 公司基本情况”之“六 发行人控股及参股的公司情况”之相 关内容。
八、产品的质量控制情况
公司一直信奉“质量是企业的生命”的理念，致力于建立严格的质量管理体 系。2001 年3 月，公司取得ISO9002 质量体系认证证书；2001 年12 月，公司取 得QS9000 质量体系认证证书；2004 年10 月，公司取得ISO/TS16949 质量管理 体系认证。公司产品均通过美国UL 认证，性能达到IPC 标准。
公司产品的质量稳定可靠，成品率在90%以上，产品获得了多家大客户的认 可，并形成了稳定的长期合作关系。
为了保证公司采购原材料的品质，公司对各供应商进行评核，对能够符合公 司原材料供应要求的的供应商进行进一步地筛选，确认其资质、并对其进行监管； 制订和完善流程控制程序，设立流程品质工程师，负责各个工序的品质监控；利 用SPC 等监控工具对各个流程进行控制和评估，将其变化控制在流程控制界限 内，以达到不断改善工艺流程的目的。
公司设立了专门的市场部客户服务小组，负责传达客户的反馈、投诉到品质 部门，跟进和敦促品质部处理情况，协商和安排处理客户退货。公司还设立了专 门的品质部客户服务小组，负责根据客户标准审核分析客户反馈、投诉是否与公 司生产经营有关，若分析结果与公司无关，品质部客户服务工程师会通过市场部 工程师向客户澄清；对与公司有关的投诉，品质部客户服务工程师会安排相关人 员进行调查、并随时跟进相关部门填写《纠正改善行动报告》。此外，品质部客 户服务小组还负责对客户的退货样品进行分析、总结，并向客户回复有关公司在 生产经营方面采取的改善措施等后续信息。
九、公司冠名“科技”的依据
2007 年12 月，股份公司成立，公司名称为“广东依顿电子科技股份有限公 司”。公司名称中含有“科技”的依据是：2006 年，根据当时生效的高新技术企 业评定办法，公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业；2008 年，公司被 评为中山市工程技术研究开发中心；2008 年12 月，公司被认定为中山市市级企
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业技术中心；2010 年1 月，公司被认定为广东省省级企业技术中心；2010 年12 月，公司被认定为高新技术企业（证书编号GR201044000422）。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况分析
1、依顿投资及其下属企业
本公司主要从事高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。本公 司控股股东依顿投资系注册在萨摩亚的海外投资公司，本次发行前，依顿投资持 有本公司98%的股份。截至本招股说明书签署日，除本公司外，依顿投资无其他 对外投资。依顿投资主要从事对外投资等业务，与本公司不存在同业竞争。
2、高树有限公司
高树有限公司为依顿投资的唯一股东，主要业务为对外投资，主要资产为对 依顿投资的股权投资，除依顿投资外，高树有限公司不存在其他对外投资，与本 公司不存在同业竞争。
3、实际控制人
李永强、李永胜和李铭浚作为一致行动人，合计持有高树有限公司100%的 股权，为本公司的实际控制人。除高树有限公司外，李永强、李永胜和李铭浚不 存在作为一致行动人的其他对外投资，与本公司不存在同业竞争。
4、与李氏家族之间的同业竞争情况说明
李永强、李永胜和李铭浚三兄弟的父亲李立、母亲梁丽萍控制的公司及其关 联公司如下：
（1）通过信托公司控制或施加重大影响的公司
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| First Trend Management（PTC）Limited（首 尚管理（信托）有限公司) |
First Trend Management（PTC）Limited（首 尚管理（信托）有限公司) |
100% 100% 63.99% 100% 添利工业国际（集团）有 限公司(香港上市公司) 永迪有限公司(香港) 盛汇有限公司(香港) |
100% 100% 63.99% 100% 添利工业国际（集团）有 限公司(香港上市公司) 永迪有限公司(香港) 盛汇有限公司(香港) |
|
|---|---|---|---|---|
| 100% Freshland Property Ltd. (BVI) （新地物业有限公司)(董事：李 立) |
||||
| 100% | Lee&leung(BVI) Limited(李梁有 限公司)(董事：李立、梁丽萍) |
|||
| 100% | Peace Country International Ltd. (BVI)( 和域国际有限公 司)(董事：李立、梁丽萍) |
|||
| 腾达置业有限公司(香港) 100% |
腾达置业有限公司(香港) | |||
上述公司中，首尚管理（信托）有限公司（英文名First Trend Management （PTC） Limited）为核心母公司。根据经英属维尔京群岛公证人出具的公证书， 及经中国驻英国大使馆于2010 年1 月11 日认证，首尚管理（信托）有限公司于 2006 年8 月3 日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1043584。其业务为托 管“李立先生及家属成员之家庭信托基金”。上述其他公司的基本情况如下：
①新地物业有限公司
根据英属维尔京群岛公证人出具的公证书，及经中国驻英国大使馆于2009 年12 月3 日认证，新地物业有限公司（英文名称Freshland Property Limited） 于2003 年6 月10 日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为547611，现任董
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事为李立。首尚管理（信托）有限公司是该公司唯一的股东。
新地物业有限公司的主要经营业务是持有香港物业。
②李梁（BVI）有限公司
根据英属维尔京群岛公证人出具的公证书，及经中国驻英国大使馆于2009 年12 月2 日认证，李梁（BVI）有限公司于1991 年9 月16 日在英属维尔京群岛 注册成立，英文名称为Lee & Leung (BVI) Limited，公司编号为49657，现任 董事为李立和梁丽萍。首尚管理（信托）有限公司是该公司唯一的股东。
李梁（BVI）有限公司的主要经营业务是持有香港上市公司添利工业国际（集 团）有限公司63.99%的股权。
③添利工业国际（集团）有限公司
根据中国委托公证人(香港)马豪辉律师签署的《证明书》，添利工业国际（集 团）有限公司是于1991 年10 月11 日在香港依《香港公司条例》注册成立的海 外公司，英文名称为Termbray Industries International (Holding) Limited， 公司登记证号为14981775-000-10-09-9，现任董事李立和梁丽萍。该公司于1991 年10 月23 日在香港联交所上市。李梁（BVI）有限公司持有该公司63.99%的股 权，李永胜持有该公司3.93%的股权。
添利工业国际（集团）有限公司的主要经营业务是物业投资及发展, 油田工 程及顾问服务。
④胜时集团有限公司
根据英属维尔京群岛公证人出具的公证书，及经中国驻英国大使馆于2009 年12 月10 日认证，胜时集团有限公司（英文名称Winner Time Group Ltd）于 2006 年6 月14 日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1032903，现任董事 为李立和梁丽萍。首尚管理（信托）有限公司是该公司唯一的股东。
胜时集团有限公司的主要经营业务是股票、债券等金融产品之投资。 ⑤欣域有限公司
根据英属维尔京群岛公证人出具的公证书，及经中国驻英国大使馆于2009 年12 月10 日认证，欣域有限公司（英文名称Joyful Valley Limited）于2006 年6 月14 日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1032911，现任董事为李 立和梁丽萍。首尚管理（信托）有限公司是该公司唯一的股东。
欣域有限公司的主要经营业务是持有永迪有限公司和盛汇有限公司100%之
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股权。
⑥永迪有限公司
根据中国委托公证人(香港) 马豪辉律师签署的《证明书》，永迪有限公司于 1994年9 月1日在香港依《香港公司条例》注册成立，英文名称为Wintic Limited， 登记证号为18665145-000-09-09-5，现任董事为李永胜。
永迪有限公司目前未经营业务。
⑦盛汇有限公司
根据中国委托公证人(香港)马豪辉律师签署的《证明书》，盛汇有限公司于 1994 年9 月1 日在香港依《香港公司条例》注册成立，英文名称为Sinowide Limited，登记证号为18688-000-09-09-8，现任董事为李立和梁丽萍。
盛汇有限公司目前未经营业务。
⑧和域国际有限公司
根据英属维尔京群岛公证人出具的公证书，及经中国驻英国大使馆于2009 年12 月10 日认证，和域国际有限公司（英文名称Peace Country International Ltd）于2006 年8 月11 日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1044435， 现任董事为李立和梁丽萍。首尚管理（信托）有限公司是该公司唯一的股东。 和域国际有限公司的主要经营业务是持有腾达置业有限公司100%的股权。 ⑨腾达置业有限公司
根据中国委托公证人(香港)马豪辉律师签署的《证明书》，腾达置业有限公 司于1980 年8 月27 日在香港依《香港公司条例》注册成立，英文名称为Panda Investment Co., Ltd，公司登记证号为06782030-000-08-09-7,现任董事为李 立和梁丽萍。和域国际有限公司持有该公司100%的普通股股权。
腾达置业有限公司的主要经营业务为物业及股票投资。
（2）中山市万通投资有限公司
中山市万通投资有限公司于2005 年11 月10 日成立，《企业法人营业执照》 号码为442000000129923，法定代表人为李立，注册资本和实收资本均为4,000 万元，经营范围为普通住宅建设、投资酒店业、百货零售业。李立持有其100% 股权。
经核查，保荐机构未发现发行人和中山市万通投资有限公司存在关联交易的
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情形，中山市万通投资有限公司具备房地产开发企业资质,开发销售的项目已取 得相关的土地、规划、建设、预售许可文件,不存在违反国家有关法规的情况。
（3）中山市南荣实业有限公司
中山市南荣实业有限公司于2005 年5 月1 日成立，《企业法人营业执照》号 码为442000000001420，法定代表人为李立，注册资本和实收资本均为100 万元， 经营范围为投资办实业、电子科技技术咨询，制造、销售：服装、鞋模、纺织品、 鞋、皮具、包装材料（与环保许可文件同时使用）。李立持有其98%股权。
（4）腾达创新科技有限公司
腾达创新科技有限公司于1996 年6 月11 日在香港依《香港公司条例》注册 成立，英文名称为Panda Innovative Technology Company Limited，公司编号 为552637,现任董事为李立和梁丽萍。梁丽萍持有该公司100%股权。
腾达创新科技有限公司的主要经营业务是持有韶关市腾达创新电子科技有 限公司100%的股权。
（5）韶关市腾达创新电子科技有限公司
①韶关腾达创新成立后的具体业务及经营情况
韶关市腾达创新电子科技有限公司于2007 年7 月31 日成立，《企业法人营 业执照》号码为440200400000340，法定代表人为李立，注册资本为80 万美元， 实收资本为80 万美元，经营范围为“生产和经营大容量、宽频带的通讯、数据、 电视、射频电缆，新型机电元件。”腾达创新科技有限公司持有其100%股权。
韶关腾达创新自成立以来尚未进行任何实质性运营，与发行人不存在任何形 式的同业竞争。
报告期内韶关腾达创新的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 /2013 年度（未审数） |
2012 年12 月31 日 /2012 年度 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 3,465.55 | 3,464.84 | 3,464.16 |
| 净资产 | 599.50 | 599.50 | 599.50 |
| 营业收入 | - | - | - |
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税后净利润 - - -
②韶关腾达创新未开展实质业务的原因
韶关腾达创新设立于韶关市浈江产业转移工业园，韶关腾达创新一直未取得 该块土地的使用权证，公司尚不具备开展相关业务的基本条件，所以公司自2007 年成立以来未实质开展业务。
经核查,保荐机构认为，韶关腾达创新经营范围为大容量、宽频带的通讯、 数据、电视、射频电缆，韶关腾达创新同时承诺未来韶关腾达创新将不会开展印 刷线路板的生产，韶关腾达创新尚无具体的未来经营计划。
（6）晋辰有限公司
晋辰有限公司于2007 年8 月3 日在香港依《香港公司条例》注册成立，英 文名称为Earnyard Limited，公司编号为1155663,现任董事为李立。梁丽萍持 有该公司100%股权。
晋辰有限公司的主要经营业务是持有中山市万领房地产开发有限公司100% 的股权。
（7）中山市万领房地产开发有限公司
中山市万领房地产开发有限公司于2007 年8 月29 日成立，《企业法人营业 执照》号码为442000400005382，法定代表人为李立，注册资本为3,200 万美元， 实收资本为3,200 万美元，经营范围为在中山市三角镇金三大道爱国路段建设、 出售和出租商住楼宇和物业管理。晋辰有限公司持有其100%股权。
中山市万领房地产开发有限公司的主要经营业务为房地产开发。
经核查，保荐机构未发现发行人和中山市万领房地产开发有限公司存在关联 交易的情形，中山市万领房地产开发有限公司具备房地产开发企业资质,开发销 售的项目已取得相关的土地、规划、建设、预售许可文件,不存在违反国家有关 法规的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
2011 年7 月13 日，依顿投资及高树有限公司均出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，对以下事项进行确认并做出承诺：“一、除发行人外，本公司目前不 存在其他自营或者为他人经营与发行人相同的业务，将来也不会以任何方式直接 或者间接经营与发行人主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。二、本公司 保证确认事项的真实性并将忠实履行承诺。如果确认事项不真实或违反上述承
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诺，本公司将承担由此引发的一切法律责任”。
2011 年7 月13 日，李永强、李永胜和李铭浚出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，对以下事项进行确认并做出承诺：“一、除发行人外，本人目前不存在 其他自营或者为他人经营与发行人相同的业务，将来也不会以任何方式直接或者 间接经营与发行人主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。二、本人保证确 认事项的真实性并将忠实履行承诺。如果确认事项不真实或违反上述承诺，本人 将承担由此引发的一切法律责任”。
2011 年7 月13 日，李立及梁丽萍均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 对以下事项进行确认并做出承诺：“一、本人全资拥有的公司、控股的公司和拥 有实际控制权的公司目前不存在自营或者为他人经营与发行人相同的业务，将来 也不会以任何方式直接或者间接经营与发行人主营业务相同、相似或构成实质竞 争的业务。二、本人保证确认事项的真实性并将忠实履行承诺。如果确认事项不 真实或违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任”。
二、关联方及关联交易
（一）关联方和关联关系
| 关联方分类 | 关联方名称 | 股权关系 |
|---|---|---|
| 本公司的股东、 实际控制人 |
依顿投资有限公司 | 持有本公司98%股权 |
| 高树有限公司 | 持有依顿投资100%股权 | |
| 李永强、李永胜、李铭浚 | 本公司的实际控制人 | |
| 本公司控制的 公司 |
依顿（中山）电子科技有限公司 | 本公司持有其75%股权，本公司全 资子公司皆耀管理有限公司持有 其25%股权 |
| 依顿（中山）多层线路板有限公司 | 本公司持有其75%股权，本公司全 资子公司皆耀管理有限公司持有 其25%股权 |
|
| 依顿（香港）电子科技有限公司 | 本公司持有其100%股权 | |
| 皆耀管理有限公司 | 本公司持有其100%股权 | |
| 依顿创新科技有限公司 | 依顿香港持有其100%股权 | |
| 李氏家族控制 或有重大影响 的公司 |
首尚管理（信托）有限公司 | 托管“李立先生及家属成员之家 庭信托基金”的公司 |
| 和域国际有限公司 | 首尚管理持有其100%股权 |
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| 李梁（BVI）有限公司 | 首尚管理持有其100%股权 | |
|---|---|---|
| 胜时集团有限公司 | 首尚管理持有其100%股权 | |
| 欣域有限公司 | 首尚管理持有其100%股权 | |
| 新地物业有限公司 | 首尚管理持有其100%股权 | |
| 腾达置业有限公司 | 和域国际持有其100%股权 | |
| 添利工业国际（集团）有限公司 | 李梁（BVI）持有其63.99%股权， 李永胜持有其3.93%股权 |
|
| 盛汇有限公司 | 欣域有限持有其100%股权 | |
| 永迪有限公司 | 欣域有限持有其100%股权 | |
| 中山市万通投资有限公司 | 李立个人持有其100%股权 | |
| 中山市南荣实业有限公司 | 李立个人持有其98%股权 | |
| 腾达创新科技有限公司 | 梁丽萍个人持有其100%股权 | |
| 韶关市腾达创新电子科技有限公司 | 腾达创新科技有限公司持有其 100%股权 |
|
| 晋辰有限公司 | 梁丽萍个人持有其100%股权 | |
| 中山市万领房地产开发有限公司 | 晋辰有限公司持有其100%股权 | |
| 发行人的董事、 监事、高级管理 人员、核心技术 人员 |
李永强、李永胜、李铭浚、黄绍基、唐润光、姚建芳、刘章林、王子谋、 陈柳钦、陈素蓉、谷二彦、梁兆忠、刘玉静、金鏖、林海、莫介云、廖乐 华 |
本公司控制的公司情况具体见本招股说明书“第五节 公司基本情况”之“六、 发行人控股及参股的公司情况”。董事、监事、高级管理人员及核心技术成员在 关联方单位的任职情况详见本招股说明书之“第八节 董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员”。
（二）经常性的关联交易
1、向关联方租赁物业
自2008 年1 月开始，公司全资子公司依顿香港向关联方腾达置业租赁其位 于香港荃湾荃景园30-38 号汇利工业中心A 座、C 座的厂房及地下货车车位，租 赁费为每月4.78 万港元，合计每年57.36 万港元。2013 年1 月15 日，公司全 资子公司依顿香港重新和关联方腾达置业签署了新的租赁合同，合同期自2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，租赁费为每月5.80 万港元，合计每年69.60
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万港元。2014 年1 月3 日，公司全资子公司依顿香港重新和关联方腾达置业签 署了新的租赁合同，合同期自2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日，租赁费为 每月6.60 万港元，合计每年79.20 万港元。
根据香港地产中介商的统计资料，依顿香港支付予腾达置业的月租金与市价 基本一致，此关联交易定价公允。
2、支付高级管理人员薪酬
2011 年度、2012 年度及2013 年度，公司支付予高级管理人员的薪酬分别为 279.96 万元、321.89 万元及363.77 万元。
（三）偶发性的关联交易
1、接受担保
（1）2010 年3 月，汇丰银行向本公司全资子公司依顿香港授信14,040 万 港元，依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述汇丰银行授 信范围内的借款提供担保。2010 年6 月，汇丰银行向本公司全资子公司依顿香 港增加授信20,000 万港元（与前述授信合同合计授信额度为34,040 万港元）， 李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述汇丰银行新增授信范围内 （20,000 万港元）的借款提供担保。2010 年12 月、2011 年10 月、2012 年11 月及2013 年12 月，汇丰银行延续了上述向依顿香港的授信，授信额度34,040 万港元，担保情况维持不变。
（2）2010 年3 月，恒生银行向本公司全资子公司依顿香港授信10,000 万 港元，依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述恒生银行授 信范围内的借款提供担保。2010 年6 月，恒生银行向本公司全资子公司依顿香 港增加授信6,000 万港元（与前述授信合同合计授信额度为16,000 万港元），依 顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述恒生银行新增授信范 围内（6,000 万港元）的借款提供担保。2010 年11 月，恒生银行向本公司全资 子公司依顿香港增加授信9,000 万港元（与前述授信合同合计授信额度为25,000 万港元），依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述恒生银 行新增授信范围内（9,000 万港元）的借款提供担保。2011 年5 月及2013 年5 月，恒生银行延续了上述向依顿香港的授信，授信额度25,000 万港元，担保情 况维持不变。
（四）关联交易对发行人财务状况的经营成果的影响
公司具有独立的采购、生产、销售系统，上述关联交易均依照当时的《公司 章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害发行人及其
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他非关联方股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（五）独立董事意见
公司独立董事对报告期内关联交易协议及履行情况发表意见如下：
“公司与实际控制人及其全资、控股子公司之间不存在实质性的同业竞争， 为避免公司与控股股东及其关联方产生同业竞争所采取的措施可行、有效。公司 在报告期内发生的重大关联交易履行了法定批准程序，遵循了公平、公开、公正 的市场原则，关联交易必要、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公 司为减少和规范关联交易所采取的措施可行、有效。”。
（六）关联交易决策权利和程序的规定
1、《公司章程》对于关联交易的规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3、《董事会议事规则》中对于关联交易的规定
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托。
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。
4、《关联交易决策制度》中对于关联交易的规定
公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公平、公正 的原则；关联方如享有公司股东大会表决权，在进行关联交易表决时应回避；特 殊情况下确实无法回避的，应征得有权部门同意；与关联方有任何利害关系的董 事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司董事会应根据客观标准判断该关联
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交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联 人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易 应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的 保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。
公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二 个月内达成的关联交易累计金额）在300 万元以下（含300 万元），且不超过公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，由公司相关职能部门将关联交易情况 以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开相关会议审查批准后实施。
公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二 个月内达成的关联交易累计金额）在300 万元以上、3000 万元以下，且不超过 公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，由董事会审议通过后实施。
超过上述规定的，应当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后提交股东大会通 过后实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联人达成的关联交易提交董事会审议时，独立董事应发表独立意 见，同时提请监事会出具意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。
董事会审议关联交易事项时，公司董事与决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人 的，应将该事项提交公司股东大会审议。
股东大会审议时，应听取独立董事、监事会关于该事项所出具的意见。股东 大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历
（一）董事会成员
截止招股说明书签署之日，本公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三 名，基本情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 提名人 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 李永强 | 董事长 | 依顿投资 | 2013.12-2016.12 |
| 李永胜 | 副董事长 | 依顿投资 | 2013.12-2016.12 |
| 李铭浚 | 董事 | 依顿投资 | 2013.12-2016.12 |
| 黄绍基 | 董事 | 依顿投资 | 2013.12-2016.12 |
| 姚建芳 | 董事 | 中科龙盛 | 2013.12-2016.12 |
| 唐润光 | 董事 | 依顿投资 | 2013.12-2016.12 |
| 刘章林 | 独立董事 | 依顿投资 | 2013.12-2016.12 |
| 王子谋 | 独立董事 | 依顿投资 | 2013.12-2016.12 |
| 陈柳钦 | 独立董事 | 依顿投资 | 2013.12-2016.12 |
董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事的连任时间不 得超过六年。各董事简况如下：
1、李永强 男，1971 年11 月出生，加拿大国籍，中国香港居民，多伦多大 学经济系学士。历任皆利士线路板(中国)有限公司市场部总经理、依顿有限董事 长、总经理、行政总裁。2007 年12 月起任本公司董事长兼总经理，法定代表人。 现兼任高树有限公司董事、依顿投资董事、依顿电子副董事长、依顿多层副董事 长、依顿香港董事、皆耀管理董事、依顿创新董事。
2、李永胜 男，1972 年12 月出生，加拿大国籍，中国香港居民，修读于加 拿大约克大学经济系。历任皆利士线路板(中国)有限公司采购部总经理、依顿有 限营运总裁、添利工业国际（集团）有限公司非执行董事，2007 年12 月起任本 公司副董事长、副总经理。现兼任高树有限公司董事、依顿投资董事、依顿电子 董事长、依顿多层董事、依顿香港董事、皆耀管理董事、依顿创新董事、永迪有 限公司董事。
3、李铭浚 男，1977 年3 月出生，加拿大国籍，中国香港居民，修读于加拿
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大Seneca 学院经济系。曾任依顿有限市场部副总裁。2007 年12 月起任本公司 董事。现兼任高树有限公司董事、依顿投资董事、依顿电子董事、依顿多层董事 长、依顿香港董事、皆耀管理董事、依顿创新董事、添利工业国际（集团）有限 公司董事会副主席及行政总裁、添利百勤油田服务有限公司非执行董事。
4、黄绍基 男，1963 年10 月出生，中国香港居民，毕业于香港理工学院会 计系，英国特许会计师公会及香港会计师公会之资深会员, 合格特许秘书。历任 罗兵咸会计师事务所核数经理、添利工业国际(集团)有限公司财务总监、中远国 际控股有限公司财务总监；现任添利工业国际(集团)有限公司财务董事。2007 年12 月起任公司董事。
5、姚建芳 男，1983 年出生，中国籍，本科学位。2006 年7 月至2008 年5 月就职于精功集团有限公司投资部；2008 年5 月至2013 年5 月就职于浙江龙盛 集团股份有限公司董事会秘书处，负责对外投资管理。现任深圳市中科龙盛创业 投资有限公司董事、总经理；浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书；山东国瓷 功能材料股份有限公司副董事长；滨化集团股份有限公司监事。2013 年6 月起 任公司董事。
6、唐润光 男，1966 年3 月出生，中国香港居民，香港大学工程系毕业， 香港理工大学深造文凭。历任皆利士线路板(中国)有限公司高级工程师、经理、 厂长、生产部总经理；王氏电子公司高级工程师、经理；依利安达线路板高级工 程师；依顿有限总经理；美锐集团香港厂总经理；美锐(惠州)电路有限公司总经 理等职务。2009 年9 月起任本公司董事、副总经理。
7、刘章林，男，1972 年10 月出生，中国籍，重庆交通大学交通工程专业 毕业。注册会计师、注册造价工程师、注册资产评估师、一级建造师。历任交通 部二航局第一工程公司工程科技术员、助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所项 目经理、高级项目经理；香港邦盟汇骏顾问股份有限公司高级项目经理；深圳市 盐田国际集装箱码头有限公司合同经营部经理。现任深圳市深信工程造价咨询有 限公司总经理；深圳市建设局建设工程交易中心评标专家；深圳市政府投资评审 中心评审专家；宝安区计划局政府投资评审中心评审专家；深圳市政府采购中心 评标专家。2013 年12 月起任本公司独立董事。
8、王子谋，男，1969 年3 月出生，中国籍，本科学历。历任相模电机（深 圳）有限公司律师；广东中圳律师事务所律师；广东深鼎律师事务所律师。现任 北京市众天（深圳）律师事务所律师。2013 年12 月起任本公司独立董事。
9、陈柳钦，男，1969 年4 月出生，中国籍，研究生学历。研究员，教授。 历任天津社科院城市经济研究所所长助理、产业经济学科带头人。现任中国能源
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经济研究院副院长、首席研究员；人民日报社《中国能源报》社评论部主任。2013 年12 月起任本公司独立董事。
（二）监事会成员
截止招股说明书签署之日，本公司监事会由三名成员组成，基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 提名人 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 陈素蓉 | 监事会主席 | 依顿投资 | 2013.12-2016.12 |
| 谷二彦 | 监事 | 职工代表监事 | 2013.12-2016.12 |
| 梁兆忠 | 监事 | 职工代表监事 | 2013.12-2016.12 |
监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。各监事简历如下：
1、陈素蓉, 女 , 1965 年4 月出生, 中国香港居民, 台湾辅仁大学企业管理 学士，历任台北丽晶酒店执行秘书、香港兆峰陶瓷集团有限公司执行秘书。现任 添利工业国际（集团）有限公司行政秘书、依顿电子监事、依顿多层监事。2013 年3 月起任本公司监事会主席。
2、谷二彦 男，1973 年1 月出生，中国籍，澳门科技大学工商管理硕士。历 任太太药业股份有限公司财务部主管、江西济民可信集团有限公司财务部经理、 天音通信发展有限公司上海分公司财务部经理、东莞仙津保健食品饮料有限公司 财务部经理；现任本公司审计部经理。2007 年12 月起任本公司监事。
3、梁兆忠 男，1965 年12 月出生，中国香港居民，澳洲西海岸管理技术学 院工商管理硕士。历任开发环球有限公司任资讯系统经理、恒宇电子有限公司电 脑软件研发部经理、汇峰科技有限公司任电脑部经理；现任本公司人事及行政部 经理。2007 年12 月起任本公司监事。
（三）高级管理人员
截至本招股说明书签署日，本公司的高级管理人员基本情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 任职期间 |
|---|---|---|
| 李永强 | 总经理 | 2013.12-2016.12 |
| 李永胜 | 副总经理 | 2013.12-2016.12 |
| 刘玉静 | 副总经理 | 2013.12-2016.12 |
| 唐润光 | 副总经理 | 2013.12-2016.12 |
| 金鏖 | 财务负责人 | 2013.12-2016.12 |
| 林海 | 董事会秘书 | 2013.12-2016.12 |
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公司总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年。公司各高级管理人员简况 如下：
1、李永强 公司总经理。简历参见本章节前述“董事会成员”部分。
2、李永胜 公司副总经理。简历参见本章节前述“董事会成员”部分。
3、刘玉静 女，1976 年9 月出生，中国籍，毕业于天津工业大学国际贸易 系。历任珠海经济特区恒海贸易有限公司销售及市场部销售经理、德丽科技(珠 海)有限公司销售与客户服务主管、依顿有限客户服务部经理。2008 年1 月起任 本公司副总经理。
4、唐润光 公司副总经理。简历参见本章节前述“董事会成员”部分。
5、金鏖 男，1972 年10 月出生，中国籍，毕业于中国湖南财经学院经济信 息系，注册会计师。历任王氏华高有限公司财务主管、宝恒集团鹏利陶瓷有限公 司财务主管、依顿有限财务总监。2007 年12 月起任本公司财务负责人。
6、林海 男，1969 年2 月出生，中国籍，毕业于北京大学经济管理系。历 任东莞市新科电子厂生产部主管、富林集团股份有限公司董事会秘书兼证券部经 理、深圳市日海通讯设备有限公司企业发展部经理、深圳市澄和投资有限公司副 总经理、北京桂滨河投资有限公司董事兼总经理。2008 年1 月起任本公司董事 会秘书。林海目前兼任深圳市东创精密技术有限公司董事。
（四）核心技术人员
1、莫介云 男，1972 年9 月出生，中国籍，毕业于江西师范大学电脑系。 历任皆利士多层线路板(中山)有限公司客户来料检查工程师、工程部主管、产品 工程部高级主管，依顿有限产品工程部高级经理；现任本公司产品工程总监，负 责公司重大客户（战略性客户）前期开发工作产前制作指示，同时统筹与主导公 司重大技术项目的前期开发与研究工作。莫介云曾被评为中山市先进人才，多次 得到中山市科技局之嘉奖与资金支持。
2、廖乐华 男，1971 年6 月出生，中国籍，毕业于武汉科技大学冶金系。 历任萍乡钢铁有限公司车间组长、皆利士多层线路板(中山)有限公司品质工程 师、品质部经理，2007 年12 月加入本公司，现任本公司品质控制总监。
二、持股情况
除李永强、李永胜和李铭浚三位董事通过依顿投资间接持有发行人股份外， 公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属最近三年无直接
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或间接持有公司股份。李永强、李永胜和李铭浚作为一致行动人，合计间接持有 39,102 万股公司股份，占公司本次发行前总股本的98%。
三、对外投资情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情 况如下：
| 姓 名 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 与本公司关系 |
|---|---|---|---|
| 李永强 | 高树有限公司 | 33.33% | 控股股东的单一股东 |
| 李永胜 | 高树有限公司 | 33.33% | 控股股东的单一股东 |
| 添利工业国际（集团）有限公司 | 3.93% | 本公司的关联方 | |
| 李铭浚 | 高树有限公司 | 33.33% | 控股股东的单一股东 |
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无对外 投资。
四、收入情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中，董事李铭浚、 黄绍基、常盛（已于2013 年6 月辞任公司董事）、姚建芳；监事何国强（已于 2013 年3 月辞任公司监事）、陈素蓉均未在公司领取薪酬，也未在其他单位以本 公司董事、监事身份领取薪酬。独立董事自2008 年起在公司领取津贴。其他董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬。
在公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员中的中国居民，除 依法享有医疗保障等各项福利外，公司还按照国家和地方的有关规定，依法为其 办理养老、工伤、失业、医疗、生育等保险，并定期向社会保险统筹部门缴纳各 项保险基金。独立董事在公司仅领取独立董事津贴，不享有福利待遇。
2013 年度，公司向在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员支付薪酬情况如下：
| 姓 名 | 现 任 职 务 | 2013 年度薪酬（万元） |
|---|---|---|
| 李永强 | 董事长、总经理 | 19.32 |
| 李永胜 | 副董事长、副总经理 | 19.32 |
| 唐润光 | 董事、副总经理 | 125.52 |
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| 谷二彦 | 监事、审计部经理 | 25.06 |
|---|---|---|
| 梁兆忠 | 监事、人事及行政部经理 | 55.62 |
| 刘玉静 | 副总经理 | 52.02 |
| 金 鏖 | 财务负责人 | 68.59 |
| 林 海 | 董事会秘书 | 79.00 |
| 莫介云 | 核心技术人员、产品工程总监 | 48.95 |
| 廖乐华 | 核心技术人员、品质控制总监 | 68.36 |
每位独立董事税后津贴为5 万元/年，从2008 年起开始支付。
五、兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的任职情况如下：
| 姓 名 | 现 任 职 务 | 其他单位任职 | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|---|
| 李永强 | 董事长、总经理 | 高树有限公司董事 | 控股股东的唯一股东 |
| 依顿投资董事 | 控股股东 | ||
| 依顿电子副董事长 | 控股子公司 | ||
| 依顿多层副董事长 | 控股子公司 | ||
| 依顿香港董事 | 控股子公司 | ||
| 皆耀管理董事 | 控股子公司 | ||
| 依顿创新董事 | 控股子公司 | ||
| 李永胜 | 副董事长、副总经理 | 高树有限公司董事 | 控股股东的唯一股东 |
| 依顿投资董事 | 控股股东 | ||
| 依顿电子董事长 | 控股子公司 | ||
| 依顿多层董事 | 控股子公司 | ||
| 依顿香港董事 | 控股子公司 | ||
| 皆耀管理董事 | 控股子公司 | ||
| 依顿创新董事 | 控股子公司 | ||
| 永迪有限公司董事 | 李氏家族控制的公司 | ||
| 李铭浚 | 董事 | 高树有限公司董事 | 控股股东的唯一股东 |
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| 依顿投资董事 | 控股股东 | ||
|---|---|---|---|
| 依顿电子董事 | 控股子公司 | ||
| 依顿多层董事长 | 控股子公司 | ||
| 依顿香港董事 | 控股子公司 | ||
| 皆耀管理董事 | 控股子公司 | ||
| 依顿创新董事 | 控股子公司 | ||
| 添利百勤油田服务有限公 司非执行董事 |
李氏家族参股的公司 | ||
| 添利工业国际（集团）有限 公司董事会副主席、行政总 裁 |
李氏家族控股的公司 | ||
| 黄绍基 | 董事 | 添利工业国际（集团）有限 公司财务董事 |
李氏家族控股的公司 |
| 姚建芳 | 董事 | 浙江龙盛集团股份有限公 司董事会秘书 |
本公司股东中科龙盛之 控股股东 |
| 深圳市中科龙盛创业投资 有限公司董事、总经理 |
本公司股东 | ||
| 山东国瓷功能材料股份有 限公司副董事长 |
本公司股东中科宏易下 属子公司中科宏易（香 港）投资管理有限公司 参股公司；本公司股东 中科龙盛控股股东浙江 龙盛集团股份有限公司 控股公司宝利佳有限公 司参股公司 |
||
| 滨化集团股份有限公司监 事 |
本公司股东中科龙盛控 股股东浙江龙盛集团股 份有限公司参股公司 |
||
| 刘章林 | 独立董事 | 深圳市深信工程造价咨询 有限公司总经理 |
无 |
| 深圳市建设局建设工程交 易中心评标专家 |
|||
| 深圳市政府投资评审中心 评审专家 |
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| 宝安区计划局政府投资评 审中心评审专家 |
|||
|---|---|---|---|
| 深圳市政府采购中心评标 专家 |
|||
| 王子谋 | 独立董事 | 北京市众天（深圳）律师事 务所律师 |
无 |
| 陈柳钦 | 独立董事 | 中国能源经济研究院副院 长、首席研究员 |
无 |
| 人民日报社《中国能源报》 社评论部主任 |
|||
| 陈素蓉 | 监事 | 添利工业国际（集团）有限 公司行政秘书 |
李氏家族控股的公司 |
| 依顿电子监事 | 控股子公司 | ||
| 依顿多层监事 | 控股子公司 | ||
| 林 海 | 董事会秘书 | 深圳市东创精密技术有限 公司董事 |
无 |
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员专职在 本公司工作，未在其他单位兼职。
六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间亲 属关系
李永强、李永胜和李铭浚为兄弟关系，除上述事项外，公司董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属 关系。
七、与发行人签署协议情况及相关承诺
（一）签署协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签 订了《劳动合同》，核心技术人员还与公司签订了《保密协议》。上述合同与协议 均得到了切实履行。
除上述合同外，本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在与公司签订借 款、担保等其他协议情况，也未有认股权等安排。
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（二）有关承诺
间接持有公司股份的董事李永强、李永胜、李铭浚及公司其他董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员的有关承诺请参见“第五节 公司基本情况”中所 涉及的相关内容。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定。
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（一）董事变动情况
1、现状
公司目前董事会为第三届董事会，董事会成员包括李永强、李永胜、李铭浚、 黄绍基、唐润光、姚建芳、刘章林、王子谋、陈柳钦等九名人士。
2、近三年变动情况
2007 年12 月，依顿有限整体变更为股份公司，创立大会选举产生了第一届 董事会，董事会成员包括李永强、李永胜、李铭浚、陈永恩、黄绍基、王忠、陈 绍耕、王红兵和张丽英。
陈永恩因个人原因于2008 年7 月起不再担任本公司董事，2009 年9 月29 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会选举唐润光为本公司董事。王忠因个 人原因于2010 年1 月起不再担任本公司董事，2010 年1 月26 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会选举常盛为本公司董事。
2010 年12 月6 日，公司召开2010 年第二次临时股东大会，改选公司第二 届董事会，第二届董事会成员包括李永强、李永胜、李铭浚、唐润光、黄绍基、 常盛、陈绍耕、王红兵和张丽英。
常盛因个人原因于2013 年6 月起不再担任本公司董事，2013 年6 月26 日， 公司召开2012 年年度股东大会选举姚建芳为本公司董事。
因公司独立董事均已任职六年，2013 年12 月6 日，公司召开2013 年第二 次临时股东大会，改选公司第三届董事会，改选刘章林、王子谋、陈柳钦为公司 独立董事，公司第三届董事会成员包括李永强、李永胜、李铭浚、唐润光、黄绍 基、姚建芳、刘章林、王子谋、陈柳钦。
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（二）监事变动情况
1、现状
公司目前监事会为第三届监事会，成员由陈素蓉、谷二彦和梁兆忠等三名组 成。
2、近三年变动情况
2007 年12 月，依顿有限整体变更为股份公司，成立了第一届监事会，监事 会成员包括何国强、谷二彦和梁兆忠，其中谷二彦、梁兆忠为职工代表监事。
2010 年11 月30 日，公司召开职工代表大会改选职工代表监事，选举谷二 彦、梁兆忠为职工代表监事。2010 年12 月6 日，公司召开2010 年第二次临时 股东大会，改选公司第二届非职工代表监事，选举何国强为非职工代表监事。
2013 年3 月，何国强因个人原因于2013 年3 月起不再担任本公司监事，2013 年3 月4 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会选举陈素蓉为本公司监事。
2013 年11 月29 日，公司召开职工代表大会改选职工代表监事，选举谷二 彦、梁兆忠为职工代表监事。2013 年12 月6 日，公司召开2013 年第二次临时 股东大会，改选公司第三届非职工代表监事，选举陈素蓉为非职工代表监事。
（三）高级管理人员变动情况
1、现状
公司目前高级管理人员包括：总经理李永强、副总经理李永胜、副总经理唐 润光、副总经理刘玉静、财务负责人金鏖和董事会秘书林海。
2、近三年变动情况
2007 年12 月6 日，依顿有限整体变更为股份公司，公司召开第一届董事会 第一次会议，经董事会全体董事提名，聘任李永强为总经理，任期三年。由总经 理李永强提名，聘任李永胜为副总经理、金鏖为财务负责人。
2008 年1 月14 日，公司召开第一届董事会第三次会议，由总经理李永强提 名，聘任陈永恩、刘玉静为副总经理。
2008 年1 月23 日，公司召开第一届董事会第四次会议，由董事长李永强提 名，聘任林海为董事会秘书。
陈永恩因个人原因2008 年7 月起不再担任公司副总经理。2008 年7 月31 日，公司召开第一届董事会第六次会议，根据总经理李永强提名，公司聘任梁建
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华为公司副总经理。因职务调整，梁建华自2009 年9 月起不再担任公司副总经 理。2009 年9 月9 日，公司召开第一届董事会第九次会议，根据总经理李永强 提名，公司聘任唐润光为公司副总经理。
2010 年12 月6 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举李永强为公司 总经理。李永强提名李永胜、刘玉静、唐润光、金鏖、林海为公司高级管理人员， 上述高级管理人员经第二届董事会第一次会议审议通过并任命。
2013 年12 月6 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举李永强为公司 总经理。李永强提名李永胜、刘玉静、唐润光、金鏖、林海为公司高级管理人员， 上述高级管理人员经第三届董事会第一次会议审议通过并任命。
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第九节 公司治理
公司设立后，根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制定 完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作条例》、《关联交易决策制度》、《重大经 营与投资决策管理制度》、《对外担保制度》、《内部控制制度》等规章制度，在此 基础上形成了符合现行法律、法规的公司的治理结构。
一、公司治理制度建立健全及运行情况
(一)公司治理结构的建立健全情况
本公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制 度逐步建立健全,上述机构的建立时间、主要内容以及相关制度符合上市公司治 理的规范性要求,具体情况如下：
| 符合上市公司治 理规范性要求 |
|||
|---|---|---|---|
| 治理结构 | 建立时间 | 相关制度建立 | |
| 股东大会 | 自公司设立以来，公司一共召开 17 次股东大会。2007 年12 月6 日召开创立大会，审议通过公司 章程，选举产生了第一届董事会 成员和非职工代表监事。2010 年12 月6 日召开的2010 年第二 次临时股东大会选举产生了第 二届董事会和非职工代表监事。 2013 年3 月4 日召开的2013 年 第一次临时股东大会更换非职 工代表监事。2013 年6 月26 日 召开的2013 年年度股东大会更 换董事。2013 年12 月6 日召开 的2013 年选举产生了第三届董 事会和非职工代表监事。 |
《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《内部控制制度》、 《关联交易决策制度》、《重 大投资决策程序与规则》、 《重大经营及财务决策程序 与规则》、《对外担保制度》、 《募集资金专项存储及使用 管理制度》、《累计投票权实 施细则》等 |
公司创立大会、 2010 年第一次临 时股东大会和 2010 年年度股东 大会均按照上市 公司治理规范性 要求对相关制度 进行修订。 |
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| 董事会 | 自公司设立以来，公司一共召开 34 次董事会。2007 年12 月6 日、 2010 年12 月6 日及2013 年12 月6 日，公司分别召开第一届董 事会第一次会议、第二届董事会 第一次会议和第三届董事会第 一次会议，分别选举产生了董事 长和副董事长，聘任公司总经理 等 |
《公司章程》、《董事会议事 规则》、《内部控制制度》、《战 略委员会工作细则》、《提名 委员会工作细则》、《审计委 员会工作细则》、《薪酬与考 核委员会工作细则》等 |
公司历次股东大 会、董事会已按照 上市公司治理规 范性要求对董事 会相关制度进行 修订 |
|---|---|---|---|
| 监事会 | 自公司设立之日起，公司一共召 开19 次监事会，2007 年12 月6 日、2010 年12 月6 日、2013 年 3 月12 日、2013 年12 月6 日， 公司分别召开第一届监事会第 一次会议、第二届监事会第一次 会议、第二届监事会第六次会 议、第三届监事会第一次会议选 举监事会主席。 |
《公司章程》、《监事会议事 规则》 |
公司历次股东大 会均按照上市公 司治理规范性要 求对监事会相关 制度进行修订。 |
| 独立董事 | 自公司设立以来，公司一共召开 34 次董事会，独立董事均按时出 席会议。独立董事选举情况同董 事会选举情况。 |
《公司章程》、《独立董事工 作条例》、审议通过《独立董 事津贴的议案》 |
公司按照上市公 司治理规范性要 求制定独立董事 相关制度。 |
| 董事会秘 书制度 |
2008 年1 月14 日第一届董事会 第三次会议建立董事会秘书制 度，公司2008 年1 月23 日、和 2010 年12 月6 日和2013 年12 月6 日召开董事会分别聘请和续 聘林海为董事会秘书。 |
《投资者关系工作制度》、 《公开信息披露管理制度》、 《董事会秘书工作细则》 |
公司按照上市公 司治理规范性要 求制定董事会秘 书相关制度 |
通过上述机构设置和制度建设，公司初步建立起符合上市公司要求的公司治 理结构。目前公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经 理层之间职责分工明确，依法规范运作，保障了公司各项生产经营活动的有序进 行，公司相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
（二）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司于2007 年12 月6 日召开了创立大会。公司历次股东大会的召开程序和 决议文件的签署均符合《公司法》和《公司章程》要求，出席会议并拥有合法表 决权的人员达应出席会议的有表决权股份的半数或三分之二以上，有关决议并由 该等人员表决通过，未有侵害公司及小股东利益的情况。
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公司创立大会通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》，并通过2008 年 度第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修订。
2011 年5 月31 日，公司2010 年年度股东大会通过公司申请首次公开发行 股票并上市的议案，同时通过了根据《上市公司章程指引》及其他相关法律、法 规和规范性文件的规定制订的《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（草案）。 2011 年12 月12 日，经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过并修改了《公 司章程》（草案）。2014 年2 月13 日，经公司2014 年第一次临时股东大会审议 通过并修改了《公司章程》（草案），该草案在中国证监会核准公司发行股票并上 市、且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌并经商务主管部门批准后生 效。
1、公司股东的权利和义务
根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；
（8）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
①缴付成本费用后得到公司章程；
②缴付合理费用后复印下列资料：
ⅰ、该股东持股资料；
ⅱ、股东大会会议资料；
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ⅲ、季度报告、中期报告和年度报告；
ⅳ、公司股本总额、股本结构；
ⅴ、其他已公开披露的资料。
（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务:
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
-
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
-
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
-
（8）对发行公司债券作出决议；
-
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
-
（10）修改公司章程；
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（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准下列担保事项；
①公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 于上一会计年度结束后的六个月内举行。股东大会召集人应当在年度股东大会召 开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告 方式通知各股东。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3 以上通过。
4、本公司历次股东大会召开情况
本公司自设立以来，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关 规定规范运作，严格履行有关法律规定的股东大会召集程序及相关义务。截至本 招股说明书签署日，公司共召开了17 次股东大会。
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 股东大会名称 | 召开日期 | 会议内容 | |
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| 1 | 公司创立大会 | 2007 年12 月6 日 |
公司创立大会审议了《关于变更设立广东依顿电子科技股份有限公司 的议案》、《广东依顿电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于广 东依顿电子科技股份有限公司第一届董事会成员的提案》和《关于广 东依顿电子科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的提案》 等18 个议案，全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
|---|---|---|---|
| 2 | 2007 年年度股 东大会 |
2008 年6 月10 日 |
股东大会审议了《关于2007 年度董事会工作报告的议案》、关于2007 年度监事会工作报告的议案》、 《关于2007 年度利润分配方案的议案》 和《关于委托依顿投资代收代付款项及偿还依顿投资代付款项的议 案》等6 个议案，全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
| 3 | 2008 年第一次 临时股东大会 |
2008 年9 月17 日 |
股东大会审议了《关于公司章程第二十五条和第三十六条修正案的议 案》等3 个议案，全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
| 4 | 2008 年年度股 东大会 |
2009 年5 月27 日 |
股东大会审议了《关于2008 年度董事会工作报告的议案》和《关于 2008 年度监事会工作报告的议案》等6 个议案，全体股东出席会议 并表决通过了上述议案。 |
| 5 | 2009 年第一次 临时股东大会 |
2009 年9 月29 日 |
股东大会审议了《关于选举唐润光为公司董事的议案》等3 个议案， 全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
| 6 | 2010 年第一次 临时股东大会 |
2010 年1 月26 日 |
股东大会审议了《关于公司符合首次公开发行股票的条件的议案》等 关于公司首次公开发行股票事宜的若干议案，并按照上市公司要求修 订了公司相关规章制度，全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
| 7 | 2009 年度股东 大会 |
2010 年6 月22 日 |
股东大会审议了《关于2009 年度董事会工作报告的议案》、 《关于2009 年度监事会工作报告的议案》、 《关于2009 年度利润分配方案的议案》 等7 个议案，全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
| 8 | 2010 年第二次 临时股东大会 |
2010 年12 月6 日 |
股东大会审议了《关于选举产生第二届董事会成员的议案》和《关于 选举产生第二届监事会非职工代表监事的议案》等4 个议案，全体股 东出席会议并表决通过了上述议案。 |
| 9 | 2010 年年度股 东大会 |
2011 年5 月31 日 |
股东大会审议了《关于2010 年度董事会工作报告的议案》、 《关于2010 年度监事会工作报告的议案》和《关于公司符合首次公开发行股票的 条件的议案》等26 个议案，并按照上市公司要求修订了公司规章制 度，全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
| 10 | 2011 年第一次 临时股东大会 |
2011 年12 月12 日 |
股东大会审议了《关于修订公司章程（草案）的议案》，全体股东出 席会议并表决通过了该议案。 |
| 11 | 2011 年年度股 东大会 |
2012 年6 月28 日 |
股东大会审议了《关于2011 年度董事会工作报告的议案》、 《关于2011 年度监事会工作报告的议案》、 《关于2011 年度利润分配方案的议案》 等7 个议案，全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
| 12 | 2012 年第一次 临时股东大会 |
2012 年11 月29 日 |
股东大会审议了《关于首次公开发行股票决议有效期延期的议案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延期的议 案》，全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
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| 13 | 2013 年第一次 临时股东大会 |
2013 年3 月4 日 |
股东大会审议了《关于选举产生非职工代表监事的议案》，全体股东 出席会议并表决通过了上述议案。 |
|---|---|---|---|
| 14 | 2012 年年度股 东大会 |
2013 年6 月26 日 |
股东大会审议了《关于2012 年度董事会工作报告的议案》、 《关于2012 年度监事会工作报告的议案》、《关于选举姚建芳为公司董事的议案》 等9 个议案，全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
| 15 | 2013 年第二次 临时股东大会 |
2013 年12 月6 日 |
股东大会审议了《关于选举产生第三届董事会成员的议案》、《关于选 举产生第三届监事会非职工代表监事的议案》、 《关于独立董事津贴的 议案》3 个议案，全体股东出席会议并表决通过了上述议案。 |
| 16 | 2014 年第一次 临时股东大会 |
2014 年2 月13 日 |
股东大会审议了《关于修改<关于公司首次向社会公开发行人民币普 通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》、《关于公司股东申请公开 发售股份方案的议案》、 《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价预案的议案》等8 个议案，全体股东出席会议并表决 通过了上述议案。 |
| 17 | 2014 年第二次 临时股东大会 |
2014 年4 月16 日 |
股东大会审议了《关于修改<关于公司首次向社会公开发行人民币普 通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》、《关于修改<关于公司股东 申请公开发售股份方案的议案>的议案》，全体股东出席会议并表决通 过了上述议案。 |
（三）董事会制度的建立健全及运行情况
公司历次董事会会议的召开程序和决议文件的签署均符合《公司法》和《公 司章程》要求。根据《公司章程》规定，公司董事会由9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长1 人，副董事长1 人。
公司董事的选聘符合《公司章程》及相关规定；在董事选举中采用累计投票 制度；根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序和决策权限对涉及公 司重大利益事项予以表决；建立了独立董事制度。
公司第二届董事会第一次会议审议通过在董事会下设提名、审计、战略、薪 酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬和 考核委员会工作细则》。董事会提名委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名； 薪酬和考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名；审计委员会由3 名董事 组成，其中独立董事2 名；战略委员会由5 名董事组成，其中独立董事1 名。
1、董事会的职权
董事会行使下列职权:
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- （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
-
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
-
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
-
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
（6）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；
-
（7）拟订公司重大收购、回购发行人股票或者合并、分立和解散及变更公
-
司形式的方案；
-
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
-
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
-
（9）决定公司内部管理机构的设置；
-
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
-
（12）制订本章程的修改方案；
-
（13）管理公司信息披露事项；
-
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
-
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
-
（16）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东
-
大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
-
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下两个 半年度各召开一次。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司 全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定 董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据发行人《公
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司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
3、历次董事会召开情况
本公司设立以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规 定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序及信息披露义务。截至本招股 说明书签署日，公司共召开了34 次董事会会议，相关会议名称、会议时间、会 议议案情况如下：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 董事会名称 | 召开日期 | 会议内容 | |
| 1 | 第一届董事会 第一次会议 |
2007 年12 月6 日 |
董事会审议了《关于选举产生广东依顿电子科技股份有限公司第一届 董事会董事长、副董事长的提案》、《关于聘任广东依顿电子科技股份 有限公司总经理、副总经理、财务负责人的议案》等4 个议案，公司 全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。 |
| 2 | 第一届董事会 第二次会议 |
2007 年12 月10 日 |
董事会审议了《关于制定〈广东依顿电子科技股份有限公司内部审计 制度〉的议案》和《关于制定〈广东依顿电子科技股份有限公司财务 制度〉的议案》，公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了 上述议案。 |
| 3 | 第一届董事会 第三次会议 |
2008 年1 月14 日 |
董事会审议了《关于聘任陈永恩为广东依顿电子科技股份有限公司副 总经理的议案》、 《关于制定广东依顿电子科技股份有限公司董事会秘 书工作细则的议案》等8 个议案，公司全体董事均亲自出席会议并行 使表决权通过了上述议案。 |
| 4 | 第一届董事会 第四次会议 |
2008 年1 月23 日 |
董事会审议了《关于聘任林海为广东依顿电子科技股份有限公司董事 会秘书的议案》等3 个议案，公司全体董事均亲自出席会议并行使表 决权通过了上述议案。 |
| 5 | 第一届董事会 第五次会议 |
2008 年5 月20 日 |
董事会审议了《关于2007 年度总经理工作报告的议案》、《关于2007 年度董事会工作报告的议案》、 《关于2007 年度利润分配方案的议案》 和《关于设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个董事会专门委员 会的议案》等9 个议案，公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权 通过了上述议案。 |
| 6 | 第一届董事会 第六次会议 |
2008 年7 月31 日 |
董事会审议《关于聘任梁建华先生为公司副总经理的议案》等3 个议 案，公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。 |
| 7 | 第一届董事会 第七次会议 |
2008 年9 月1 日 |
董事会审议《关于公司章程第二十五条和第三十六条修正案的议案》 等4 个议案，公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述 议案。 |
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| 8 | 第一届董事会 第八次会议 |
2009 年5 月6 日 |
董事会审议了《关于2008 年度董事会工作报告的议案》等9 个议案， 公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。 |
|---|---|---|---|
| 9 | 第一届董事会 第九次会议 |
2009 年9 月9 日 |
董事会审议了《关于聘任唐润光为公司副总经理的议案》等6 个议案， 公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。 |
| 10 | 第一届董事会 第十次会议 |
2010 年1 月7 日 |
董事会审议了《关于公司符合首次公开发行股票的条件的议案》等有 关公司首次公开发行的议案，并根据上市公司要求修改了公司规章制 度，公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。 |
| 11 | 第一届董事会 第十一次会议 |
2010 年4 月29 日 |
董事会审议了《关于批准2009 年度财务报告的议案》和《关于批准 2010 年第一季度财务报告的议案》，公司全体董事均亲自出席会议并 行使表决权通过了上述议案。 |
| 12 | 第一届董事会 第十二次会议 |
2010 年6 月1 日 |
董事会审议了《关于2009 年度董事会工作报告的议案》等9 个议案， 公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。 |
| 13 | 第一届董事会 第十三次会议 |
2010 年11 月2 日 |
董事会审议通过了《关于批准2010 年第三季度财务报告的议案》，公 司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。 |
| 14 | 第一届董事会 第十四次会议 |
2010 年11 月8 日 |
董事会审议了《关于选举产生第二届董事会成员的议案》等4 个议案， 公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。 |
| 15 | 第二届董事会 第一次会议 |
2010 年12 月6 日 |
董事会审议了《关于选举产生第二届董事会董事长、副董事长的议案》 等5 个议案，公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述 议案。 |
| 16 | 第二届董事会 第二次会议 |
2011 年5 月10 日 |
董事会审议了《关于2010 年度董事会工作报告的议案》以及涉及公 司首次公开发行的议案共28 个议案。公司全体董事均亲自出席会议 并行使表决权通过了上述议案。 |
| 17 | 第二届董事会 第三次会议 |
2011 年7 月28 日 |
全体董事审议通过了《关于批准2011 年半年度财务报告的议案》 |
| 18 | 第二届董事会 第四次会议 |
2011 年11 月24 日 |
全体董事审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》 |
| 19 | 第二届董事会 第五次会议 |
2012 年2 月16 日 |
全体董事审议通过了《关于批准2011 年度财务报告的议案》 |
| 20 | 第二届董事会 第六次会议 |
2012 年6 月6 日 |
董事会审议了《关于2011 年度董事会工作报告的议案》等8 个议案， 公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上述议案。 |
| 21 | 第二届董事会 第七次会议 |
2012 年7 月30 日 |
全体董事审议通过了《关于批准2012 年半年度财务报告的议案》 |
| 22 | 第二届董事会 第八次会议 |
2012 年11 月13 日 |
全体董事审议通过了《关于首次公开发行股票决议有效期延期的议 案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延期的 议案》、《关于提请召开2012 年第一次临时股东大会的议案》。 |
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| 23 | 第二届董事会 第九次会议 |
2013 年2 月14 日 |
全体董事审议通过了《关于提请召开2013 年第一次临时股东大会的 议案》 |
|---|---|---|---|
| 24 | 第二届董事会 第十次会议 |
2013 年3 月12 日 |
全体董事审议通过了《关于批准2012 年年度财务报告的议案》 |
| 25 | 第二届董事会 第十一次会议 |
2013 年6 月5 日 |
全体董事审议通过了《关于2012 年度董事会工作报告的议案》、《关 于2012 年度总经理工作报告的议案》、《关于常盛辞去董事职务及同 意姚建芳为公司董事候选人的议案》等10 个议案 |
| 26 | 第二届董事会 第十二次会议 |
2013 年8 月16 日 |
全体董事审议通过了《关于批准2013 年半年度财务报告的议案》 |
| 27 | 第二届董事会 第十三次会议 |
2013 年11 月20 日 |
全体董事审议通过了《关于选举产生第三届董事会成员的议案》、《关 于独立董事津贴的议案》等3 个议案 |
| 28 | 第三届董事会 第一次会议 |
2013 年12 月6 日 |
全体董事审议通过了《关于选举产生第三届董事会董事长、副董事长 的议案》、《关于选举董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门 委员会成员的议案》等5 个议案 |
| 29 | 第三届董事会 第二次会议 |
2014 年1 月28 日 |
全体董事审议通过了《关于修改<关于公司首次向社会公开发行人民 币普通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》、《关于公司股东申请 公开发售股份方案的议案》、 《关于上市后三年内公司股价低于每股净 资产时稳定公司股价预案的议案》等9 个议案 |
| 30 | 第三届董事会 第三次会议 |
2014 年2 月19 日 |
全体董事审议通过了《关于批准2013 年年度财务报告的议案》 |
| 31 | 第三届董事会 第四次会议 |
2014 年3 月27 日 |
全体董事审议通过了《关于修改<关于公司首次向社会公开发行人民 币普通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》、《关于修改<关于公司 股东申请公开发售股份方案的议案>的议案》、 《关于提请召开2014 年 第二次临时股东大会的议案》。 |
| 32 | 第三届董事会 第五次会议 |
2014 年5 月12 日 |
全体董事审议通过了《关于批准2014 年1-3 月财务审阅报告的议案》 及《公司2014 年上半年经营情况预测的议案》 |
| 33 | 第三届董事会 第六次会议 |
2014 年5 月25 日 |
全体董事审议通过了《关于再次修改<关于公司首次向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》、《关于再次修改< 关于公司股东申请公开发售股份方案的议案>的议案》 |
| 33 | 第三届董事会 第七次会议 |
2014 年6 月3 日 |
全体董事审议通过了《关于再次修改<关于公司首次向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》 |
（四）监事会制度的建立健全及运行情况
公司历次监事会会议的召开程序和决议文件的签署均符合《公司法》和《公 司章程》要求。根据《公司章程》规定，公司监事会由3 名监事组成，监事会设 主席1 人。
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1、监事会职权
监事会行使下列职权:
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会议事规则
监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事2 人，监事会设主席1 人。监事 应具有法律、会计等方面的专业知识及相关的工作经验。监事会会议分为定期会 议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事会会议应当有过半 数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式 进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
3、历次监事会召开情况
本公司设立以来，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规 定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序及相关义务。截至本招股说明 书签署日，公司共召开了19 次监事会会议，相关会议名称、会议时间、会议审 议内容情况如下：
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| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第一届监事会 第一次会议 |
2007 年12 月6 日 |
全体监事审议通过了《关于选举产生广东依顿电子科技股 份有限公司第一届监事会主席的提案》。 |
| 2 | 第一届监事会 第二次会议 |
2008 年5 月20 日 |
全体监事审议通过了《关于2007 年度监事会工作报告的 议案》等3 个议案。 |
| 3 | 第一届监事会 第三次会议 |
2008 年7 月31 日 |
全体监事审议通过了《关于公司2008 年半年度财务报表 的议案》。 |
| 4 | 第一届监事会 第四次会议 |
2009 年5 月6 日 |
全体监事审议通过了《关于2008 年度监事会工作报告的 议案》等3 个议案。 |
| 5 | 第一届监事会 第五次会议 |
2009 年9 月9 日 |
全体监事审议通过了《关于公司2009 年半年度财务报表 的议案》。 |
| 6 | 第一届监事会 第六次会议 |
2010 年1 月7 日 |
全体监事审议通过了《关于按照上市公司的有关规定修订 公司《监事会议事规则》（草案）的议案》。 |
| 7 | 第一届监事会 第七次会议 |
2010 年6 月1 日 |
全体监事审议通过了《关于2009 年度监事会工作报告的 议案》等3 个议案 。 |
| 8 | 第一届监事会 第八次会议 |
2010 年11 月18 日 |
全体监事审议通过了《关于选举产生第二届监事会非职工 代表监事的议案》。 |
| 9 | 第二届监事会 第一次会议 |
2010 年12 月6 日 |
全体监事审议通过了《关于选举产生第二届监事会主席的 议案》。 |
| 10 | 第二届监事会 第二次会议 |
2011 年5 月10 日 |
全体监事审议通过了《关于2010 年度监事会工作报告的 议案》等4 个议案 。 |
| 11 | 第二届监事会 第三次会议 |
2011 年7 月28 日 |
全体监事审议通过了《关于公司2011 年半年度财务报告 的议案》。 |
| 12 | 第二届监事会 第四次会议 |
2012 年6 月6 日 |
全体监事审议通过了《关于2011 年度监事会工作报告的 议案》等3 个议案。 |
| 13 | 第二届监事会 第五次会议 |
2012 年7 月30 日 |
全体监事审议通过了《关于公司2012 年半年度财务报告 的议案》。 |
| 14 | 第二届监事会 第六次会议 |
2013 年3 月12 日 |
全体监事审议通过了《关于选举产生监事会主席的议案》、 《关于公司2012 年年度财务报告的议案》。 |
| 15 | 第二届监事会 第七次会议 |
2013 年6 月5 日 |
全体监事审议通过了《关于2012 年度监事会工作报告的 议案》、《关于2012 年度财务决算及2013 年度财务预算报 告的议案》、《关于2012 年度利润分配方案的议案》。 |
| 16 | 第二届监事会 第八次会议 |
2013 年8 月16 日 |
全体监事审议通过了《关于公司2013 年半年度财务报告 的议案》。 |
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| 17 | 第二届监事会 第九次会议 |
2013 年11 月20 日 |
全体监事审议通过了《关于选举产生第三届监事会非职工 代表监事的议案》。 |
|---|---|---|---|
| 18 | 第三届监事会 第一次会议 |
2013 年12 月6 日 |
全体监事审议通过了《关于选举产生第三届监事会主席的 议案》。 |
| 19 | 第三届监事会 第二次会议 |
2014 年2 月19 日 |
全体监事审议通过了《关于公司2013 年年度财务报告的 议案》。 |
（五）独立董事制度的建立健全及运行情况
2007 年12 月6 日，公司创立大会选举产生了3 名独立董事；2010 年12 月 6 日，公司第二次临时股东大会选举了新一届独立董事；2013 年12 月6 日，公 司第二次临时股东大会选举了新一届独立董事。公司独立董事为刘章林、王子谋、 陈柳钦，占董事总数的1/3，符合有关规定的比例要求。
1、独立董事制度安排
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等政策 法规的规定，公司通过《公司章程》、《独立董事工作条例》等规章制度对独立 董事制度逐步建立和完善。根据上述文件要求，独立董事应对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
2、独立董事职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。
（2）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；
-
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
-
（4）提议召开董事会；
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-
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
-
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
-
（7）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）项职权应 当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（5）项职权应当取得全 体独立董事同意。
3、独立董事出席会议及履行职责情况
自公司设立之日起，公司一共召开34 次董事会，独立董事均亲自出席上述 会议，与会期间，独立董事均认真审阅议案，针对公司重大关联交易、聘用或解 聘会计师事务所、提名、任免董事等事项发表独立意见，并在参会讨论后独立行 使表决权。公司独立董事在上述董事会审议事项中并未对有关决策事项提出异 议。
综上所述，公司独立董事在其任职期间内遵守《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作条例》等规 章制度，出席相关会议，勤勉尽责，认真履行其工作职能，对公司运作起到了良 好的监督作用。
（六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2008 年1 月23 日，公司召开了第一届董事会第四次会议，由董事长李永强 提名，聘任林海为公司董事会秘书。
根据《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定，公司 董事会秘书主要履行以下职责：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜；股东大会召开时，董事会秘书应当出席会议； 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责；对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。
公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，较好地履行了相关 职责。
（七）董事会各专门委员会的设置情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》以及其他相关规定，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、
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战略委员会和薪酬与考核委员会。其设置情况分别如下：
1、董事会提名委员会
提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事、高级管理人 员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。提名委员会成员由王 子谋（召集人）、李永强、陈柳钦三名董事组成,其中王子谋、陈柳钦为公司独 立董事。
2、董事会审计委员会
审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责提议聘请或更换外部审 计机构；公司内、外部审计的沟通、监督等工作。审计委员会下设审计部为日常 办事机构。审计部协助办理日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会成员由 刘章林（召集人）、李永强、王子谋三名董事组成，其中王子谋、刘章林为公司 独立董事，刘章林系会计专业人士。
3、董事会战略委员会
战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由李永强（召集人）、李永 胜、李铭浚、黄绍基、刘章林五名董事组成。
4、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事与高级 管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由陈柳钦（召集人）、李永强、刘章林 三名董事组成, 其中刘章林、陈柳钦为公司独立董事。
5、公司专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用情况
2008 年5 月20 日，公司第一届董事会第五次会议审核通过了《关于设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等四个董事会专门委员会的议案》以及《关于选举 董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会成员的议案》。
2010 年12 月6 日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于 选举董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会成员的议案》，公司 任命李永强（召集人）、李永胜、李铭浚、黄绍基、陈绍耕为战略委员会成员； 王红兵（召集人）、李永强、陈绍耕为审计委员会成员，其中王红兵、陈绍耕为
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公司独立董事，王红兵系会计专业人士；陈绍耕（召集人）、李永强、张丽英为 薪酬与考核委员会成员，其中张丽英、陈绍耕为公司独立董事；张丽英（召集人）、 李永强、王红兵为提名委员会成员，其中王红兵、张丽英为公司独立董事。
2013 年12 月6 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选 举董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会成员的议案》，公司任 命李永强（召集人）、李永胜、李铭浚、黄绍基、刘章林为战略委员会成员；刘 章林（召集人）、李永强、王子谋为审计委员会成员，其中刘章林、王子谋为公 司独立董事，刘章林系会计专业人士；陈柳钦（召集人）、李永强、刘章林为薪 酬与考核委员会成员，其中刘章林、陈柳钦为公司独立董事；王子谋（召集人）、 李永强、陈柳钦为提名委员会成员，其中王子谋、陈柳钦为公司独立董事。
报告期内公司共召开3 次战略委员会、2 次提名委员会、11 次审计委员会和 3 次薪酬与考核委员会会议，各次会议均依法审阅了相关事项的议案。
上述专职委员会成员在任职期间均遵守《公司法》、《公司章程》、《董事 会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员 会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的规定，认真 履行了相关工作职责，对公司相应部门的运行情况起到了良好的监督及规范作 用，保证了公司整体的良好运作及稳定发展。
（八）公司保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施
1、搭建内控架构
公司按照建立现代企业制度的要求，为了进一步规范公司股东大会、董事会、 监事会和经理办公会的议事方式和决策程序，促使股东、董事、监事和高级管理 人员有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作条例》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。
2、健全会计系统
公司已经按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其 补充规定的要求制定了适应本公司业务特点的会计制度和财务管理制度，并明确 制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，财务人员岗位、职责控制。 会计与出纳分设，会计原始凭证由财务经理审核；会计报表经财务经理复核后经 财务总监、总经理审批报出。
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3、履行内控流程
公司归属于印刷线路板行业，公司根据本行业的特点制定并实施了相应的生 产销售流程以及内控管理制度。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的 控制程序，主要包括《物料储存系统及处理程序》、《生产与物料计划与控制程 序》、《品质手册》、《环境手册》、《环境关联物质稽核程序》、《成品出货 程序》、《废水处理工作指示》、《废水、废气、噪音排放量程序》、《废弃物 处理程序》、《报关管理制度》等。上述流程和内部制度有效的控制公司风险， 使公司在采购、生产、销售以及报关、环境保护等方面均规范操作。
公司设立了内部审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对 公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的 支出以及资产保护等进行审计和监督。
二、发行人的规范运作情况
本公司报告期内严格按照有关法律法规及公司内部规章制度运行，公司股东 大会、董事会以及监事会的召开、决议的内容及签署符合《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》以及《内部控制制度》等相关制度的要求，不存在管理层、 董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关管制度等要求行使职权的行为，不 存在被相关主管机关处罚且情节严重的情形。
2008 年末，本公司因通过子公司依顿多层转让保税料件生产的成品线路板 和短少保税料件曾被拱北海关处罚，并被海关责令办理海关手续和补征税款，具 体情况如下：
（一）行政处罚
2008 年12 月30 日，拱北海关向发行人出具《拱北海关行政处罚决定书》 （拱关缉违罚字[2008]37 号），认定：
1、2006 年1 月至2008 年1 月期间，发行人未经海关许可，擅自将保税进 口的双面覆铜板163,885.49 千克、铜箔70,779.12 千克、半固化玻璃纤维树脂 片286,147.64 千克生产产品线路板通过依顿多层在国内转让。经计核，上述保 税料件价值人民币30,795,872.8 元，漏缴应纳税款人民币5,752,957.32 元。根 据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项，决定 处以罚款人民币3,150,000 元。
2、2006 年1 月至2008 年1 月期间，发行人未经海关许可，擅自将国内购 买的双面覆铜板631,126.98 千克与保税进口双面覆铜板631,126.98 千克进行调
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换用于手册保税出口，调换出来的保税进口双面覆铜板生产产品线路板通过依顿 多层在国内转让。经计核，上述保税料件价值人民币33,120,430.02 元，漏缴应 纳税款人民币5,901,141.7 元。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》 第十八条第一款第（一）项，决定处以罚款人民币3,400,000 元。
3、截至2008 年6 月17 日，发行人短少保税进口的双面覆铜板678,187.26 千克，不能提供正当理由。经计核，上述保税料件价值人民币33,609,624.88 元， 漏缴应纳税款人民币5,988,302.66 元。根据《中华人民共和国海关行政处罚实 施条例》第十八条第一款第（三）项，决定罚款人民币3,450,000 元。
综上所述，拱北海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八 条第一款第（一）项和第（三）项决定对发行人罚款人民币1,000 万元，罚款金 额占保税料件总价值的10.25%，占2008 年度发行人归属于母公司所有者净利润 的比例为5.64%。
（二）告知补征税款
2009 年3 月10 日，中山海关驻石岐办出具中岐税（2009）017 号《海关补 征税款告知书》，对发行人上述处罚行为涉及的税款予以补征，包括少（漏）关 税347.20 万元、增值税1,417.04 万元。
（三）海关意见
2010 年3 月25 日，拱北海关出具《关于广东依顿电子科技股份有限公司的 证明材料》（拱办函[2010]529 号），说明发行人为拱北海关和下属中山海关管辖 的外商投资股份有限公司，属于A 类企业。发行人因为通过子公司依顿多层转让 保税料件生产的成品线路板和短少保税料件曾被拱北海关处罚。发行人的行为属 于一般违反海关监管规定的行为，情节不严重。在拱北海关办案过程中，发行人 积极配合调查并在接受处罚后能认清错误，及时履行行政处罚和其他法律义务。
2010 年4 月12 日，中山海关出具证明，认定自2007 年以来，未发现发行 人任何情节严重的违法违规行为。
2010 年9 月7 日，中山海关出具证明，认定发行人是其管辖的外商投资企 业，企业管理类别为A 类，并认定发行人在接受海关处罚后积极进行了整改，现 已建立健全了仓库、财务、报关、内控等管理制度，符合海关监管要求。
2010 年11 月5 日，中山海关出具证明，认定发行人在2010 年4 月1 日至 2010 年9 月30 日期间，能够遵守海关法律、行政法规和规章，进出口活动符合 海关监管要求。
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2011 年7 月20 日，中山海关出具证明，认定发行人在2010 年10 月1 日至 2011 年6 月30 日期间，能够遵守海关法律、行政法规和规章，进出口活动符合 海关监管要求。
2012 年2 月3 日，拱北海关出具证明，认定发行人在2011 年7 月1 日至2011 年12 月31 日期间，暂未发现有走私违规记录。
2012 年7 月23 日，拱北海关出具证明，认定发行人在2012 年1 月1 日至 2012 年6 月30 日期间，暂未发现有走私违规记录。
2013 年1 月17 日，拱北海关出具证明，认定发行人在2012 年7 月1 日至 2012 年12 月31 日期间，暂未发现有走私违规记录。
2013 年7 月9 日，拱北海关出具证明，认定发行人在2013 年1 月1 日至2013 年6 月30 日期间，暂未发现有走私违规记录。
2014 年1 月7 日，拱北海关出具证明，认定发行人在2013 年7 月1 日至2013 年12 月31 日期间，暂未发现有走私违规记录。
（四）发行人关于上述处罚的具体情况说明
公司印刷线路板产品生产中所需的原材料类别及型号较多，海关监管物料中 仅覆铜板、树脂布的物料编号即达数千种，在原材料的采购及管理上存在一定难 度。
2008 年1 月前，依顿多层与公司在同一厂区进行生产及原材料仓储。由于 公司相关管理人员对海关相关监管规定不熟悉，将保税方式进口的原材料混同于 国内采购的原材料，在依顿多层无法及时采购相关原材料的情况下，借给依顿多 层进行生产并在国内销售，导致两家公司存在混用物料的情形。上述混用物料行 为违反海关相关监管规定，导致了上述行政处罚中第一项及第二项的补税及罚 款。
2007 年12 月，公司整体变更为股份公司，执行中的加工贸易手册需进行变 更。由于公司报关人员疏忽，使用了相同的成品单耗率对全部加工贸易手册进行 了一次性变更，而公司在实际生产中各产品的成品单耗率存在差异，导致公司实 际的原材料结存量与拱北海关根据加工贸易手册计算的结存量存在不一致的情 况，具体而言，公司树脂布及铜箔根据加工贸易手册计算的结存量少于实际结存 量，双面覆铜板根据加工贸易手册计算的结存量多于实际结存量。
拱北海关将公司实际结存量小于根据加工贸易手册计算结存量的双面覆铜 板视同公司免税进口物料短缺，对公司处于罚款，此为上述行政处罚中第三项罚
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款的原因。
（五）发行人的整改措施
1、在海关处罚事项发生之前，为屏蔽可能存在的物料混用风险，发行人收 购依顿多层并使依顿多层停产转型为贸易公司
2007 年上半年，发行人陆续聘请招商证券等中介机构协助发行人进行国内A 股IPO 工作，各中介机构随后进场展开尽职调查，在尽职调查过程中，各中介机 构发现，依顿多层与发行人在同一厂区进行生产及原材料仓储，虽然发行人制定 并执行了原材料领用的相关规定和条例，但由于双方在同一厂区生产和原材料仓 储，工作人员对内控制度和海关监管的理解并不到位，执行力欠缺，原材料混用 的风险难以防范，为避免同业竞争及完全屏蔽与依顿多层物料混用的风险，各中 介机构要求发行人收购依顿多层并全面停止了依顿多层的生产运作。
在中介机构要求下，发行人选择了将依顿多层停产的方式以完全屏蔽与依顿 多层物料混用的风险。
2、对于海关报关方面内部管理制度存在缺陷的整改
为解决由于成品单耗率差异导致免税进口原材料出现短缺的问题，公司制定 了较为严密的内控措施，在公司采购部、报关部、财务部及生产计划部间建立了 有效的信息沟通机制，可根据发行人实际生产情况统计成品单耗率，并及时在加 工贸易手册中进行相应更改。公司制定了专门的《报关管理制度》，对报关流程 进行了详细地规定，并对报关过程中各部门的职能进行了较为清晰地划分。具体 如下：
“1）由生产计划部专业工程师需对产品的单耗、损耗进行严格、精密地核 算，由报关部按每月产量向外经贸局及海关申请加工贸易手册。新手册在申请之 前必须得到生产计划部经理、报关部经理及财务负责人签批认可。
2）新手册批出后由报关部成员在电脑设定报关系统，确保执行中的每本手 册进出平衡，每天的报关单证各复印一式三份（生产计划部、财务部及报关部各 存一份。
3）在有效期内《加工贸易手册》核销结案后，报关部需取得《核销申请表》 和《结案通知书》、边角料报关单、税单、《出口成品登记表》和《进口料件登记 表》等资料，上述资料需复印两份，一份由报关部存档, 另一份递交财务部送税 务主管机关办理最终手册的结案手续。”
公司在《报关管理制度》中也约定了报关方面的内部稽核细则，在公司内部
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加强对报关数据的管理和复核，以便及时发现数据误差、并进行更正。具体如下：
“1、生产计划部每月应向财务部提交每个产品生产型号的净重量，财务部 对主要产品型号（主要型号应涵盖实际销售金额的70%以上）进行复核，以确保 实际出货的数量与出口报关单相符。
2、生产计划部下属的收货部门应对入仓的免税监管物料进行重量复核，并 与报关单进行核对，财务部人员应每月进行抽查，以确保实际收货的重量与进口 报关单相符。
3、财务部人员每月计算主要生产型号所对应的免税监管物料的用量及对应 的单耗率及损耗率，并复核生产计划部计算出来的结果，如有差异，财务部、生 产计划部及报关部进行协商解决，并对之后的报关手册的单损耗系数提出修正意 见。
4、财务部人员每月定期（15 日及月末）对公司的实际库存与海关手册结余 数进行平衡计算，海关监管物料的的平衡方程式为：海关手册余数 = 公司全部 库存所对应的物料，海关手册余数=手册物料进口数-出口数所对应的物料（按照 手册申报的消耗系数来确定），公司全部库存包括库存原材料（不含已送货未办 转厂手续的原料）、半成品、成品、报废板、成品已送货未转厂。如发现较大差 异，财务部需召集生产计划部及报关部，召开专题会议，讨论解决方案，并重新 调整单损耗系数。”
3、进一步加强公司内部对于海关政策的学习及内部管理制度的建设
此外，公司管理层已对相关海关进出口及加工贸易政策、法规进行了全面学 习，并制定了较为严格的管理制度及操作流程防止上述情况的再次发生。公司在 《报关管理制度》中除上述对报关操作流程进行了严格约定外，针对进出口业务 的操作还进行了如下规定：
“1）所有涉及进口的物料、设备，采购部需在发货前2-3 天要求供应商提 供发票的正本及装箱单，并交由报关部进行再次核对，确保每批货物均按照供应 商名称、订单价值、数量、重量等如实向海关申报，确保每一张报关单、发票与 实际购买金额一致。
2）出口货物前，生产计划部提供装箱单、实际价格（按各客户名称数量、 重量、单价、金额），交由财务部开具出口专用发票，报关部负责向海关申报。
3）报关部、财务部需妥善保管所有海关监管进口原材料、出口产品资料， 生产计划部负责提醒公司其他各部门严格按照海关保税物料规定进行取用。
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4）报关部、财务部需妥善保管海关监管设备进口资料，定期联合生产计划 部进行盘点及核查设备。”
- 同时，公司对涉及违规行为的相关部门主要责任人也进行了降职、调职处理。 （六）发行人内部控制运行效果
根据中山海关出具的证明，并经本保荐机构的核查，2008 年12 月30 日被 拱北海关处罚后，发行人积极进行了整改，现已建立健全了仓库、财务、报关、 内控等管理制度，符合海关监管要求。经过上述整改措施后，由于发行人已经停 止了依顿多层的生产并将其转型为贸易公司，发行人完全屏蔽与依顿多层物料混 用的风险。
报告期内，发行人通过严格执行《报关管理制度》以及严格实施报关方面的 内部稽核细则，动态调整单损耗系数，实现了各产品成品单耗率的无差异，内部 控制运行效果良好。
综上所述，发行人内部控制制度运行良好，已经完全杜绝了公司因上述原因 受到海关处罚的可能性。
（七）保荐机构意见
针对上述事项，本保荐机构对发行人相关人员进行访谈，并查阅了相关文件 和海关证明文件中对于以及海关对于发行人违规行为性质的界定。
发行人因违反海关监管规定于2008 年12 月30 日被拱北海关行政处罚，经 拱北海关认定，发行人的行为属于一般违反海关监管规定的行为，情节不严重。
海关处罚事项发生后，报告期内，发行人通过积极整改，建立健全了仓库、 财务、报关、内控等管理制度，完善了进出口流程，严格履行《报关管理制度》 和相对应的内控制度。报告期内，发行人不存在违反海关法律、法规或监管的行 为。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第二十五条第二款规定的情形，发行人2008 年发生的海关处罚不构成首次公开 发行并上市的法律障碍。
三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况
报告期内，公司严格遵守资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务或其他方式占用的情形。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担
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保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人管理层对内部控制的自我评估
公司自2000 年3 月成立以来，一贯非常重视健全内部控制，注重科学化管 理，内部控制制度在发行人的管理层领导下和全体员工共同努力下不断发展、完 善，为发行人的经营发展打下了坚实的基础。
公司管理层认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环 节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现 的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着 发行人的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不 断修订和完善。
（二）注册会计师的评价意见
大华于2014 年2 月19 日出具了“大华核字[2014]001149”《内部控制鉴证 报告》，认为：“广东依顿按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试 行）》规定的标准于2013 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。”
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司及下属子公司2011 年 度、2012 年度及2013 年经审计的会计报表及有关附注的主要内容，所引用的财 务数据，非经特别说明，均引自经大华审计的公司会计报表。
发行人提醒投资者，若欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行 更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。
一、财务报表及其审计意见
（一）财务报表审计意见
大华接受公司全体股东的委托，对公司2011 年12 月31 日、2012 年12 月 31 日及2013 年12 月31 日的公司及合并资产负债表， 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的公司及合并利润表，以及2011 年度、2012 年度及2013 年度的公司 及合并现金流量表和2011 年度、2012 年度及2013 年度的公司及合并股东权益 变动表进行了审计，并出具了“大华审字[2014]001427 号”标准无保留意见审 计报告。大华认为,上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大 方面公允地反映了公司2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日及2013 年12 月 31 日的财务状况及2011 年度、2012 年度及2013 年度的经营成果和2011 年度、 2012 年度及2013 年度的现金流量。
（二）财务报表
合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,075,228,286.51 | 711,885,001.70 | 458,646,346.74 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 23,692,576.59 | 72,110,281.77 | 28,476,755.18 |
| 应收账款 | 815,431,246.77 | 792,112,206.13 | 884,887,496.20 |
| 预付款项 | 5,758,073.32 | 17,211,094.45 | 40,338,119.87 |
| 应收利息 | 1,569,333.26 | - | - |
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| 应收股利 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 38,647,831.07 | 36,856,006.93 | 61,857,295.73 |
| 存货 | 204,335,942.37 | 216,814,142.17 | 283,945,579.44 |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
- | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 2,164,663,289.89 | 1,846,988,733.15 | 1,758,151,593.16 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 890,530,891.42 | 914,942,546.21 | 897,096,180.15 |
| 在建工程 | 8,425,136.77 | 16,858,604.14 | 46,518,505.48 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 8,739,974.18 | 8,969,973.50 | 9,199,972.82 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 21,707,940.82 | 13,635,933.03 | 13,117,859.60 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 929,403,943.19 | 954,407,056.88 | 965,932,518.05 |
| 资产总计 | 3,094,067,233.08 | 2,801,395,790.03 | 2,724,084,111.21 |
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合并资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 负债和所有者权益 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | 102,558,044.08 | 284,111,997.18 | |
| 交易性金融负债 | - | - | - | |
| 应付票据 | - | - | - | |
| 应付账款 | 594,842,870.19 | 600,538,353.27 | 672,978,415.01 | |
| 预收款项 | 3,736,905.59 | 3,631,987.73 | 2,781,501.75 | |
| 应付职工薪酬 | 54,136,935.11 | 43,703,823.26 | 41,799,558.65 | |
| 应交税费 | 53,115,369.14 | -5,275,298.39 | -6,002,379.40 | |
| 应付股利 | - | - | - | |
| 其他应付款 | 49,731,129.11 | 38,401,103.63 | 39,660,933.33 | |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | |
| 其他流动负债 | - | - | - | |
| 流动负债合计 | 755,563,209.14 | 783,558,013.58 | 1,035,330,026.52 | |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | |
| 应付债券 | - | - | - | |
| 长期应付款 | - | - | - | |
| 专项应付款 | - | - | - | |
| 预计负债 | 11,170,519.41 | 12,903,650.04 | 12,159,952.76 | |
| 递延所得税负债 | 607,104.46 | 147,203.80 | 169,562.57 | |
| 其他非流动负债 | - | - | - | |
| 非流动负债合计 | 11,777,623.87 | 13,050,853.84 | 12,329,515.33 | |
| 负债合计 | 767,340,833.01 | 796,608,867.42 | 1,047,659,541.85 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | |||
| 实收资本（或股本） | 399,000,000.00 | 399,000,000.00 | 399,000,000.00 |
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| 资本公积 | 140,766,584.61 | 140,766,584.61 | 140,766,584.61 |
|---|---|---|---|
| 减：库存股 | - | - | - |
| 盈余公积 | 178,884,223.06 | 149,931,385.15 | 117,808,269.01 |
| 未分配利润 | 1,605,609,731.79 | 1,312,912,138.55 | 1,016,598,891.96 |
| 外币报表折算差额 | 2,465,860.61 | 2,176,814.30 | 2,250,823.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,326,726,400.07 | 2,004,786,922.61 | 1,676,424,569.36 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益（或股东权益）合 计 |
2,326,726,400.07 | 2,004,786,922.61 | 1,676,424,569.36 |
| 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 |
3,094,067,233.08 | 2,801,395,790.03 | 2,724,084,111.21 |
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合并利润表
单位：元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 2,593,490,167.99 | 2,778,219,727.93 | 2,863,050,077.43 |
| 其中：营业收入 | 2,593,490,167.99 | 2,778,219,727.93 | 2,863,050,077.43 |
| 二、营业总成本 | 2,175,157,329.65 | 2,397,089,373.33 | 2,526,629,563.14 |
| 其中：营业成本 | 1,903,647,538.98 | 2,145,988,017.88 | 2,238,233,129.98 |
| 营业税金及附加 | 12,539,442.64 | 12,384,234.62 | 12,599,257.31 |
| 销售费用 | 26,154,571.11 | 37,506,435.05 | 45,044,315.24 |
| 管理费用 | 202,264,786.97 | 192,027,222.77 | 194,272,632.67 |
| 财务费用 | 26,740,957.53 | 11,116,261.70 | 31,041,851.02 |
| 资产减值损失 | 3,810,032.42 | -1,932,798.69 | 5,438,376.92 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
- | ||
| - | - | ||
| 三、营业利润 | 418,332,838.34 | 381,130,354.60 | 336,420,514.29 |
| 加：营业外收入 | 1,929,411.00 | 7,855,513.53 | 6,322,509.49 |
| 减：营业外支出 | 918,428.76 | 288,969.42 | 453,364.50 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 79,328.53 | 8,942.70 | 23,162.50 |
| 四、利润总额 | 419,343,820.58 | 388,696,898.71 | 342,289,659.28 |
| 减：所得税费用 | 97,693,389.43 | 60,260,535.98 | 51,767,453.13 |
| 五、净利润 | 321,650,431.15 | 328,436,362.73 | 290,522,206.15 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 |
- | - | |
| - | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 321,650,431.15 | 328,436,362.73 | 290,522,206.15 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 六、每股收益： | - | ||
| （一）基本每股收益 | 0.81 | 0.82 | 0.73 |
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| （二）稀释每股收益 | 0.81 | 0.82 | 0.73 |
|---|---|---|---|
| 七、其他综合收益 | 289,046.31 | -74,009.48 | 1,094,536.49 |
| 八、综合收益总额 | 321,939,477.46 | 328,362,353.25 | 291,616,742.64 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 总额 |
321,939,477.46 | ||
| 328,362,353.25 | 291,616,742.64 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
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合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,562,517,247.56 | 2,747,812,465.46 | 2,658,698,157.62 | |
| 收到的税费返还 | 196,209,176.50 | 194,890,531.54 | 188,331,976.63 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,368,110.94 | 11,049,797.46 | 7,327,125.96 | |
| 经营活动现金流入小计 | 2,771,094,535.00 | 2,953,752,794.46 | 2,854,357,260.21 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,647,908,884.82 | 1,911,513,336.23 | 1,901,387,418.89 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 452,219,585.49 |
419,006,326.36 | 422,107,024.50 | |
| 支付的各项税费 | 101,304,821.07 | 78,543,455.23 | 70,149,383.43 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 34,137,119.46 | 34,158,710.30 | 46,382,152.45 | |
| 经营活动现金流出小计 | 2,235,570,410.84 | 2,443,221,828.12 | 2,440,025,979.27 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 535,524,124.16 | 510,530,966.34 | 414,331,280.94 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - | |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
871,301.00 | 487,670.00 | 22,858.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 871,301.00 | 487,670.00 | 22,858.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
46,553,770.69 | 68,060,618.26 | 122,040,723.91 | |
| 投资支付的现金 | - | - | - | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
- | - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 561,000.00 |
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| 投资活动现金流出小计 | 46,553,770.69 | 68,060,618.26 | 122,601,723.91 | |
|---|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,682,469.69 | -67,572,948.26 | -122,578,865.91 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | |
| 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 |
- | - | - | |
| 取得借款收到的现金 | - | 31,459,500.00 | 231,700,661.73 | |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 31,459,500.00 | 231,700,661.73 | |
| 偿还债务支付的现金 | 102,449,959.14 | 213,217,796.98 | 351,810,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
205,004.77 | 4,618,226.34 | 6,991,824.77 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润或偿付的利息 |
- | - | - | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 筹资活动现金流出小计 | 102,654,963.91 | 217,836,023.32 | 358,801,824.77 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -102,654,963.91 | -186,376,523.32 | -127,101,163.04 | |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -23,847,108.12 | -3,347,346.07 | -14,232,343.86 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 363,339,582.44 | 253,234,148.69 | 150,418,908.13 | |
| 加：年初现金及现金等价物余 额 |
710,843,058.83 | 457,608,910.14 | 307,190,002.01 | |
| 年末现金及现金等价物余额 | 1,074,182,641.27 | 710,843,058.83 | 457,608,910.14 |
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合并股东权益变动表
单位：元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | ||||||
| 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | 399,000,000.00 | 140,766,584.61 | 149,931,385.15 | 1,312,912,138.55 | 2,176,814.30 | - | 2,004,786,922.61 |
| 加：同一控制下企业合并产生的追 溯调整 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 399,000,000.00 | 140,766,584.61 | 149,931,385.15 | 1,312,912,138.55 | 2,176,814.30 | - | 2,004,786,922.61 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“- ” 号填列） |
- |
- | 28,952,837.91 | 292,697,593.24 | 289,046.31 | - | 321,939,477.46 |
| （一）净利润 | - | - | - | 321,650,431.15 | - | - | 321,650,431.15 |
| （二）其他综合收益 | - | - | - | - | 289,046.31 | - | 289,046.31 |
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | 321,650,431.15 | 289,046.31 | - | 321,939,477.46 |
| （三）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - |
213
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| 1.所有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）利润分配 | - | - | 28,952,837.91 | -28,952,837.91 | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | 28,952,837.91 | -28,952,837.91 | - | - | - |
| 2.提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本年年末余额 | 399,000,000.00 | 140,766,584.61 | 178,884,223.06 | 1,605,609,731.79 | 2,465,860.61 | - | 2,326,726,400.07 |
214
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合并股东权益变动表
单位：元
| 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | ||||||
| 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | 399,000,000.00 | 140,766,584.61 | 117,808,269.01 | 1,016,598,891.96 | 2,250,823.78 | - | 1,676,424,569.36 |
| 加：同一控制下企业合并产生的追 溯调整 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 399,000,000.00 | 140,766,584.61 | 117,808,269.01 | 1,016,598,891.96 | 2,250,823.78 | - | 1,676,424,569.36 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“- ” 号填列） |
- |
- | 32,123,116.14 | 296,313,246.59 | -74,009.48 | - | 328,362,353.25 |
| （一）净利润 | - | - | - | 328,436,362.73 | - | 328,436,362.73 | |
| （二）其他综合收益 | - | - | - | - | -74,009.48 | - | -74,009.48 |
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | 328,436,362.73 | -74,009.48 | - | 328,362,353.25 |
| （三）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - |
215
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| 1.所有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）利润分配 | - | - | 32,123,116.14 | -32,123,116.14 | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | 32,123,116.14 | -32,123,116.14 | - | - | - |
| 2.提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本年年末余额 | 399,000,000.00 | 140,766,584.61 | 149,931,385.15 | 1,312,912,138.55 | 2,176,814.30 | - | 2,004,786,922.61 |
216
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合并股东权益变动表
单位：元
| 2011 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | ||||||
| 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | 399,000,000.00 | 140,766,584.61 | 90,330,435.01 | 753,554,519.81 | 1,156,287.29 | - | 1,384,807,826.72 |
| 加：同一控制下企业合并产生的追 溯调整 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 399,000,000.00 | 140,766,584.61 | 90,330,435.01 | 753,554,519.81 | 1,156,287.29 | - | 1,384,807,826.72 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“- ” 号填列） |
- |
- | 27,477,834.00 | 263,044,372.15 | 1,094,536.49 | - | 291,616,742.64 |
| （一）净利润 | - | - | - | 290,522,206.15 | - | - | 290,522,206.15 |
| （二）其他综合收益 | - | - | - | - | 1,094,536.49 | - | 1,094,536.49 |
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | 290,522,206.15 | 1,094,536.49 | - | 291,616,742.64 |
| （三）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - |
217
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| 1.所有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）利润分配 | - | - | 27,477,834.00 | -27,477,834.00 | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | 27,477,834.00 | -27,477,834.00 | - | - | - |
| 2.提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本年年末余额 | 399,000,000.00 | 140,766,584.61 | 117,808,269.01 | 1,016,598,891.96 | 2,250,823.78 | - | 1,676,424,569.36 |
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母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 881,345,278.83 | 537,710,034.27 | 385,196,844.44 | |
| 交易性金融资产 | - | - | - | |
| 应收票据 | - | - | - | |
| 应收账款 | 759,933,222.52 | 763,685,985.99 | 858,027,639.92 | |
| 预付款项 | 5,107,157.29 | 17,108,929.24 | 40,249,917.35 | |
| 应收利息 | 1,569,333.26 | - | - | |
| 应收股利 | - | - | - | |
| 其他应收款 | 249,376,593.50 | 174,885,855.75 | 134,410,800.39 | |
| 存货 | 178,023,832.30 | 185,740,646.35 | 249,546,472.55 | |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
- | - | |
| 其他流动资产 | - | - | - | |
| 流动资产合计 | 2,075,355,417.70 | 1,679,131,451.60 | 1,667,431,674.65 | |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 长期应收款 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 100,025,152.46 | 100,025,152.46 | 100,025,152.46 | |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 883,987,481.58 | 912,065,892.17 | 893,242,979.73 | |
| 在建工程 | 8,425,136.77 | 16,858,604.14 | 46,518,505.48 | |
| 工程物资 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | - | - | - | |
| 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8,739,974.18 | 8,969,973.50 | 9,199,972.82 |
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| 开发支出 | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| 商誉 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 18,317,600.40 | 10,945,420.36 | 11,031,498.40 | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 非流动资产合计 | 1,019,495,345.39 | 1,048,865,042.63 | 1,060,018,108.89 | |
| 资产总计 | 3,094,850,763.09 | 2,727,996,494.23 | 2,727,449,783.54 |
220
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母公司资产负债表（续）
单位：元
| 负债和所有者权益 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 63,009,000.00 | |
| 交易性金融负债 | - | - | - | |
| 应付票据 | - | - | - | |
| 应付账款 | 613,480,310.19 | 599,753,333.27 | 671,559,120.01 | |
| 预收款项 | 3,736,905.59 | 3,615,487.73 | 2,765,813.99 | |
| 应付职工薪酬 | 44,439,568.64 | 41,184,969.01 | 39,847,473.91 | |
| 应交税费 | 53,842,704.74 | 277,502.69 | -4,421,371.81 | |
| 应付股利 | - | - | - | |
| 其他应付款 | 144,554,422.45 | 136,163,598.53 | 329,663,003.07 | |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | |
| 其他流动负债 | - | - | - | |
| 流动负债合计 | 860,053,911.61 | 780,994,891.23 | 1,102,423,039.17 | |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | |
| 应付债券 | - | - | - | |
| 长期应付款 | - | - | - | |
| 专项应付款 | - | - | - | |
| 预计负债 | 11,170,519.41 | 12,903,650.04 | 12,159,952.76 | |
| 递延所得税负债 | - | - | - | |
| 其他非流动负债 | - | - | - | |
| 非流动负债合计 | 11,170,519.41 | 12,903,650.04 | 12,159,952.76 | |
| 负债合计 | 871,224,431.02 | 793,898,541.27 | 1,114,582,991.93 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 399,000,000.00 | 399,000,000.00 | 399,000,000.00 |
221
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| 资本公积 | 150,204,196.79 | 150,204,196.79 | 150,204,196.79 | |
|---|---|---|---|---|
| 减：库存股 | - | - | - | |
| 盈余公积 | 178,884,223.06 | 149,931,385.15 | 117,808,269.01 | |
| 未分配利润 | 1,495,537,912.22 | 1,234,962,371.02 | 945,854,325.81 | |
| 所有者权益（或股东权益） 合计 |
2,223,626,332.07 | 1,934,097,952.96 | 1,612,866,791.61 | |
| 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 |
3,094,850,763.09 | 2,727,996,494.23 | 2,727,449,783.54 |
222
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母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 2,549,614,663.03 | 2,754,961,566.09 |
2,832,314,431.88 |
|
| 减：营业成本 | 1,914,753,800.88 | 2,135,813,004.05 |
2,228,516,279.71 |
|
| 营业税金及附加 | 10,169,356.65 | 12,133,593.79 |
12,296,705.00 |
|
| 销售费用 | 36,772,294.29 | 51,027,938.17 |
58,081,312.60 |
|
| 管理费用 | 177,764,558.58 | 174,033,820.48 |
177,253,358.28 |
|
| 财务费用 | 29,360,392.08 | 11,552,881.84 |
34,845,411.75 |
|
| 资产减值损失 | 2,034,063.20 | -1,317,550.85 |
4,894,015.58 |
|
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
- |
|
| 投资收益 | - | - |
- |
|
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
- | - |
- |
|
| 二、营业利润 | 378,760,197.35 | 371,717,878.61 |
316,427,348.96 |
|
| 加：营业外收入 | 1,927,995.00 | 7,811,593.68 |
6,322,509.49 |
|
| 减：营业外支出 | 864,530.23 | 280,942.70 |
453,162.50 |
|
| 其中：非流动资产处置损失 | 25,430.00 | 8,942.70 |
23,162.50 |
|
| 三、利润总额 | 379,823,662.12 | 379,248,529.59 |
322,296,695.95 |
|
| 减：所得税费用 | 90,295,283.01 | 58,017,368.24 |
47,518,356.00 |
|
| 四、净利润 | 289,528,379.11 | 321,231,161.35 |
274,778,339.95 |
223
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母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,486,437,453.08 | 2,705,108,305.79 | 2,728,117,424.77 | |
| 收到的税费返还 | 196,209,176.50 | 194,890,531.54 | 188,331,976.63 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,065,415.21 | 10,909,682.60 | 7,162,981.54 | |
| 经营活动现金流入小计 | 2,694,712,044.79 | 2,910,908,519.93 | 2,923,612,382.94 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,713,647,346.13 | 1,964,588,300.13 | 1,937,841,742.56 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 403,543,250.68 | 399,841,704.97 | 404,028,113.03 | |
| 支付的各项税费 | 72,152,203.07 | 72,743,144.05 | 62,331,773.81 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 99,563,655.40 | 182,059,508.06 | 125,560,933.81 | |
| 经营活动现金流出小计 | 2,288,906,455.28 | 2,619,232,657.21 | 2,529,762,563.21 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 405,805,589.51 | 291,675,862.72 | 393,849,819.73 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - |
|
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
|
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
131,300.00 | 17,000.00 | 22,858.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - | - |
|
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
|
| 投资活动现金流入小计 | 131,300.00 | 17,000.00 | 22,858.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
41,161,144.50 | 67,484,129.97 | 122,037,438.94 | |
| 投资支付的现金 | - | - | - | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
- | - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 561,000.00 |
224
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| 投资活动现金流出小计 | 41,161,144.50 | 67,484,129.97 | 122,598,438.94 | |
|---|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,029,844.50 | -67,467,129.97 | -122,575,580.94 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | |
| 取得借款收到的现金 | - | 31,459,500.00 | 228,135,500.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 31,459,500.00 | 228,135,500.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | - | 94,677,000.00 | 351,810,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
205,004.77 | 4,618,226.34 | ||
| 6,991,824.77 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 筹资活动现金流出小计 | 205,004.77 | 99,295,226.34 | 358,801,824.77 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -205,004.77 | -67,835,726.34 | -130,666,324.77 | |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -20,939,198.05 | -3,864,322.85 | -11,911,524.24 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 343,631,542.19 | 152,508,683.56 | 128,696,389.78 | |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 536,668,091.40 | 384,159,407.84 | 255,463,018.06 | |
| 年末现金及现金等价物余额 | 880,299,633.59 | 536,668,091.40 | 384,159,407.84 |
二、会计报表的编制基准及合并会计报表范围及变化情况
（一）会计报表的编制基准
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了报告期内本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）合并会计报表范围及变化情况
| 直接持 股比例 |
间接持 股比例 |
备 注 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 控股公司名称 | 经 营 范 围 | 注册资本 | 投资额 | 合并会计报表期间 | |||
| 依顿（中山）多层线 路板有限公司 |
生产经营覆铜板；公 司自产产品同类商 品、线路板及其原材 |
180 万美元 | 180 万美元 | 75% | 25% | 2011.1.1-2013.12.31 | 1 |
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| 料的批发、进出口业 务及其他相关配套服 务 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 依顿（中山）电子科 技有限公司 |
生产液晶显示器及其 附件、覆铜板、线路 板钻孔 |
1,200 万美元 | 1200 万美元 | 75% | 25% | 2011.1.1-2013.12.31 | 1 |
| 依顿（香港）电子科 技有限公司 |
经营线路板及相关原 材料 |
1 万港元 | 1 万港元 | 100% | --- | 2011.1.1-2013.12.31 | 2 |
| 皆耀管理有限公司 | 投资业务、线路板相 关业务 |
2 港元 | 2 港元 | 100% | --- | 2011.1.1-2013.12.31 | 1 |
-
1、依顿多层、依顿电子均为2007 年本公司通过同一控制下的企业合并获得
-
的子公司，皆耀管理为公司2009 年通过同一控制下的企业合并获得的子公司。
2、依顿香港是本公司于2007 年6 月14 日于香港设立的子公司。
三、主要会计政策与会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工 进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
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按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，交易性金融资产或金融 负债，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 和持有至到期投资。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
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利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
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额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其 一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产 或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或 金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担 的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
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（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （三）应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款，期末如果有客观证据表明 其发生了减值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其预计未来现金流量（不包括尚 未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预 计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短 期应收款项的预计未来现金流量与其现值差异很小，在确定相关减值损失时，不 对其预计未来现金流量进行折现。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
期末对于单项金额重大并且有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独 进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额大于或等于100 万元人民币。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 坏账准备的确定标准、计提方法：
对于单项金额非重大但有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从 相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。有客观证据表明可能 发生了减值，主要是指债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿 后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。
对于经常发生的，债务单位信誉较好的，确实有把握收回的应收款项不计提 坏账准备；合并范围内的关联方单位除非有确凿证据证明已经发生了减值的（如 债务人已经撤销、破产死亡等，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金 流量严重不足等情况的），不计提坏账准备。
3、按组合计提坏账准备的应收款项
除上述情况外的其余应收款项本公司以信用期和账龄作为风险特征组成类
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似信用风险特征组合，按照账龄分析法计提坏账准备。
| 账龄 | 计提比例 |
|---|---|
| 一年以内（含一年） | 3% |
| 一年以上至二年以内（含二年） | 30% |
| 二年以上至三年以内（含三年） | 70% |
| 三年以上 | 100% |
（四）存货
1、存货的分类
本公司存货主要包括: 原材料、在产品、产成品等。
2、发出存货的计价方法
存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得 的存货,按公允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资 产交换。投资者投入存货的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定。
各类存货的购入与入库按照历史成本价格计价，产成品和在产品包括原材 料，直接人工，其他直接成本以及按正常生产能力下恰当比例分摊间接成本；发 出时按先进先出法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。
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以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次摊销法。
（五）长期股权投资的计量和收益确认方法
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则 以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投 资成本。
非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公 司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损 益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报 表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其 他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同) 转入当期投资收益。
②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该
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股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并 成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
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损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的， 应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。
权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润 进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照 持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益； 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协 议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可
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收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。
采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确 认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（六）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性 房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用 权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（七）固定资产及累计折旧
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
-
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
-
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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| 资产类别 | 预计使用年限 | 预计残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 25 年 | 10% | 3.6% |
| 机器与设备 | 10 年 | 10% | 9% |
| 运输设备 | 5 年 | 10% | 18% |
| 其他设备 | 5 年 | 10% | 18% |
期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调 整。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值；
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（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。
（八）无形资产与研发开发费用
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
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销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依据 |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 50 年 | 国有土地使用权证规定年限 |
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
不满足以下条件的为使用寿命不确定的无形资产：
①专利权法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按5 年摊销；
②商标权法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按5 年摊销；
③非专利技术法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定 的按5 年摊销；
④土地使用权按购置使用年限的规定摊销。
每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
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面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
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借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(每月月末平均) 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。
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（十）预计负债的确认
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需 要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性 相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。
（十一）税项
公司适用主要税种包括：增值税、企业所得税等,其税率为：
| 税种 | 公司 | 年度 | 税率 | 计提依据 |
|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 母公司、依顿多 | 报告期内 | 17% | 应税收入 |
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| 税种 | 公司 | 年度 | 税率 | 计提依据 |
|---|---|---|---|---|
| 层、依顿电子 | ||||
| 所得税 | 母公司 | 2011 年-2012 年 | 15% | 应纳税所得额 |
| 2013 年 | 25% | |||
| 依顿多层 | 报告期内 | 25% | ||
| 依顿电子 | 报告期内 | 25% | ||
| 依顿香港、皆耀 管理 |
报告期内 | 16.5% |
1、增值税
本公司经税务机关核定为一般纳税人,销项税率为17%,按销项税额扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；公司的自营出口业务按照税法的相关 规定享受“免、抵、退”的优惠政策，报告期内退税率为17%。
2、企业所得税
（1）2010 年12 月，公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据2008 年1 月1 日实施的新《企业所得税法》相关规定，对国家需要扶持的高新技术企 业，减至15%的税率征收企业所得税。本公司2010 年至2012 年可执行的企业所 得税率为15%。
2013 年，公司依照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、 《高新技术企业认定管理工作指引》等对自身是否持续满足高新技术企业要求进 行了先行评测，结论为公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方 面不再符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，故公司在2013 年 未申请进行高新技术企业资格复审，从2013 年开始母公司将不再享受相关所得 税优惠税率，转由以25%的正常税率进行缴纳。
（2）依顿多层、依顿电子报告期内按应纳税所得额及相应税率25%计缴。
（3）依顿香港和皆耀管理在香港特别行政管理区纳税，所得税税率为16.5%。
3、城建税、教育费附加
本公司属于外商投资企业，根据国发[2010]35 号《关于统一内外资企业和 个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》规定，公司自2010 年12 月1 日 起缴纳城建税及教育费附加，本公司适用城建税税率5%、教育费附加税率3%。 根据中山市地方税务局《关于开征广东省地方教育附加的公告》，公司自2011 年 1 月1 日起缴纳地方教育费附加，本公司适用税率为2%。
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（十二）会计政策与会计估计的变更
本报告期内无会计政策与会计估计的变更。
（十三）前期会计差错更正
本报告期内无前期会计差错更正。
四、非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| （一）非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分； |
-18,708.53 | 34,977.15 | -23,162.50 |
| （二）越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免； |
- | - | - |
| （三）计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外； |
1,756,583.00 | 7,583,303.06 | 5,770,497.03 |
| （四）计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费； |
- | - | - |
| （五）企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益； |
- | - | - |
| （六）非货币性资产交换损益； | - | - | - |
| （七）委托他人投资或管理资产的损益； | - | - | - |
| （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备； |
- | - | - |
| （九）债务重组损益； | - | - | - |
| （十）企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等； |
- | - | - |
| （十一）交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益； |
- | - | - |
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| （十二）同一控制下企业合并产生的子公 司年初至合并日的当期净损益； |
- | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| （十三）与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益； |
- | - | - | |
| （十四）除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易产、交易性金融资性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益； |
- | - | - | |
| （十五）单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回； |
- | - | - | |
| （十六）对外委托贷款取得的损益； | - | - | - | |
| （十七）采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产生的损 益； |
- | - | - | |
| （十八）根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响； |
- | - | - | |
| （十九）受托经营取得的托管费收入； | - | - | - | |
| （二十）除上述各项之外的其他营业外收 入和支出； |
-726,892.23 | -51,736.10 | 121,810.46 | |
| （二十一）其他符合非经常性损益定义的 损益项目； |
- | - | - | |
| （二十二）少数股东损益的影响数； | - | - | - | |
| （二十三）所得税的影响数； | 269,709.47 | 1,147,661.42 | 883,215.25 | |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 741,272.75 | 6,418,882.69 | 4,985,929.74 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 321,650,431.15 | 328,436,362.73 | 290,522,206.15 | |
| 扣除非经营性损益后归属于母公司净利 润 |
320,909,158.40 | 322,017,480.04 | 285,536,276.41 |
|
| 归属于母公司股东非经常性损益占归属 于母公司股东净利润的比例 |
0.23% | 1.95% | 1.72% |
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五、营业收入分部信息
（一）按主要产品分类
单位：万元
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分类 | 比例 （%） |
比例 （%） |
比例 （%） |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 双面板 | 54,826.28 | 21.14 | 46,870.80 | 16.87 | 40,393.87 | 14.11 |
| 四层板 | 137,278.44 | 52.93 | 156,504.70 | 56.33 | 171,683.22 | 59.97 |
| 六层板 | 56,701.33 | 21.86 | 65,283.18 | 23.50 | 67,326.46 | 23.52 |
| 八层及以上板 | 10,542.97 |
4.07 | 9,163.29 | 3.30 | 6,901.46 | 2.41 |
| 合计 | 259,349.02 | 100.00 | 277,821.97 | 100.00 | 286,305.01 | 100.00 |
（二）按地区分类
单位：万元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 42,145.57 | 16.25% | 27,030.01 | 9.73% | 30,250.32 | 10.57% |
| 华南区 | 35,413.46 | 13.65% | 22,995.97 | 8.28% | 27,202.33 | 9.50% |
| 华东区 | 6,347.39 | 2.45% | 3,064.35 | 1.10% | 1,539.55 | 0.54% |
| 华北区 | 314.59 | 0.12% | 847.45 | 0.31% | 1,508.44 | 0.53% |
| 西南区 | 70.13 | 0.03% | 122.24 | 0.04% | - | - |
| 境外 | 216,841.38 | 83.61% | 250,486.29 | 90.16% | 254,947.13 | 89.05% |
| 转厂出口 | 362.07 | 0.14% | 305.67 | 0.11% | 1,107.55 | 0.39% |
| 合计 | 259,349.02 | 100.00% | 277,821.97 | 100.00% | 286,305.01 | 100.00% |
六、主要资产情况
（一）固定资产与在建工程
1、固定资产
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截至2013 年12 月31 日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
| 折旧年限 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
|---|---|---|---|
| 25 年 | 48,533.96 | 13,981.38 |
34,552.59 |
| 10 年 | 115,235.86 | 61,828.55 |
53,407.31 |
| 5 年 | 1,844.35 | 1,392.96 |
451.38 |
| 5 年 | 1,244.14 | 602.34 |
641.81 |
| 166,858.32 | 77,805.23 |
89,053.09 |
报告期内，本公司固定资产期末不存在需要计提减值准备的情形，未计提减 值准备。
2、在建工程
截至2013 年12 月31 日，公司的在建工程情况如下：
单位：万元
| 2012 年12 月 31 日 |
本期转入固定 资产额 |
2013 年12 月 31 日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 工程项目名称 | 本期增加额 | |||
| 设备购买制作与安装 | 890.68 | 1,663.51 | 1,711.68 |
842.51 |
| 新废水站 | 605.96 | 2,008.58 | 2,614.53 |
- |
| 设备仓库 | 189.23 | 86.21 | 275.44 |
- |
| 合计 | 1,685.86 | 3,758.30 | 4,601.65 |
842.51 |
报告期内，本公司未发生计入工程成本的借款费用资本化情形。本公司在建 工程期末未发生减值情形，不需计提减值准备。
（二）无形资产
截至2013 年12 月31 日，公司的无形资产全部为土地使用权，具体情况如 下：
单位：万元
| 土地面积 (平方米) |
土地使用 权原值 |
累计摊 销 |
2013 年12 月31 日余额 |
剩余摊 销月份 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地位置 | 取得方式 | |||||
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| 中山市三角 镇高平村 |
出让 | 238,902.00 | 1,150.00 | 276.00 | 874.00 | 456 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
报告期内，本公司无形资产期末未出现可回收金额低于账面价值的情形，未 计提减值准备。
七、主要债务情况
（一）应付账款
截至2013 年12 月31 日，公司应付账款余额如下：
单位：万元
| 账龄 | 金额 |
|---|---|
| 1 年以内（含1 年） | 58,262.00 |
| 1-2 年（含2 年） | 505.89 |
| 2-3 年（含3 年） | 647.21 |
| 3 年以上 | 69.19 |
| 合计 | 59,484.29 |
本公司应付账款期末余额中未包括持本公司5%以上（含5%）表决权股份的 股东单位款项，也未包含关联方款项。
（三）应付职工薪酬
截至2013 年12 月31 日，公司应付职工薪酬如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 5,249.88 |
| 职工福利费 | - |
| 社会保险费 | - |
| 住房公积金 | - |
| 工会经费和职工教育经费 | 163.81 |
| 合计 | 5,413.69 |
公司需按比例承担的员工社会保险费和住房公积金，公司在每月实际支付员
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工的薪酬时计入当期费用。
（四）应交税费
截至2013 年12 月31 日，公司应交税费如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 增值税 | -944.23 |
| 企业所得税 | 5,690.05 |
| 房产税 | 320.32 |
| 土地使用税 | 59.73 |
| 堤围维护费 | 15.63 |
| 印花税 | 13.47 |
| 城建税 | 78.28 |
| 教育费附加 | 78.28 |
| 合计 | 5,311.54 |
（五）其他应付款
截至2013 年12 月31 日，公司其他应付款余额为4,973.11 万元，期末余额 中未包括持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项，也未包括关联 方款项。
（六）预计负债
截至2013 年12 月31 日，公司预计负债余额为1,117.05 万元，均为预计的 产品售后质量赔款。预计负债计提的依据与标准主要是：（1）客户已经提出索赔 要求；（2）客户还未实际扣款，或公司还未实际赔偿；（3）经过公司品质部的评 估，得出的最有可能的赔偿金额。
八、报告期各期末所有者权益变动表
报告期内，本公司所有者权益情况如下：
单位：元
项 目 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日
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| 实收资本（或股本） | 399,000,000.00 | 399,000,000.00 | 399,000,000.00 |
|---|---|---|---|
| 资本公积 | 140,766,584.61 | 140,766,584.61 | 140,766,584.61 |
| 盈余公积 | 178,884,223.06 | 149,931,385.15 | 117,808,269.01 |
| 未分配利润 | 1,605,609,731.79 | 1,312,912,138.55 | 1,016,598,891.96 |
| 外币报表折算差额 | 2,465,860.61 | 2,176,814.30 | 2,250,823.78 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,326,726,400.07 | 2,004,786,922.61 | 1,676,424,569.36 |
| 股东权益合计 | 2,326,726,400.07 | 2,004,786,922.61 | 1,676,424,569.36 |
九、现金流量情况
报告期内，本公司的现金流量情况如下：
单位：元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 535,524,124.16 | 510,530,966.34 |
414,331,280.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,682,469.69 | -67,572,948.26 |
-122,578,865.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -102,654,963.91 | -186,376,523.32 |
-127,101,163.04 |
| 汇率变动对现金的影响 | -23,847,108.12 | -3,347,346.07 |
-14,232,343.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 363,339,582.44 | 253,234,148.69 |
150,418,908.13 |
十、资产负债表期后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事
项
（一）资产负债表期后事项
公司无需要披露的资产负债表期后事项。
（二）或有事项
公司无需要披露的或有事项。
（三）承诺事项
公司无需要披露的承诺事项。
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（四）其他重要事项
公司无需要披露的其他重要事项。
十一、主要财务指标
（一）主要财务指标
| 2013 年12 月31 日 /2013 年度 |
2012 年12 月31 日 /2012 年度 |
2011 年12 月31 日/2011 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | |||
| 流动比率 | 2.86 | 2.36 | 1.70 |
| 速动比率 | 2.59 | 2.08 | 1.42 |
| 应收账款周转率 | 3.23 | 3.31 | 3.36 |
| 存货周转率 | 9.04 | 8.57 | 7.15 |
| 无形资产(土地使用权除 外)占净资产的比例 |
- | - | - |
| 资产负债率(母公司) | 28.15% | 29.10% | 40.87% |
| 每股净资产(元) | 5.83 | 5.02 | 4.20 |
| 每股经营活动产生的净现 金流量(元) |
1.34 | 1.28 | 1.04 |
| 息税折旧摊销前利润(元) | 522,958,270.14 | 493,604,484.37 | 449,177,539.19 |
| 利息保障倍数 | 2,046.53 | 87.02 | 50.66 |
注：主要财务指标计算说明：
-
1、流动比率=流动资产/流动负债
-
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
-
3、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
-
4、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
-
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资
产
-
6、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）
-
7、每股净资产=期末归属于母公司净资产/期末股本总额
-
8、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
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- 9、利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出
（二）净资产收益率和每股收益
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》要求计算近三年净资 产收益率和每股收益如下：
1、2013 年度净资产收益率和每股收益如下：
| 净资产收益率 | 每股收益（元） | 每股收益（元） | |
|---|---|---|---|
| 2013 年度 | |||
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股 东的净利润 |
14.85% | 0.81 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 |
14.82% | 0.80 | 0.80 |
2、2012 年净资产收益率和每股收益如下：
| 净资产收益率 | 每股收益（元） | 每股收益（元） | |
|---|---|---|---|
| 2012 年度 | |||
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股 东的净利润 |
17.84% | 0.82 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 |
17.50% | 0.81 | 0.81 |
3、2011 年净资产收益率和每股收益如下：
| 净资产收益率 | 每股收益（元） | 每股收益（元） | |
|---|---|---|---|
| 2011 年度 | |||
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股 东的净利润 |
18.98% | 0.73 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 |
18.65% | 0.72 | 0.72 |
十二、发行人盈利预测披露情况
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本公司未制作盈利预测报告。
十三、发行人的历次验资情况
公司设立以来历次验资情况请参见本招股说明书“第五节 公司基本情况” 之“四、发行人的历次验资情况”。
十四、发行人设立后及报告期内的资产评估情况
公司设立后及报告期内的历次资产评估情况如下：
2007 年8 月，为整体变更为股份公司，依顿有限委托广州中天衡资产评估 有限公司对依顿有限截至2007 年8 月31 日的全部资产及负债进行评估。广州中 天衡资产评估有限公司于2007 年9 月9 日出具了《资产评估报告书》（中天衡评 字[2007]第82 号）。按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，广 州中天衡资产评估公司主要采用重置成本法作为公司的评估方法，同时以收益法 作为评估结果的验证。经评估，依顿有限委托评估的资产总评估价值为 152,184.07 万元，负债总计评估价值为86,216.97 万元，净资产评估价值为 65,967.09 万元，增值12,396.89 万元，增值率23.10%，主要来自于机器设备和 土地使用权的增值。机器设备评估增值幅度较大的主要原因是由于公司所使用机 器设备主要为购买的境外二手设备，购买价格较低但设备成新率较高，造成评估 增值。土地使用权增值幅度较大的主要原因是公司所购工业用地为若干年前购 置，近年来中山地区土地价格上涨所致。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
根据公司近三年的经审计财务报告，公司管理层做出以下分析。非经特别说 明，以下数据均为合并会计报表口径。
（一）资产状况分析
1、资产结构
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
| 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 107,522.83 | 34.75% | 71,188.50 | 25.41% | 45,864.63 | 16.84% |
| 应收票据 | 2,369.26 | 0.77% | 7,211.03 | 2.57% | 2,847.68 | 1.05% |
| 应收账款 | 81,543.12 | 26.35% | 79,211.22 | 28.28% | 88,488.75 | 32.48% |
| 预付账款 | 575.81 | 0.19% | 1,721.11 | 0.61% | 4,033.81 | 1.48% |
| 应收利息 | 156.93 | 0.05% | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 3,864.78 | 1.25% | 3,685.60 | 1.32% | 6,185.73 | 2.27% |
| 存货 | 20,433.59 | 6.60% | 21,681.41 | 7.74% | 28,394.56 | 10.42% |
| 流动资产小计 | 216,466.33 | 69.96% | 184,698.87 | 65.93% | 175,815.16 | 64.54% |
| 固定资产 | 89,053.09 | 28.78% | 91,494.25 | 32.66% | 89,709.62 | 32.93% |
| 在建工程 | 842.51 | 0.27% | 1,685.86 | 0.60% | 4,651.85 | 1.71% |
| 无形资产 | 874.00 | 0.28% | 897.00 | 0.32% |
920.00 | 0.34% |
| 递延所得税资产 | 2,170.79 | 0.70% | 1,363.59 | 0.49% | 1,311.79 | 0.48% |
| 非流动资产小计 | 92,940.39 | 30.04% | 95,440.71 | 34.07% | 96,593.25 | 35.46% |
| 资产总计 | 309,406.72 | 100.00% | 280,139.58 | 100.00% | 272,408.41 | 100.00% |
报告期内，随着公司生产经营规模逐步扩大，公司资产规模同步上涨，总资 产由2010年末的255,754.02万元增长到2013年末的309,406.72万元，增长 20.98%。公司报告期内资产结构相对稳定。
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公司流动资产主要包括与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收票 据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。流动资产中,应收账款金额较高， 报告期内各期末应收账款占总资产比例均在26%-33%左右。对于应收账款的具体 分析详见本节“2、主要资产情况”中“（3）应收账款”部分的相关内容。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产构 成。非流动资产中最主要为固定资产，这一情况较为符合公司所处PCB行业资本 密集型的特征。对于固定资产的具体分析详见本节“2、主要资产情况”中“（7） 固定资产”部分的相关内容。
2、主要资产情况
（1）货币资金
2011年末、2012年末及2013年末，公司货币资金分别为45,864.63万元、 71,188.50万元及107,522.83万元，占总资产的比重分别为16.84%、25.41%及 34.75%。
公司的货币资金主要由银行存款构成。公司货币资金余额自2010年起增长速 度较快，主要来源于公司利润的快速增长，带动经营活动产生的现金流量增加， 报告期内，经营活动产生的现金流量净额累计达146,038.64万元。
（2）应收票据
2011年末、2012年末及2013年末，公司应收票据分别为2,847.68万元、 7,211.03万元及2,369.26万元，占总资产比例分别为1.05%、2.57%及0.77%，所 占比例相对较小。2012年，公司应收票据大幅增加主要是由于公司主要客户华为 技术有限公司提高了对本公司使用银行承兑汇票进行货款结算的比例。公司收到 的票据均为银行承兑汇票，信用等级较高，公司为提高资金使用效率，将大部分 应收票据背书给原材料供应商。公司有关应收票据的相关情况如下：
单位：万元
| 本期支出的票据 | 本期支出的票据 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 本期收到的 票据 |
|||||
| 年度 | 年初余额 | 期末余额 | |||
| 背书给原材料 供应商 |
|||||
| 到期托收 | |||||
| 2013 年度 | 7,211.03 | 14,188.96 |
9,973.60 |
9,057.13 | 2,369.26 |
| 2012 年度 | 2,847.68 | 23,921.60 |
10,688.24 |
8,870.01 | 7,211.03 |
| 2011 年度 | 4,497.71 | 15,283.35 |
13,386.02 |
3,547.36 | 2,847.68 |
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（3）应收账款
2011 年末、2012 年末及2013 年末，公司应收账款账面净值分别为88,488.75 万元、79,211.22 万元及81,543.12 万元。公司应收账款账面净值占流动资产的 比例分别为50.33%、42.89%及37.67%，占总资产的比例分别为32.48%、28.28% 及26.35%。
①报告期内，公司应收账款余额较高的原因如下：
I、公司应收账款与销售规模相吻合
报告期内，由于信誉良好、产品质量可靠，2011 年期间，本公司获得的订 单量持续增长，销售规模逐步扩大；2012 年起，公司降低部分产品附加值低的 订单量，导致2012 年销售规模较2011 年小幅下滑2.96%、2013 年销售规模较 2012 年下滑6.65%。2013 年公司应收账款余额在销售规模下降的情况下略有上 涨，主要原因为公司2013 年末与客户采用应收票据结算额较上期末大幅下降， 以及本期末4 个月的销售收入较上期末4 个月的销售收入略有上涨所致。总体来 说公司应收账款与销售规模相吻合，公司2011 年至2013 年末各年末应收账款占 营业收入的比重维持在28%-31%之间。
单位：万元
| 2013 年末 /2013 年度 |
2012 年末 /2012 年度 |
2011 年末 /2011 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 应收账款 | 81,543.12 | 79,211.22 | 88,488.75 |
| 营业收入 | 259,349.02 | 277,821.97 | 286,305.01 |
| 应收账款占当期营业收入比重 | 31.44% | 28.51% | 30.91% |
II、公司期末应收账款余额与公司执行的信用政策相吻合
公司根据客户的规模、采购量、订单及自身特点，并综合以往年度合作中客 户的信用表现情况而给予客户相应的付款信用期，最长信用期为月结120 天。根 据公司的测算，报告期内公司平均信用期限约为110 天，因此公司期末应收账款 余额与期末前4 个月的收入大小密切相关。本公司报告期各期末前4 个月营业收 入与期末应收账款情况如下所示：
单位：万元
| 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 金额 | 金额 | 金额 | |
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| 应收账款 | 81,543.12 | 79,211.22 | 88,488.75 |
|---|---|---|---|
| 期末前四个月营业收入 | 95,943.84 | 91,253.87 | 102,784.65 |
| 应收账款比例/期末前4 个 月营业收入 |
84.99% | 86.09% | |
| 86.80% | |||
从上表可以看出，公司各期末应收账款余额均略低于期末前 4 个月营业收入， 与公司信用政策相符；期末应收账款增长与信用期内营业收入增长情况基本保持 一致。
III、公司应收账款数额较高，符合公司所在行业的行业特征
本公司的应收账款数额较大与印刷线路板行业本身的销售收款政策密切相 关。印刷线路板行业较为分散，市场参与者众多，市场竞争较为激烈，各生产经 营企业为扩大销售，一般会采取给予较长信用期的销售政策来吸引下游客户，导 致企业应收账款普遍较高。同行业上市公司期末应收账款占当期营业收入的比例 如下：
| 公司 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 超声电子 | 25.49% | 24.51% | 24.22% |
| 天津普林 | 28.72% | 29.45% | 24.53% |
| 超华科技 | 51.57% | 41.47% | 44.26% |
| 兴森科技 | 32.28% | 27.37% | 22.07% |
| 沪电股份 | 21.76% | 23.92% | 20.57% |
| 中京电子 | 24.19% | 26.33% | 29.83% |
| 平均 | 30.67% | 28.84% | 27.58% |
| 本公司 | 31.44% | 28.51% | 30.91% |
数据来源：各上市公司年报
从上表可以看出，同行业上市公司期末应收账款占当期营业收入的比例均保 持较高的水平，但本公司相对较高，主要原因在于公司给予客户的信用期限较长。 公司经过多年努力，凭借高精度的生产水平和全面的产品提供能力，积累了丰富 的客户资源。公司主要客户包括Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、Micro-star （微星）、Celestica（安美时）、Mitac（神达电脑）、Artesyn（腾讯科技）、Askey （亚旭）、Cowin（纬创）、Unihan（永硕）、中兴通讯、华为、和硕等境内外知名 企业。由于上述客户均为各行业内领导型企业，知名度高、信誉度优良，加之公
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司与该等客户形成了长期的合作伙伴关系，因此公司给予客户的货款信用期较 长。上述客户中，公司对于其中规模较大、信用良好的长期客户给予最高月结 120 天的信用期限，平均信用期限约为 110 天左右。
②报告期内各期末，公司前 5 大应收账款客户的应收账款余额如下：
2011 年至 2013 年末前五大客户应收账款
单位：万元
| 2013 年末前五大应收账款客户 | 信用期限 | 应收账款余额 | 占比 | 预计收回时间 |
|---|---|---|---|---|
| Jabil（捷普） | 月结90 天 | 11,991.80 | 14.10% | 2014 年4 月 |
| Flextronics（伟创力） | 90-120 天 | 10,665.50 | 12.54% | 2014 年4 月 |
| Cowin Worldwide Corp. (纬创) | 月结90 天 | 6,323.47 | 7.44% | 2014 年4 月 |
| Lite-On(旭福) | 月结120 天 | 5,108.82 | 6.01% | 2014 年5 月 |
| 华为技术有限公司 | 90 天 | 4,727.59 | 5.56% | 2014 年3 月 |
| 合计 | 38,817.17 | 45.65% |
单位：万元
| 2012 年年末前五大应收账款客户 | 信用期限 | 应收账款余额 | 占比 | 收回时间 |
|---|---|---|---|---|
| Flextronics（伟创力） | 90-120 天 | 13,583.42 | 16.49% | 2013 年4 月 |
| Jabil（捷普） | 90-120 天 | 11,477.22 | 13.93% | 2013 年4 月 |
| Unihan Corporation | 月结90 天 | 5,473.81 | 6.64% | 2013 年4 月 |
| Micro-Star | 月结120 天 | 4,971.33 | 6.03% | 2013 年5 月 |
| 华为技术有限公司 | 月结90 天 | 4,796.86 | 5.82% | 2013 年4 月 |
| 合计 | 40,302.64 | 48.91% | ||
| 单位：万元 | ||||
| 2011 年末前五大应收账款客户 | 信用期限 | 应收账款余额 | 占比 | 收回时间 |
| Flextronics（伟创力） | 90-120 天 | 15,787.92 | 17.21% |
2012 年4 月 |
| Jabil（捷普） | 60-120 天 | 10,272.15 | 11.20% |
2012 年4 月 |
| 华为技术有限公司 | 90 天 | 6,710.85 | 7.31% |
2012 年3 月 |
| Cowin Worldwide Corp.（纬创） | 月结90 天 | 5,727.82 |
6.24% |
2012 年4 月 |
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| Askey（亚旭） | 月结90 天 | 5,307.63 | 5.79% |
2012 年4 月 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 43,806.37 | 47.75% |
由上述列表可以看出，公司应收账款余额较大的客户都是各自细分行业中的 领导企业，市场份额较高，产品销售稳定，综合实力较强，货款违约风险较低， 企业发生坏账的可能性较小。
公司销售结构分散，前五大客户的年末应收账款占应收账款总额的比重在 45%至49%之间，前五大客户应收账款比例较为均衡，不存在对客户的重大依赖。
③应收账款坏账准备计提情况
公司充分估计了应收账款发生坏账的可能性，并足额计提了坏账准备。截至 2013 年12 月31 日，公司应收账款账龄1 年以内占98.67%，公司应收账款风险 较低。
公司与同行业上市公司坏账计提政策比较：
| 账龄 | 本公司 | 超声电子 | 天津普林 | 超华科技 | 兴森科技 | 沪电股份 | 中京电子 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 3% | 5% | 5% | 5% | 5% | 1% |
2% |
| 1-2 年 | 30% | 10% | 10% | 20% | 20% | 1-5 年：30% 5 年以上：100% |
10% |
| 2-3 年 | 70% | 15% | 50% | 50% | 40% | 30% | |
| 3 年以上 | 100% | 3-4 年：25% 4-5 年：50% 5 年以上：100% |
100% | 100% | 3-4 年：60% 4-5 年：80% 5 年以上：100% |
3-4 年：50% 4-5 年：80% 5 年以上：100% |
公司1 年以内的坏账计提比例为3%，高于沪电股份及中京电子，但略低于 其它同类上市公司，这是公司根据历史坏账的发生金额为基础，再结合客户经济 实力、未来经济形势等信息，对坏账发生比率做出的合理估计。公司已于每年末 对坏账政策的合理性进行复核，未发现需要调整坏账政策的情况。本公司1 年以 上应收账款的坏账计提比例均高于同行业上市公司，这是公司基于谨慎性原则做 出的会计估计，公司坏账准备计提充分。
公司已建立了全程信用体系，对应收账款进行合理、有效的监管；同时，通 过多年积累，公司已形成了优质的客户群，主要客户的违约风险较低。从公司报 告期内的坏账发生情况来看，公司历史坏账发生率很低。具体说明如下：
Ⅰ、公司建立了全程信用管理体系
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公司结合自身的实际情况建立了适合自己的全程信用管理体系，该体系提供 了关键的、规范化的流程保障；公司ERP 系统则为公司政策及流程灵活应用提供 技术和方法支持；同时，公司还配备了专门的信用管理人员。
公司的全程信用管理流程保障了信用政策的有效执行，并确保了应收账款的 安全回笼。整个信用管理流程分为三个紧密相连的管理环节，即事前评估、事中 控制、事后跟踪与反馈，与此同时，通过以公司自主开发的ERP 系统作为辅助的 控制载体，将信用政策贯彻到每个环节的关键控制点上。
事前评估环节，即在ERP 系统中建立客户资料与授信的环节。在本环节，公 司的信用管理人员通过到客户处实地调研、分析客户财务资料、调阅征信机构信 用报告等手段对客户资信风险进行定量分析与定性预测，并根据分析结果批准不 同的付款条件，具体付款条款包括预付款、不同账期的赊销、由客户之关联公司 担保、不可撤消信用证、银行保函等。本环节将管理的重点前移到销售业务发生 前，针对客户的价值和风险进行统一的评估和预测，从而有效发现、筛选出优质 且信用度较高或发展潜力较高的客户。
事中控制环节，即对赊销业务的风险控制。公司针对订单运行中受个人决策 影响较大的业务进行了规范化、程序化管理，具体包括订单的审批程序、信用额 度的确定和控制、合同履行、发货控制的过程监督、发票的传递以及交易纠纷的 快速处理程序等。严格的销售业务风险控制减少了客户投诉及与客户之间可能产 生的纠纷，有效控制了业务风险。
事后跟踪与反馈环节，公司建立了对货款回收的全面监控制度，包括货款账 务核对、催收、预警、追讨、诉讼及事后的检讨制度，确保了货款的及时收回。
另外，公司与中国出口信用保险公司建立了紧密的合作关系。对财务状况透 明度低，存在潜在风险的目标客户，购买出口信用保险。
通过上述全程信用管理体系，公司在以信用促进销售的同时，最大限度的控 制了风险。
Ⅱ、公司累积了优质的客户群体
公司的信用政策体现了公司“面向大客户”的销售战略，即在满足公司信用 标准的前提下，在信用期限、信用限额方面向优质的、财务信息透明的大客户适 当倾斜。依照该政策，公司向部分优质大客户提供了120 天以上的账期，在信用 限额方面也尽量给予满足。
由于公司坚持实施“大客户”销售战略以及严格执行全程信用管理体系，经 过数年的不懈努力，公司累积了一大批优质的、财务状况透明的“大客户”，占
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公司销售额40%以上的前五大客户均为各自细分行业的领导者，是公司优质客户。
Ⅲ、历史坏账率很低
报告期内，根据公司的统计数据，公司实际因客户信用原因产生的坏账仅为 69.63 万元,而2011 年、2012 年及2013 年期末账龄一年以内的应收账款余额分 别为91,045.74 万元、81,260.27 万元及83,900.06 万元，实际坏账比例占各期 期末账龄一年内应收账款余额比例较小，公司报告期内实际发生坏账的比例很 低。
综上，公司报告期内应收账款的坏账计提比例符合公司实际情况，坏账计提 审慎合理。
④应收账款账龄分析
报告期内本公司应收账款账面余额的账龄情况如下：
单位：万元
| 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1 年以内 | 83,900.06 | 98.67% | 81,260.27 | 98.64% | 91,045.74 | 99.23% |
| 1-2 年 | 34.90 | 0.04% | 471.04 | 0.57% | 238.58 | 0.26% |
| 2-3 年 | 452.09 | 0.53% | 196.74 | 0.24% | 24.59 | 0.03% |
| 3 年以上 | 643.43 | 0.76% | 452.47 | 0.55% | 438.58 | 0.48% |
| 合计 | 85,030.49 | 100.00% | 82,380.52 | 100.00% | 91,747.49 | 100.00% |
报告期内，本公司1 年以内的应收账款余额占总应收账款余额的比例均在 98%以上，应收账款回收风险较小。
公司管理层认为，公司应收账款的回收情况良好，客户信誉度较高，发生坏 账的可能性很小。此外，公司对背景资料不齐全、财务状况无法判断的新客户所 发生的销售额，购买了信用保险，截至2013 年12 月末，公司应收账款余额中已 购买信用保险的销售额为2,748.02 万元。公司制订了稳健的会计估计政策，主 要资产减值准备的计提充分、合理，公司未来因为应收账款突发减值而导致财务 风险可能性较低；同时，公司会进一步加强对应收账款的回收管理，提高应收账 款周转率，提升资产利用效率。
（4）预付账款
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2011 年末、2012 年末及2013 年末，公司预付账款金额分别为4,033.81 万 元、1,721.11 万元及575.81 万元，占总资产的比例分别为1.48%、0.61%及0.19%， 所占比重较小。公司预付账款主要为预付的工程款。
（5）应收利息
2013 年末,公司应收利息余额为156.93 万元, 占总资产的比例为0.05%,为 应收公司本期新增银行定期存款利息。
（6）其他应收款
2011 年末、2012 年末及2013 年末，公司其他应收款余额分别为6,185.73 万元、3,685.60 万元及3,864.78 万元，占总资产的比例分别为2.27%、1.32% 及1.25%，所占比例较小。
公司的其他应收款主要为应收出口退税款。公司产品以出口为主，报告期内， 出口所占比重达八成以上，而公司部分原材料在境内采购，境内采购原材料约占 总体原材料采购比重的四成左右，根据免、抵、退的出口退税政策，公司可退还 部分国内采购的进项税额。报告期内各期末，公司应收出口退税金额分别为 1,992.85 万元、1,560.10 万元及2,017.41 万元，占其他应收款净额的比例为 32.22%、42.33%及52.20%。
（7）存货
2011 年末、2012 年末及2013 年末，公司的存货余额分别为28,394.56 万元、 21,681.41 万元及20,433.59 万元，分别占流动资产16.15%、11.74%及9.44%， 分别占总资产10.42%、7.74%及6.60%。
①存货结构
报告期内，公司的存货结构情况如下：
单位：万元
| 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月30 日 | 2011 年12 月30 日 | 2011 年12 月30 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||||
| 比例 （%） |
比例 （%） |
比例 （%） |
||||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |||||
| 原材料 | 7,994.15 | 35.34 | - | 7,499.16 | 31.27 | - | 6,896.76 |
22.26 |
- | |
| 在产品 | 6,935.50 | 30.66 | 1,076.80 | 7,723.63 | 32.20 | 1,076.90 | 11,251.98 | 36.31 |
1,135.44 | |
| 产成品 | 7,688.86 | 33.99 | 1,108.12 | 8,761.94 | 36.53 | 1,226.42 | 12,838.39 | 41.43 |
1,457.14 | |
| 合计 | 22,618.51 | 100.00 | 2,184.92 | 23,984.73 | 100.00 | 2,303.32 | 30,987.14 | 100.00 | 2,592.58 |
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从上表可以看出，报告期内，公司存货余额有所下滑。公司存货主要包括原 材料、在产品和产成品，公司存货变动主要基于原材料、在产品和产成品的变动， 具体情况如下：
I、报告期内，公司原材料变动趋势分析
报告期内，公司管理层根据其市场经验，在合理估计未来公司产量基础上， 通过考察原材料市场价格变动趋势，综合决定其原材料储备量，一般而言，在不 影响公司正常生产的基础上，在原材料价格趋于上涨时，公司较多地进行原材料 备货，在原材料价格趋于持平或向下时，公司适当控制原材料备货水平。
2012 年末和2013 年末，公司的原材料储备额较2011 年和2012 年末略为上 涨8.73%和6.60%,主要原因是公司在原材料成本处于低位的情况下，公司增加了 部分原材料备货。
II、报告期内，公司存货中在产品、产成品变动趋势分析
报告期内，公司在产品和产成品规模与公司业务规模基本吻合，报告期内， 公司在产品和产成品占营业成本的比例如下：
单位：万元
| 2013 年末 /2013 年度 |
2012 年末 /2012 年度 |
2011 年末 /2011 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 在产品和产成品 | 14,624.36 | 16,485.57 | 24,090.37 |
| 营业成本 | 190,364.75 | 214,598.80 | 223,823.31 |
| 在产品和产成品占营业成本 比重 |
7.68% | 7.68% | 10.76% |
2012 年末，公司在产品和产成品余额有所下降的主要原因：（1）在原材料 成本下滑的情况下，单位产品成本有所下滑；（2）2010 年，公司为了满足订单 需求，进行了产能扩张。新增产能一般需要1 至2 年的生产适应期。经过2 年的 磨合期，公司生产运作水平进一步提升，本期产品成品率有所提升，导致生产备 货降低；（3）同时公司销售周转情况较上期有所提升，期末留存产成品数量下降； （4）公司出于成本控制的考虑，降低了期末在产品和产成品对资金的占用；（5） 受到全球经济环境影响，2013 年1 月份销售订单量较2012 年同期小幅下滑。
2013 年末，公司在产品和产成品余额持续下降的主要原因是单位原材料成 本的下滑以及期末备货数量控制所致。
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②公司存货跌价准备计提依据
报告期末，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
公司的生产模式主要为根据订单进行生产，公司绝大部分原材料采购和产品 生产均是公司接到客户订单后、严格按照订单要求执行。公司在与客户约定该批 次产品的销售价格时，已经充分考虑了当时原材料市场价格的因素；同时，报告 期内公司的毛利率均维持在20%以上，产品销售价格均可合理覆盖产品的生产成 本及相关费用，因此，对于公司订单内采购的原材料及相应生产中的在产品和产 成品，本公司未计提存货跌价准备。
公司也存在少量在产品和产成品无对应的订单的情况，出现上述情况的原因 在于：I、公司的生产模式为结合订单量、当前的成品率进行生产安排，在实际 生产过程中可能由于实际成品率的提高导致生产出大于订单要求的产品量；II、 由于公司与客户建立了长期稳定的供销关系，客户产品需求在一定时期内保持相 对稳定，公司为了提高生产效率，加快交货周期，会根据客户往年的采购量以及 已接到的订单，经与客户销售部门充分沟通后合理估计客户未来采购量，进而在 生产时超越订单数量进行适当的备货。III、在个别情况下，客户可能取消订单， 导致生产出多余的产品。而公司产品属于定制化产品，产品之间不具有通用性， 基于谨慎性考虑，公司对期末结存的上述存货全额计提了减值准备。
而对于公司在订单外采购的原材料备料，报告期内主要情况如下：
Ⅰ、因2011年公司主要原材料价格从8月份开始呈小幅震荡下跌趋势，但由 于当年公司存货周转天数保持在2个月以内，即在正常生产及原材料可通用的前 提下，2011年期末留存的原材料绝大部分来自11月和12月采购，期末订单外原材 料的账面采购成本和当时的市价并不存在较大差异；同时，在2011年期间，公司 的产品定价并未受到原材料价格下跌的影响而发生较大波动，全年销售价格及毛 利率均较为稳定。基于以上原因，公司2011年末亦未对订单外的原材料存货计提 减值准备。
Ⅱ、2012年，公司产品销售毛利率较上期小幅上涨，主要原材料周转较快且 具通用性。期末留存原材料库龄较短，成本价格处于相对低位，且2013年年初原 材料价格并未发生较大波动，因此公司未对该部分订单外的原材料存货计提减值 准备。
Ⅲ、2013年末，公司期末原材料周转情况良好，库龄较短且具通用性，期末 库存原材料价格已处于历史低位，公司认为未来该部分原材料形成的产成品销售
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收入能够合理覆盖对应成本及费用，因此未对期末库存原材料计提减值准备。
公司管理层认为，本公司流动资产各项构成比例稳定合理，反映出公司经营 稳健的经营方针。公司的主要客户在各行业处于领先地位，公司与其形成了长期、 稳定、良好的合作关系，在保证收入持续增长的同时也保证了货款的可收回性。 为进一步保证货款的可回收性，公司还针对应收账款信用账期以及回款等方面制 定了有效可行的制度，在有效提高公司业务收入的同时，降低公司经营及财务风 险。公司存货状况与公司生产经营情况相一致，产成品占公司存货比例适中，期 末计提了充分的跌价准备，存货价值真实可靠。
（8）固定资产
本公司固定资产主要包括生产所需的机器设备、厂房建筑物、办公设备和运 输工具。报告期内，2011年末、2012年末及2013年末，固定资产占非流动资产比 例分别为92.87%、95.87%及95.82%，占总资产比例分别为32.93%、32.66%及 28.78%。公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净值 | 比重 | 净值 | 比重 | 净值 | 比重 | |
| 房屋及建筑物 | 34,552.59 | 38.80% | 33,276.20 | 36.37% | 30,907.36 | 34.45% |
| 机器设备 | 53,407.31 | 59.97% | 57,371.34 | 62.70% | 57,935.08 | 64.58% |
| 办公设备 | 451.38 | 0.51% | 541.04 | 0.59% | 439.91 | 0.49% |
| 运输设备 | 641.81 | 0.72% | 305.68 | 0.33% | 427.26 | 0.48% |
| 合 计 | 89,053.09 | 100.00% | 91,494.25 | 100.00% | 89,709.62 | 100.00% |
公司固定资产主要为机器设备，这与公司所在PCB 行业资本密集型的行业特 征相符合。
与同行业其他上市公司相比，本公司固定资产数额属于行业正常水平。本公 司与同行业其他上市公司固定资产与总资产比例比较情况如下：
| 公司 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
|---|---|---|---|
| 超声电子 | 32.12% | 37.87% | 40.54% |
| 天津普林 | 42.66% | 48.94% | 51.68% |
| 超华科技 | 26.23% | 24.27% | 38.08% |
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| 兴森科技 | 59.52% | 32.34% | 39.24% |
|---|---|---|---|
| 沪电股份 | 28.63% | 21.99% | 25.12% |
| 中京电子 | 18.76% | 20.97% | 22.79% |
| 平均 | 34.65% | 31.06% | 36.24% |
| 本公司 | 28.78% | 32.66% | 32.93% |
数据来源：各上市公司年报
目前，多层PCB已成为我国PCB行业的主导产品。随着未来电子产品市场规模 的扩大以及产品升级换代，将带动PCB市场向多层以及技术含量更高的HDI板产品 演进。为了使产品的生产结构更好满足未来市场需求结构的变化，公司股东大会 已审议通过以本次募集资金进行“年产110万平方米多层印刷线路板”以及“年 产45万平方米HDI印刷线路板”两个项目的建设。本次募集资金将有效解决企业 面临的资金缺口，以提高企业生产能力以及核心竞争力。
近年来公司固定资产未有由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期限制等 原因导致其可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。
公司管理层认为，报告期内公司生产经营规模不断扩大，固定资产规模也相 应扩大，公司生产设备在同行业处于较为先进的水平。同时公司建立了较为完善 的固定资产维护系统，为公司固定资产的良好运转提供了保障。
（9）在建工程
公司2011年末、2012年末及2013年末，在建工程金额分别为4,651.85万元、 1,685.86万元及842.51万元。
报告期内，公司的在建工程明细如下：
单位：万元
| 2013 年12 月31 日 |
2012 年12 月31 日 |
2011 年12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 工程项目名称 | |||
| 设备仓库 | - | 189.23 | - |
| 设备购买制作与安装 | 842.51 | 890.68 | 1,502.90 |
| 三期钻房 | - | - | 2,827.02 |
| 新废水站 | - | 605.96 | 321.93 |
| 合计 | 842.51 | 1,685.86 | 4,651.85 |
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公司报告期内在建工程主要包括公司钻房、环保工程的建造及设备的购买、 制作与安装等，工期基本在1年左右。报告期内未发现工程进度受阻、工程停滞 和工程受到外力影响受损的情况，故未计提减值准备。
（10）无形资产
公司的无形资产主要为5宗位于中山市三角镇高平村面积为23.89万平米的 土地使用权，原值合计为1,150万元。相关情况如下：
单位：万元
| 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 增减幅度 | 金额 | 增减幅度 | 金额 | 增减幅度 | |
| 无形资产 | 874.00 | 2.56% | 897.00 | -2.50% | 920.00 | -2.44% |
报告期内公司的无形资产金额变化主要为土地使用权的摊销所致，截止2013 年末，公司的无形资产账面余额为874.00万元，剩余摊销期限为456个月。
（11）递延所得税资产
除了上述主要非流动资产外，公司其他非流动资产为递延所得税资产，占非 流动资产比重较小。2011年末、2012年末及2013年末，公司递延所得税资产金额 分别为1,311.79万元、1,363.59万元及2,170.79万元，占总资产的比例分别为 0.48%、0.49%及0.70%。
截止2013 年末，公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 期末可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产期末金额 |
|---|---|---|
| 计提坏账准备 | 4,550.04 | 1,137.18 |
| 计提存货跌价准备 | 2,184.92 | 546.23 |
| 预计负债 | 1,117.05 | 279.26 |
| 内部销售损益抵消 | 832.50 | 208.13 |
| 合 计 | 8,684.51 | 2,170.79 |
资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确 认所产生的递延所得税资产。公司对应收账款、其他应收款计提了坏账准备；对 存货计提了跌价准备；此外，在合并过程中对以前年度内部交易中未实现利润部 分进行抵消，造成其资产账面价值小于其计税基础。公司将上述过程中所形成的
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可抵扣暂时性差异采用资产负债表债务法确认为递延所得税资产。
（二）负债结构
单位：万元
| 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | 10,255.80 | 12.87% | 28,411.20 | 27.12% |
| 应付账款 | 59,484.29 | 77.52% | 60,053.84 | 75.39% | 67,297.84 | 64.24% |
| 预收款项 | 373.69 | 0.49% | 363.20 | 0.46% | 278.15 | 0.27% |
| 应付职工薪酬 | 5,413.69 | 7.06% | 4,370.38 | 5.49% | 4,179.96 | 3.99% |
| 应付税费 | 5,311.54 | 6.92% | -527.53 | -0.66% | -600.24 | -0.57% |
| 其他应付款 | 4,973.11 | 6.48% | 3,840.11 | 4.82% | 3,966.09 | 3.79% |
| 流动负债小计 | 75,556.32 | 98.47% | 78,355.80 | 98.36% | 103,533.00 | 98.82% |
| 预计负债 | 1,117.05 | 1.46% | 1,290.37 | 1.62% | 1,216.00 | 1.16% |
| 递延所得税负债 | 60.71 | 0.08% | 14.72 | 0.02% |
16.96 | 0.02% |
| 非流动负债小计 | 1,177.76 | 1.53% | 1,305.09 | 1.64% | 1,232.95 | 1.18% |
| 负债总计 | 76,734.08 | 100.00% | 79,660.89 | 100.00% | 104,765.95 | 100.00% |
报告期内，公司负债结构主要为流动负债。为满足扩大生产经营的需要，公 司采购了较多的生产设备及原材料，增加了应付账款的金额；此外，公司利用财 务杠杆满足日常经营的资金需求的同时也注意财务风险的控制，报告期内合理调 整银行借款的比例。2011年末、2012年末及2013年末，公司流动负债占负债总额 的比例分别为98.82%、98.36%及98.47%。
2、主要负债情况
（1）短期借款
2011年末、2012年末及2013年末，公司短期借款分别28,411.20万元、 10,255.80万元及0万元。2011年以后，公司短期借款逐年下降，主要是由于公司 同期现金流较为充裕，公司及时归还了部分银行借款所致。截至2013年末，公司 已经全额偿还全部银行借款。
（2）应付账款
公司在2011年末、2012年末及2013年末的应付账款账面余额为67,297.84万
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元、60,053.84万元及59,484.29万元，分别占负债总额的64.24%、75.39%及 77.52%，在公司负债总额中所占的比例较大。
本公司的应付账款主要为应付的材料采购款。报告期内公司应付材料采购款 及其占应付账款比例的情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 59,484.29 | 60,053.84 | 67,297.84 |
| 其中：应付原材料采购款 | 55,775.90 | 57,382.74 | 64,064.04 |
| 应付原材料采购款占应付账款的比例 | 93.77% | 95.55% | 95.19% |
报告期内公司主要供应商给予公司的信用期一般为90-120天，未有显著变 化。
2012年末，公司应付账款较上期下滑10.76%，下滑幅度略高于主营业务成本 下滑幅度，主要原因是本期末公司及时利用结存现金偿还供应商货款导致。
2013年末，公司应付帐款较上期下滑0.95%,主要原因是本期原材料价格持续 下滑导致。
报告期内，公司对前五大供应商的应付账款情况如下：
单位：万元
| 2013 年 采购金额 |
2013 年末 应付账款余额 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 |
物料类别 | ||
| 1 | 生益科技（香港）有限公司 | 覆铜板、树脂布 | 16,684.61 | 5,103.63 |
| 2 | 联茂电子股份有限公司 | 覆铜板、树脂布 | 10,025.44 | 4,222.66 |
| 3 | 罗门哈斯电子材料（东莞）有限 公司 |
化学药水 | ||
| 9,991.13 | 5,046.17 | |||
| 4 | 广东汕头超声电子股份有限公司 | 覆铜板、树脂布 | 7,841.35 | 3,154.77 |
| 5 | 惠州合正电子科技有限公司 | 覆铜板、树脂布、铜箔 | 7,793.82 | 4,903.29 |
| 2012 年 采购金额 |
2012 年末 应付账款余额 |
|||
| 序号 | 供应商名称 |
物料类别 | ||
| 1 | 生益科技（香港）有限公司 | 覆铜板、树脂布 | 21,621.52 | 10,527.24 |
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| 2 | 联茂电子股份有限公司 | 覆铜板、树脂布 | 12,797.29 | 4,684.55 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | SWEETHEART GROUP LTD.（宏仁下 属企业） |
覆铜板、树脂布 | ||
| 11,908.10 | 2,041.41 | |||
| 4 | 罗门哈斯电子材料（东莞）有限 公司 |
化学药水 | ||
| 11,701.02 | 4,818.46 | |||
| 5 | 广东汕头超声电子股份有限公司 | 覆铜板、树脂布 | 10,963.08 | 4,701.30 |
| 2011 年 采购金额 |
2011 年末 应付账款余额 |
|||
| 序号 | 供应商名称 | 物料类别 | ||
| 1 | 联茂电子股份有限公司 | 覆铜板、树脂布 | 14,191.45 | 6,123.70 |
| 2 | 罗门哈斯电子材料（东莞）有限 公司 |
化学药水 | 11,589.13 | 3,479.12 |
| 3 | 生益科技（香港）有限公司 | 覆铜板、树脂布 | 11,276.88 | 7,619.82 |
| 4 | 忠信（澳门离岸商业服务）有限 公司 |
覆铜板、铜箔 | 11,211.52 | 619.35 |
| 5 | 广东汕头超声电子股份有限公司 | 覆铜板、树脂布 | 10,747.68 | 4,725.57 |
（3）其他应付款
2011年末、2012年末及2013年末，公司其他应付款账面值分别为3,966.09 万元、3,840.11万元及4,973.11万元，分别占负债总额的3.79%、4.82%及6.48%。
公司2011年末、2012年末及2013年末的其他应付款主要为应付中山市农村供 电总公司三角供电公司的电费，余额分别为1,616.37万元、1,289.33万元及 1,627.79万元，占其他应付款金额的比例分别为40.75%、33.58%及32.73%。
（4）预计负债
2011年末、2012年末及2013年末，公司预计负债分别为1,216.00万元、 1,290.37万元及1,117.05万元，占公司负债总额的比例分别为1.16%、1.62%及 1.46%。公司的预计负债主要为预计的产品质量保证金。
公司产品销售给客户后，如客户在使用过程中发现质量问题，可以向公司提 出索赔要求。经公司业务部门调查认定为本公司责任时，公司将根据双方协商结 果对客户给予赔偿，出于谨慎性原则，公司以初步商定的相关金额预提债务。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司的主要偿债能力指标如下：
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| 主要财务指标 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
|---|---|---|---|
| 流动比率(倍） | 2.86 | 2.36 | 1.70 |
| 速动比率（倍） | 2.59 | 2.08 | 1.42 |
| 资产负债率(母公司) | 28.15% | 29.10% | 40.87% |
| 主要财务指标 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
| 息税折旧摊销前利润(万元) | 52,295.83 | 49,360.45 | 44,917.75 |
| 利息保障倍数 | 2,046.53 | 87.02 | 50.66 |
报告期内，公司流动比率稳步提升，流动资产基本可覆盖流动负债，短期偿 债能力良好。2011年开始，公司流动比率、速动比率、资产负债率均较前期有所 改善,显示出公司的短期偿债能力稳步提升。报告期内公司与同类上市公司在流 动比率、速动比率方面的比较情况如下：
| 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 上市年度 | ||||||
| 流动比率 | 速动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 流动比率 | 速动比率 | ||
| 超声电子 | 1.70 | 1.32 | 1.75 | 1.27 | 1.98 | 1.43 | 1997 年 |
| 天津普林 | 1.51 | 0.97 | 1.76 | 1.08 | 2.39 | 1.76 | 2007 年 |
| 超华科技 | 1.37 | 0.93 | 1.87 | 1.45 | 1.29 | 0.86 | 2009 年 |
| 兴森科技 | 1.06 | 0.89 | 1.95 | 1.79 | 4.43 | 4.22 | 2010 年 |
| 沪电股份 | 2.33 | 1.96 | 2.97 | 2.73 | 2.97 | 2.67 | 2010 年 |
| 中京电子 | 2.68 | 2.20 | 3.09 | 2.60 | 2.91 | 2.42 | 2011 年 |
| 平均 | 1.78 | 1.38 | 2.23 | 1.82 | 2.66 | 2.23 | - |
| 本公司 | 2.86 | 2.59 | 2.36 | 2.08 | 1.70 | 1.42 | - |
数据来源：各上市公司年报
同行业上市公司中，兴森科技、沪电股份于2010年发行股票并上市，中京电 子于2011年发行股票并上市，该类公司均通过公开募集资金补充了权益资本，短 期内流动资产增幅较大，使得流动比率、速动比率出现较快增长。剔除上述因素 后，公司流动比率、速动比率处于行业内中等水平。
2011年，本公司流动比率、速动比率不高的主要原因包括：（1）公司利用 原材料供应商给予的货款信用账期提高资金利用效率，使得应付账款金额较大； （2）为把握良好的市场机遇、扩大生产规模，公司充分利用财务杠杆进行了设
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备采购，扩大产能，该期间内公司持续保有较大金额的短期借款。以上因素的具 体分析参见本节中其他相关内容。2012年，公司及时利用经营积累偿还了短期借 款和应付账款，流动比率、速动比率得以有效提升，分别为2.36和2.08。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润能充分涵盖公司利息支出，不存在利息 支付风险。
公司不存在需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
公司管理层认为，报告期内公司流动比率、速动比率保持稳定，经营活动现 金流量充足，银行资信状况良好，公司有足够的能力偿还到期债务。随着销售规 模的不断扩大，公司盈利能力将不断上升，偿债能力进一步增强。
（四）资产经营效率分析
报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
| 财务指标 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 3.23 | 3.31 | 3.36 |
| 存货周转率（次） | 9.04 | 8.57 | 7.15 |
报告期内，公司应收账款周转率较为稳定，与公司总体信用期基本一致。2011 年，公司存货周转率较低，主要原因为报告期内公司存货备货量变化所致。2012 年起公司合理控制了存货余额，公司存货周转率明显提升。报告期内，存货周转 率保持较高水平。
公司资产的经营效率与其他同行业上市公司类似，反映出公司的经营管理指 标处于行业正常范围内。具体比较情况如下：
| 应收账款周转率 | 应收账款周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 存货周转率 | 存货周转率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | ||||||
| 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | |
| 超声电子 | 3.95 | 4.31 | 4.39 | 5.34 | 5.55 | 5.66 |
| 天津普林 | 3.59 | 3.54 | 3.24 | 4.04 | 4.34 | 6.02 |
| 超华科技 | 2.42 | 2.94 | 2.87 | 2.13 | 2.44 | 2.44 |
| 兴森科技 | 3.56 | 4.13 | 5.01 | 11.13 | 14.06 | 15.00 |
| 沪电股份 | 4.28 | 4.45 | 4.59 | 7.98 | 9.28 | 9.95 |
| 中京电子 | 4.04 | 3.65 | 4.08 | 4.82 | 4.21 | 4.23 |
| 平均 | 3.64 | 3.84 | 4.03 | 5.91 | 6.65 | 7.22 |
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本公司 3.23 3.31 3.36 9.04 8.57 7.15
数据来源：各上市公司年报
公司应收账款周转率报告期内较为稳定。2011年，公司存货余额较高，存货 周转率相对较低，但仍保持在较高的水平。2012年起，公司存货余额持续下滑， 存货周转率明显提升。公司在未来的生产经营中将进一步加强存货的管理，合理 安排生产流程，持续改进生产工艺，加快企业生产的流转。
（五）公司持有交易性金融资产的情况
公司最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、 借予他人的款项、委托理财等财务性投资。
（六）管理层对资产负债状况的意见
公司管理层认为：报告期内公司财务状况和资产质量良好，且制定了稳健的 会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司未来因为资产突发减值导 致财务风险的概率较低。公司流动资产均为正常生产经营所必需的，应收款项和 存货占总资产的比例合理，没有各种形态的损失挂账和潜在亏损因素。固定资产 投入目前处于较好的运行状态，没有高风险资产和闲置多余资产。资产整体营运 效率逐年提高，应收账款周转率和存货周转率均与同行业上市公司相若。公司目 前资产负债率（母公司）适中，经营风险较低。
二、盈利能力分析
我国近年来一直保持国民经济的高速增长，居民收入不断提高，带动了电子 信息产品的消费量逐年提升，印刷线路板行业作为整个电子信息业的基础产品之 一，整体市场容量亦不断扩大。
报告期内，公司的各项盈利能力指标均实现快速增长。2011年公司营业收入 稳步增长的同时净利润同步增长。2012年公司营业收入保持稳定，主要原材料成 本小幅下降，销售价格有所提升，导致公司毛利率及净利润较同期小幅上涨。2013 年,受到PCB产业增速下滑及公司销售策略调整的影响，公司营业收入较上期有所 下滑；在原材料价格持续下降及销售产品单价提升的情况下，公司毛利率略有增 长；在人民币持续升值、所得税税率变动的影响下，公司净利润水平较上年略为 下降。
报告期内公司的经营情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 259,349.02 | 277,821.97 | 286,305.01 |
| 营业利润 | 41,833.28 | 38,113.04 | 33,642.05 |
| 利润总额 | 41,934.38 | 38,869.69 | 34,228.97 |
| 净利润 | 32,165.04 | 32,843.64 | 29,052.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,165.04 | 32,843.64 | 29,052.22 |
（一）营业收入分析
1、收入确认的具体标准及合理性
（1）收入确认的具体标准
公司从事高精度双面及多层印刷线路板的制造和销售业务，产品同时销往境 内及境外市场。根据公司业务特点，公司收入确认制定了以下具体标准：①出口 的商品销售，以商品报关程序完成并运至客户指定地点为确认收入条件；②内销 的商品销售，以客户接受商品、验收完毕并开具增值税发票确认收入。
（2）收入确认标准的合理性
对于境外市场的印刷线路板销售业务，以商品报关程序完成并运送至客户指 定地点作为收入确认收入条件。在该时点，交货行为已完成，风险已转移，同时 出口清关手续已履行完毕，主要控制管理权同步转移，相关收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。
对于境内市场的印刷线路板销售业务，在客户接受商品、检验完毕并且开具 增值税发票时确认主要风险报酬转移。上述风险报酬转移时，主要控制管理权同 步转移，同时，相关收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企 业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，符合《企业会计准则》关 于收入确认的相关要求。
2、营业收入构成
（1）产品类别分布分析
公司营业收入的主要来源为高精度双面及多层印刷线路板的销售收入。报告 期内公司分产品类别的收入组成情况表如下：
单位：万元
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| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分类 | ||||||
| 比例 （%） |
比例 （%） |
比例 （%） |
||||
| 销售额 | 销售额 | 销售额 | ||||
| 双面板 | 54,826.28 | 21.14 | 46,870.80 | 16.87 | 40,393.87 | 14.11 |
| 四层板 | 137,278.44 | 52.93 | 156,504.70 | 56.33 | 171,683.22 | 59.97 |
| 六层板 | 56,701.33 | 21.86 | 65,283.18 | 23.50 | 67,326.46 | 23.52 |
| 八层及以上板 | 10,542.97 | 4.07 | 9,163.29 | 3.30 | 6,901.46 | 2.41 |
| 合计 | 259,349.02 | 100.00 | 277,821.97 | 100.00 | 286,305.01 | 100.00 |
报告期内，公司的收入构成中四层板占据较大比重， 2011年、2012年及2013 年，四层板的销售收入分别为171,683.22万元、156,504.70万元及137,278.44 万元，占收入总额的比重分别为59.97%、56.33%及52.93%，占比较高且较为稳定。
（2）地区分布分析
报告期内，按销售地区划分，公司的收入构成如下：
单位：万元
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 比例 （%） |
比例 （%） |
比例 （%） |
|||
| 销售额 | 销售额 | 销售额 | ||||
| 中国内地 | 42,145.57 | 16.25 | 27,030.01 | 9.73 | 30,250.32 | 10.57 |
| 华南 | 35,413.46 | 13.65 | 22,995.97 | 8.28 | 27,202.33 | 9.50 |
| 华东 | 6,347.39 | 2.45 | 3,064.35 | 1.10 | 1,539.55 | 0.54 |
| 华北 | 314.59 | 0.12 | 847.45 | 0.31 | 1,508.44 | 0.53 |
| 西南 | 70.13 | 0.03 | 122.24 | 0.04 | - | - |
| 港台地区 | 133,582.97 | 51.51 | 174,511.13 | 62.81 | 183,347.80 | 64.04 |
| 香港 | 91,792.80 | 35.39 | 111,945.69 | 40.29 | 116,616.90 | 40.73 |
| 台湾 | 41,790.17 | 16.11 | 62,565.44 | 22.52 | 66,730.90 | 23.31 |
| 境外地区 | 83,258.41 | 32.10 | 75,975.16 | 27.35 | 71,599.34 | 25.01 |
| 北美洲 | 39,767.25 | 15.33 | 37,058.58 | 13.34 | 30,744.09 | 10.74 |
| 南美洲 | 742.11 | 0.29 | 1,943.06 | 0.70 | 3,249.54 | 1.13 |
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| 欧洲 | 24,111.42 | 9.30 | 25,959.32 | 9.34 | 24,203.72 | 8.45 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 18,637.63 | 7.19 | 11,014.20 | 3.96 | 13,401.99 | 4.68 |
| 转厂出口* | 362.07 |
0.14 | 305.67 | 0.11 | 1,107.55 | 0.39 |
| 合计 | 259,349.02 | 100.00 | 277,821.97 | 100.00 | 286,305.01 | 100.00 |
注*：按照海关的监管规定和统计口径，转厂出口视同出口，在上表中“港台地区”及 “境外地区”核算的是本公司的直接出口部分，转厂出口独立列示。
港台地区一直是公司最大的销售区域。报告期内，公司在港台地区实现的销 售收入占全部收入的比重分别为64.04%、62.81%、51.51%。
3、营业收入变动趋势及原因
公司2011年度、2012年度及2013年度分别实现营业收入286,305.01万元、 277,821.97万元及259,349.02万元，公司营业收入在报告期内小幅下滑，主要是 受到全球及PCB行业总体环境、公司现有产能限制及公司销售策略调整的影响。 管理层认为，在目前可预期的宏观及市场环境下，公司的营业收入将在近期保持 相对稳定，具体原因分析如下：
（1）抓住行业机遇，提升产品结构
由于全球化分工体系的不断发展以及亚洲地区的成本优势，印刷线路板的制 造已经逐渐从欧美地区向亚洲地区转移，特别是向中国转移。2006年至2012年我 国内地的印刷线路板行业产值连续多年居世界首位。根据CPCA的预测，未来十年 内，我国印刷线路板行业仍将持续高速增长，技术水平也将达到世界先进水平。
公司抓住行业发展和产业转移的机遇，利用周边地区较为齐全的产业配套、 原材料资源和信息优势，充分利用自有资金加大投资力度，进口生产设备，扩大 生产规模，在2010年和2011年实现了主营业务的快速发展。2012年和2013年，在 全球经济疲软的大环境下，公司仍然保持了经营业绩的相对稳定。
2011年公司印刷线路板的销售数量保持了稳定增长。2012年起，公司主动减 少了部分附加值较低的产品订单，同时由于持续受到全球经济增速放缓的不利影 响，当年公司销售量较上期略有下滑，降幅为3.74%。2013年，公司产品销售量 较上期下滑9.30%。具体情况如下：
单位：万平方米
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 销售量 | 同比增长 | 销售量 | 同比增长 | 销售量 | 同比增长 | |
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| 双面板 | 90.72 | 16.38% | 77.95 | 9.50% | 71.19 | -11.70% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 四层板 | 185.68 | -18.51% | 227.85 | -9.13% | 250.74 | 6.53% |
| 六层板 | 57.84 | -10.52% | 64.64 | -0.15% | 64.74 | 9.04% |
| 八层及以上板 | 6.92 | 21.19% | 5.71 | 39.95% | 4.08 | -8.31% |
| 合计 | 341.16 | -9.30% | 376.15 | -3.74% | 390.75 | 2.88% |
从上表可以看出，公司在报告期内实现了产品结构的不断升级。2012年度， 公司八层及以上板销售量增幅达39.95%。2013年度，公司八层及以上板销售量增 幅达21.19%。
公司产品结构的提升顺应了目前电子信息产品功能多样化、复杂化的发展趋 势。能够及时根据市场信息做出反应，调整产品结构，反映出公司灵活的管理机 制和市场应对能力，这些优势有利于公司在未来市场竞争中占据有利的位置，并 可保持公司未来盈利能力的稳定。
（2）国家政策鼓励行业发展，公司产品需求稳中有升
计算机相关产品、电子消费品及通讯类产品是公司一直以来最主要的下游应 用领域，下游电子整机产品的市场需求变化会对本公司的销售情况产生直接影 响。
为抵御全球金融危机的不利影响，在国际市场需求下降、全球电子信息产业 调整的形势下，国务院相继出台了电子信息产业振兴规划，提振国内电子信息产 业的发展。同时，政府不断加大财政投入力度，加快出台并落实财税扶持政策， 扩大国内需求，推进第四代移动网络、下一代互联网、数字电视网络建设。上述 利好政策为国内印刷线路板行业提供了新一轮的发展契机。
在通讯类产品方面，2008年9月中国3G通信市场启动，国内三大移动电信运 营商中国移动、中国联通、中国电信同时开始了相关设备的投资招标工作，本公 司的长期客户华为、中兴等通信设备制造商均取得了较大的市场份额。2011年至 2013年，国内3G网络建设已取得显著成效，3G用户大幅增长，与之相关的3G智能 手机市场销售持续火爆，2013年下半年，各大移动电信运营商陆续推出4G通讯市 场业务，进一步带动通讯类产品对PCB产品的需求。本公司长期客户对本公司产 品的需求仍将持续增长。
在计算机及电子消费品方面，2010年开始，平板电脑成为最热门的电子产品， 各大主流电子产品制造商不断推出各式平板电脑产品；而近年来iPhone等高端电 子消费品的持续热销也带动了整体电子消费品市场的增长。计算机及电子消费品
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等市场销售的增长将不断加大对PCB产品的需求。
综上，下游产品市场需求的旺盛使本公司在报告期内的销售收入保持相对稳 定，也将对公司未来的销售提供坚实的市场基础。
（3）积极开拓国内外市场，保有诸多优质客户
报告期内，公司销售部门不断加大市场营销力度，积极开拓国内外市场；同 时，公司凭借可靠的产品质量，完善的“一站式”服务，赢得了众多客户的认可 和青睐，陆续通过更多新客户的审查阶段，成为其合格供应商。
公司目前的主要客户包括Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、Microstar （微星）、Celestica（安美时）、Mitac（神达电脑）、Artesyn（腾讯科技）、 Askey（亚旭）、Cowin（纬创）、Unihan（永硕）、中兴通讯、华为、和硕等境 内外知名企业。
4、营业收入的变动趋势及与同比上市公司的比较情况
报告期内，同比上市公司以及本公司的印刷线路板业务收入情况如下：
单位：万元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 超声电子 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | |
| 印制线路板 | 171,404.51 | 48.62% | -2.53% | 175,858.19 | 48.54% | -1.54% | 178,604.86 | 54.57% |
| 合计 | 171,404.51 | 48.62% | -2.53% | 175,858.19 | 48.54% | -1.54% | 178,604.86 | 54.57% |
| 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||||||
| 天津普林 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | |
| 单、双、多 层板 |
48,655.08 | 94.45% | 16.99% | 41,590.75 | 95.04% | -6.34% | 44,404.73 | 91.11% |
| 盲孔板 | 1,576.34 | 3.06% | 47.38% | 1,069.56 | 2.44% | -44.96% | 1,943.31 | 3.99% |
| 其他 | 1,280.71 | 2.49% | 16.07% | 1,103.43 | 2.52% | -48.59% | 2,146.20 | 4.40% |
| 减：内部抵 销数 |
— | — | — | -361.03% | -0.01% | — | 244.68 | 0.50% |
| 合计： | 51,512.14 | 100.00% | 17.71% | 43,760.13 | 100.00% | -10.22% | 48,738.92 | 100.00% |
| 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||||||
| 超华科技 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | |
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| 印制电路板 | 54,453.00 | 58.90% | 5.10% |
51,811.29 | 75.36% | 75.36% | 60.85% | 32,211.21 | 77.88% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计： | 54,453.00 | 58.90% | 5.10% |
51,811.29 | 75.36% | 60.85% | 32,211.21 | 77.88% | |
| 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||||||
| 沪电股份 | |||||||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | ||
| 印刷线路板 | 285,123.36 | 100% | -4.51% | 298,581.21 | 100% |
1.22% | 294,973.21 | 100% |
|
| 合计： | 285,123.36 | 100% | -4.51% | 298,581.21 | 100% |
1.22% | 294,973.21 | 100% |
|
| 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||||||
| 兴森科技 | |||||||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | ||
| 样板 | 68,597.97 | 54.11% | 17.66% |
58,302.74 | 59.31% | 0.42% | 58,056.60 | 61.45% | |
| 小批量 | 51,718.42 | 40.80% | 35.98% |
38,033.98 | 38.69% | 4.45% | 36,414.96 | 38.55% | |
| SMT | 4,746.01 | 3.74% | 141.82% |
1,962.59 | 2.00% | — | — | — | |
| CAD | 1,708.73 | 1.35% | — |
— | — | — | — | — | |
| 合计： | 126,771.12 | 100.00% | 28.96% |
98,299.31 | 100.00% | 4.05% | 94,471.56 | 100.00% | |
| 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||||||
| 中京电子 | |||||||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | ||
| 单面板 | 311.99 | 0.71% | -29.19% |
440.58 | 1.05% | -23.34% | 574.72 | 1.44% | |
| 双面板 | 22,383.42 | 51.24% | -4.16% |
23,356.07 | 55.56% | 9.62% | 21,306.85 | 53.24% | |
| 多层板 | 20,988.51 | 48.05% | 15.08% |
18,238.67 | 43.39% | 0.57% | 18,136.05 | 45.32% | |
| 合计： | 43,683.92 | 100.00% | 3.92% |
42,035.32 | 100.00% | 5.04% | 40,017.62 | 100.00% | |
| 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||||||
| 依顿科技 | |||||||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | ||
| 双面板 | 54,826.28 | 21.14 | 16.97% |
46,870.80 | 16.87 | 16.03% | 40,393.87 | 14.11 | |
| 四层板 | 137,278.44 | 52.93 | -12.28% |
156,504.70 | 56.33 | -8.84% | 171,683.22 | 59.97 | |
| 六层板 | 56,701.33 | 21.86 | -13.15% |
65,283.18 | 23.50 | -3.03% | 67,326.46 | 23.52 | |
| 八层及以上 板 |
10,542.97 | 4.07 | 15.06% |
9,163.29 | 3.30 | 32.77% | 6,901.46 | 2.41 | |
| 合计 | 259,349.02 | 100.00 | -6.65% |
277,821.97 | 100.00 | -2.96% | 286,305.01 | 100.00 |
数据来源：各上市公司年报
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从同比上市公司收入波动的趋势来看，2012 年度及2013 年度同比上市公司 印刷线路板业务营业收入涨跌互现。2012 年度，超华科技的快速增长主要来源 于募投项目达产以及收购广州三祥多层电路有限公司55%股权而使得业务规模增 加。2013 年度，兴森科技的快速增长来源于新建项目产能释放以及收购英国 EXCEPTION 公司。2012 年度，受行业低迷影响，天津普林印刷线路板收入出现较 大幅度的下滑，而其收入在2013 年度得到恢复，从而使得其2013 年收入增长率 较高。扣除上述三家营业收入受外围因素影响、波幅较大的上市公司后，同比上 市公司在报告期内的收入波动幅度均不大，基本在5%以内。
| 公司名称 | 印刷线路板销售收入增长率 | 印刷线路板销售收入增长率 |
|---|---|---|
| 2013 年 | 2012 年 | |
| 超声电子 | -2.53% | -1.54% |
| 天津普林 | 17.71% | -10.22% |
| 超华科技 | 5.10% | 60.85% |
| 沪电股份 | -4.51% | 1.22% |
| 兴森科技 | 28.96% | 4.05% |
| 中京电子 | 3.92% | 5.04% |
| 扣除波动企业后的平均 | 0.50% | 2.19% |
| 本公司 | -6.65% | -2.96% |
数据来源：各上市公司年报
报告期内，在剔除上述PCB销售收入大幅波动的同行业上市公司后，2012年 度及2013年度行业平均PCB销售收入增长率分别为2.19%及0.50%,呈现小幅增长。 本公司出于主动调整产品结构考虑，降低了计算机相关印刷线路板的接单量，转 而更多地生产高毛利率、高附加值的通讯产品印刷线路板以及汽车电子印刷线路 板，使得报告期内总体营业收入有所下降。
5、报告期内销售价格变动分析
报告期内，公司主要产品平均销售价格情况如下：
单位：元/平方米
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 单价 | 增长 | 单价 | 增长 | 单价 | |
| 双面板 | 604.37 | 0.51% | 601.29 |
5.97% | 567.41 |
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| 四层板 | 739.33 | 7.64% | 686.88 | 0.32% | 684.72 |
|---|---|---|---|---|---|
| 六层板 | 980.37 | -2.92% | 1,009.87 | -2.89% | 1,039.89 |
| 八层及以上板 | 1,522.11 | -5.16% | 1,604.85 | -5.10% | 1,691.03 |
| 总体平均价格 | 760.20 | 2.93% | 738.59 | 0.80% | 732.71 |
报告期内，公司产品价格较为稳定。
2012 年，公司在保持销售价格稳定的同时承接了部分高售价的双面板和四 层板订单，包括汽车电子板和智能手机配套板，带动2012 年双面板单价上涨 5.97%。此外，受到细分产品型号变化，八层板销售价格下调超过5%，但由于八 层板占公司销售额比例较低，对公司盈利能力影响较小。当年公司总体销售价格 上涨0.80%。
2013 年，公司双面板、六层板销售价格波动较小，而四层板价格上涨达 7.64%，主要由于当期公司降低了价格较低的电子计算机主机四层板销售量，主 要生产定价较高的汽车电子板和智能手机配套板等产品，带动四层板平均销售价 格走高，并带动本期产品销售价格总体较上年增长2.93%。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本分别为223,823.31 万元、214,598.80 万元及 190,364.75 万元，2011 年、2012 年及2013 年公司营业成本分别较上年同期增 长8.26%、下降4.12%、11.29%。
报告期内，公司的营业成本构成如下：
单位：万元
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 119,584.02 | 62.82% | 145,481.64 | 67.79% | 155,095.68 | 69.29% |
| 直接人工费用 | 27,530.56 | 14.46% | 25,529.20 | 11.90% | 25,994.14 | 11.61% |
| 折旧费用 | 9,686.48 | 5.09% | 9,410.42 | 4.39% | 9,316.39 | 4.16% |
| 能源费 | 19,175.19 | 10.07% | 20,169.84 | 9.40% | 19,492.41 | 8.71% |
| 其他制造费用 | 14,388.50 | 7.56% | 14,007.70 | 6.53% | 13,924.69 | 6.22% |
| 营业成本合计 | 190,364.75 | 100.00% | 214,598.80 | 100.00% | 223,823.31 | 100.00% |
280
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直接材料是公司营业成本中最主要的组成部分，报告期内直接材料占营业成 本的比重分别为69.29%、67.79%、62.82%，占比较为稳定。其余营业成本，包括 人工费用、折旧费用、能源费、其他制造费用等合计占成本总额的三成至四成左 右。
2、营业成本变动趋势及原因
报告期内，公司营业成本各项构成的变动趋势如下：
| 同比增长百分比 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|
| 直接材料 | -17.80% | -6.20% |
| 直接人工费用 | 7.84% | -1.79% |
| 折旧费用 | 2.93% | 1.01% |
| 能源费 | -4.93% | 3.48% |
| 其他制造费用 | 2.72% | 0.60% |
| 营业成本合计 | -11.29% | -4.12% |
2012年公司营业成本较2011年小幅下降,下降幅度大于营业收入下降幅度， 主要原因是2012年公司主要原料覆铜板、铜箔、铜球、树脂片等的采购价格均出 现不同程度的下滑。
2013年公司营业成本较2012年下滑11.29%，同期营业收入下滑的6.65%，营 业成本下滑幅度相较于营业收入更大，主要原因是本期公司主要原材料采购均价 持续下滑，导致本期单位直接材料成本较2012年下滑超过9.37%所致。
关于原材料采购价格变动原因的具体分析请参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、（五）1、（3）主要原材料的价格情况”中的相关内容。
3、单位营业成本变动趋势
若不考虑产品层数，仅以各期产品销售量作为测算基数。报告期内，公司单 位营业成本构成及变动趋势如下：
单位：元
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 每平方米成本 | 增长 | 每平方米成本 | 增长 | 每平方米成本 | |
| 直接材料 | 350.52 | -9.37% |
386.76 |
-2.56% | 396.92 |
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| 直接人工费用 | 80.70 | 18.90% |
67.87 |
2.03% |
66.52 |
|---|---|---|---|---|---|
| 折旧费用 | 28.39 | 13.47% |
25.02 |
4.95% |
23.84 |
| 能源费 | 56.21 | 4.83% |
53.62 |
7.50% |
49.88 |
| 其他制造费用 | 42.18 | 13.27% |
37.24 |
4.49% |
35.64 |
| 营业成本合计 | 557.99 | -2.19% |
570.51 |
-0.40% | 572.80 |
2012年，公司原材料价格小幅下降，抵消了人工费用、能源费用及折旧费用 等生产成本增加的影响，本期单位营业成本比上期小幅下降0.40%。
2013年，公司原材料价格持续下降，抵消了人工费用、能源费用及折旧费用 等生产成本增加的影响，本期单位营业成本比上期略微下滑2.19%。
（三）毛利率分析
1、毛利率水平
报告期内，公司毛利、毛利率水平以及变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 259,349.02 | -6.65% | 277,821.97 | -2.96% | 286,305.01 |
| 毛利 | 68,984.27 | 9.11% | 63,223.17 | 1.19% | 62,481.69 |
| 毛利率 | 26.60% | 16.87% | 22.76% | 4.31% | 21.82% |
2011年至2013年，公司毛利分别为62,481.69万元、63,223.17万元及 68,984.27万元，呈现稳定增长。报告期内公司毛利率分别为21.82%、22.76%及 26.60%，2011年、2012年毛利率水平较为稳定，2013年受到原材料成本下降和产 品销售单价提升的影响，毛利率小幅上涨3.84个百分点。在全球经济不景气的 2012年和2013年，公司利用合理的销售策略和成本控制，实现了产品销售单价的 小幅上涨和原材料采购成本的下降，保证了毛利率的持续上涨。
2、分地区产品销售的毛利率水平
报告期内，公司分内销、外销的产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 销售收入 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 | |||||
| 内销 | 42,145.56 | 16.25% | 9,906.77 | 14.36% | 23.51% |
| 外销 | 217,203.46 | 83.75% | 59,077.50 | 85.64% | 27.20% |
| 总计 | 259,349.02 | 100.00% | 68,984.27 | 100.00% | 26.60% |
| 2012 年 | |||||
| 内销 | 27,030.01 | 9.73% | 7,501.65 | 11.87% | 27.75% |
| 外销 | 250,791.96 | 90.27% | 55,721.52 | 88.13% | 22.22% |
| 总计 | 277,821.97 | 100.00% | 63,223.17 | 100.00% | 22.76% |
| 2011 年 | |||||
| 内销 | 30,250.32 | 10.57% | 8,146.14 | 13.04% | 26.93% |
| 外销 | 256,054.69 | 89.43% | 54,335.55 | 86.96% | 21.22% |
| 总计 | 286,305.01 | 100.00% | 62,481.69 | 100.00% | 21.82% |
从上表可见，报告期内，内销和外销的毛利率变动趋势与公司总体毛利率变 动趋势基本保持一致。
2011 年至2012 年期间内，内销毛利率略高于外销5 个百分点左右，主要原 因为：（1）人民币兑美元汇率持续升值，公司境外销售均以美元定价，公司境外 销售毛利率因此受到不利影响；（2）公司对境内外不同客户实行差异化定价。公 司期间内境内客户的主要下游市场为通讯设备等，而境外客户的主要下游市场则 主要为个人电脑、游戏机等，由于境内外客户针对的下游细分市场不同，相应的 价格敏感度也存在区别，致使公司产品内外销毛利率存在差异。
2013 年，公司内销毛利率较外销毛利率低3.69%。内销毛利率本期较上年有 所降低，主要原因是本期公司与销售毛利率相对较低的Cowin（纬创）的销售模 式发生改变，由原本报关出口改为直接对Cowin（纬创）境内工厂进行销售，故 本期Cowin（纬创）销售业务由外销业务转为内销业务核算。本期外销毛利率较 上期上涨4.98%，除了上述因素影响外，主要是由于本期原材料采购价格下降和 销售价格小幅上涨导致，具体原因请参见本节“（三）毛利率分析”之“ 4、报 告期内公司毛利率变动的原因”之“（2）2013 年毛利率持续增长原因分析”相 关内容。
3、各类别产品的毛利率水平
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报告期内，公司各类别产品的毛利及毛利率情况如下表：
单位：万元
| 产品类别 | 销售收入 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 | |||||
| 双面板 | 54,826.28 | 21.14% | 16,727.95 | 24.25% | 30.51% |
| 四层板 | 137,278.44 | 52.93% | 33,034.76 | 47.89% | 24.06% |
| 六层板 | 56,701.33 | 21.86% | 15,230.17 | 22.08% | 26.86% |
| 八层及以上板 | 10,542.97 | 4.07% | 3,991.38 | 5.79% | 37.86% |
| 总计 | 259,349.02 | 100.00% | 68,984.26 | 100.00% | 26.60% |
| 2012 年 | |||||
| 双面板 | 46,870.80 | 16.87% | 12,814.03 | 20.27% | 27.34% |
| 四层板 | 156,504.70 | 56.33% | 30,441.56 | 48.15% | 19.45% |
| 六层板 | 65,283.18 | 23.50% | 16,538.85 | 26.16% | 25.33% |
| 八层及以上板 | 9,163.29 | 3.30% | 3,428.73 | 5.42% | 37.42% |
| 总计 | 277,821.97 | 100.00% | 63,223.17 | 100.00% | 22.76% |
| 2011 年 | |||||
| 双面板 | 40,393.87 | 14.11% | 9,315.62 | 14.91% | 23.06% |
| 四层板 | 171,683.22 | 59.97% | 33,413.40 | 53.48% | 19.46% |
| 六层板 | 67,326.46 | 23.52% | 17,281.30 | 27.66% | 25.67% |
| 八层及以上板 | 6,901.46 | 2.41% | 2,471.37 | 3.96% | 35.81% |
| 总计 | 286,305.01 | 100.00% | 62,481.69 | 100.00% | 21.82% |
从上表可见，总体来说，层数越高的印刷线路板的毛利率水平越高，对毛利 的贡献程度也越大。六层及以上板相对于双面板，四层板而言毛利率较高，对公 司毛利增长的贡献程度超过其对公司销售收入的贡献程度。
本公司主要以生产四层板为主，2011年至2013年，公司四层板销售占销售收 入的比例分别为59.97%、56.33%及52.93%。报告期内，公司四层板所针对的下游 产品主要为主机、游戏机及汽车电子板，其中主机板的市场竞争相对更加充分。 报告期内，为确保一定的市场份额，针对部分规模较大、合作关系较为稳定的客 户，如微星、和硕、伟创力等公司，公司的四层板产品定价较低，影响了公司四
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层板的毛利率水平；而在双面板方面，公司获得的双面板订单质量较高，双面板 采购客户对价格相对不敏感，故报告期内公司双面板的毛利率水平反而较高。 2012年，公司承接了部分高附加价值的通讯类电子消费品和汽车电子板订单，特 别是本期苹果智能手机配套板订单增加，整体拉高了双面板毛利，2012年双面板 毛利率较上期增长4.28%，高于同期四、六层板毛利率。2013年,双面板仍然维持 较高的毛利率水平。
4、报告期内公司毛利率变动的原因
（1）2012年毛利率水平变动原因分析
公司2012 年毛利率为22.76%，较2011 年全年毛利率21.82%小幅上涨0.94 个百分点,导致毛利率波动的主要原因包括原材料价格波动、产品销售价格小幅 增长、能源成本以及人工成本的增加。
2011 年8 月起，LME 三个月期铜价格高位回落，小幅震荡下滑，2012 年年 初LME 三个月期铜价格曾出现小幅度回升，但从3 月开始价格恢复平稳。总体来 说，2012 年国际平均铜价对比上年全年有所下降，导致公司本期覆铜板、铜箔、 铜球等主要原料的采购价格小幅下滑。
此外，2012 年公司在保障销售价格稳定的同时增加部分定价较高产品订单 量，特别是汽车电子板和智能手机配套板的销售份额增加，公司主要产品双面板 和四层板价格呈不同程度上涨，带动2012 年公司产品平均销售价格较2011 年提 升了0.80%。
总体来说，2012 年，公司单位电价提升导致能源成本小幅增长，单位人工 费用、折旧费用和上期比较略有增加。然而，本期原材料价格下滑，销售价格小 幅提升，有效抵消了该部分成本增加的影响，带动公司2012 年销售毛利率小幅 增长。
（2）2013年毛利率持续增长原因分析
2013年，公司期间毛利率为26.60%，较2012年全年毛利率小幅上涨3.84个百 分点，导致毛利率持续增长的具体原因如下：
①原材料成本持续下滑，抵消了人工成本及其他制造费用上涨对利润的影 响；
受市场环境变化影响，2013年公司使用的主要原材料价格持续下跌，覆铜板、 铜箔、铜球、树脂片、油墨及干菲林的采购价格较上年均有下降。
原材料 单位 2013 年 2012 年
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| 采购均价 | 增长 | 采购均价 | ||
|---|---|---|---|---|
| 覆铜板 | 元/平方米 | 82.51 | -10.56% | 92.25 |
| 铜箔 | 元/公斤 | 65.03 | -7.82% | 70.55 |
| 铜球 | 元/公斤 | 48.26 | -8.37% | 52.67 |
| 树脂片 | 元/平方米 | 11.20 | -1.41% | 11.36 |
| 干菲林 | 元/平方米 | 4.55 | -4.21% | 4.75 |
| 油墨 | 元/公斤 | 59.86 | -0.94% | 60.43 |
特别是受到国际铜价持续下滑的影响， LME三个月期铜价格在2013年期间持 续走低，从期初的8,200美元/吨回落至7,374美元/吨，波动幅度较大，对公司主 要原材料覆铜板、铜箔、铜球的年采购价格影响较大。2013年，公司主要原材料 覆铜板、铜箔、铜球的年采购均价较2012年分别下降10.56%、7.82%、8.37%。
公司主要原材料采购均价的下滑，引致本期直接材料成本降低，使得公司能 够在人工成本及其他成本上涨的情况下，保持毛利率稳定增长。
②产品结构的优化，有效带动本期产品销售价格提升；
本期，公司降低了毛利率较低的电子计算机主机板的销售量，提升产品附加 值及定价较高的汽车电子板和智能手机配套板销售占比，有效拉升了本期主要产 品四层板的产品销售单价。本期公司产品平均售价较2012年增长2.93%。
单位：元/平方米
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|
| 产品 | |||
| 销售均价 | 增长 | 销售均价 | |
| 双面板 | 604.37 | 0.51% | 601.29 |
| 四层板 | 739.33 | 7.64% | 686.88 |
| 六层板 | 980.37 | -2.92% | 1,009.87 |
| 八层及以上板 | 1,522.11 | -5.16% | 1,604.85 |
| 总体均价 | 760.20 | 2.93% | 738.59 |
③报告期内成品率不断提升，有利于产品单位成本下降；
本公司报告期内成品率情况如下：
期间 2013年 2012年度 2011年度
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成品率 95.32% 94.51% 94.03%
报告期内，公司成品率稳中有升，且保持了较高的水平。成品率较高，有利 于公司降低单位成本，提升毛利率水平。
综上所述，销售价格增长、原材料成本下滑及成品率的提升共同带动了2013 年公司产品毛利率较上期增长3.84 个百分点。
公司管理层预计，随着公司生产规模的扩大、国际大宗商品价格的波动以及 人民平均可支配收入的提升，公司未来的原材料及人工成本仍存在增长的可能。 公司将通过不断加大技术投入力度，加强生产环节管控，通过提高自动化生产水 平、提升公司成品率、提高高附加值产品产出及销售等措施，逐步缓解原材料及 人工成本上涨的压力，此外，随着公司生产规模的扩大，规模效应的发挥有利于 公司进一步降低部分单位固定成本及费用，有助于未来公司毛利率水平的稳定， 但上述措施无法完全避免未来公司毛利率水平发生波动、公司经营业绩出现下滑 的风险。有关该风险的具体描述，详见本招股说明书“重大事项提示”及“第四 节 风险因素”之“四、公司存在业绩下滑风险”中的主要内容。
5、公司毛利率水平与同行业上市公司的比较
（1）总体比较情况及分析
报告期内公司同行业上市公司中印刷线路板相关产品平均毛利率分别为 21.23%、17.70%、17.74%，具体情况如下：
| 公 司 | 主要产品类别 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 超声电子 | HDI 板和多层板 | 23.12% | 22.48% | 18.80% |
| 天津普林 | 双层及多层PCB | -0.02% | -8.85% | 8.71% |
| 超华科技 | 单面PCB | 20.02% | 20.13% | 20.88% |
| 沪电股份 | 双层及多层PCB | 19.64% | 22.14% | 23.97% |
| 兴森科技 | 双层及多层PCB | 30.85% | 40.45% | 38.10% |
| 中京电子 | 双层及多层PCB | 12.82% | 9.82% | 16.89% |
| 平均 | - | 17.74% | 17.70% | 21.23% |
| 本公司 | 双层及多层PCB | 26.60% | 22.76% | 21.82% |
资料来源：Wind资讯、各公司年报
注：上表中超声电子、超华科技、兴森科技的毛利率均为其印刷线路板业务毛利率。
2011年，本公司的毛利率与同行业上市公司的平均毛利率水平类似。
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2012年，受到北美、欧洲、日本三大经济体经济持续低迷及国内PCB市场竞 争激烈的影响，部分中小型PCB企业开工率明显不足，为了维持正常运营，该部 分中小型企业实施降低产品销售单价以维持市场份额的销售策略，导致行业内中 小企业毛利率下滑幅度较大。同行业上市公司中，天津普林和中京电子整体规模 较小，受到该部分因素影响较大，2012年天津普林和中京电子毛利率大幅下滑； 此外，上述同行业上市公司中兴森科技主要从事的是样板和小批量板的生产，其 产品毛利率明显高于同行业其他上市公司，公司毛利率与其从产品类型上存在一 定差异，可比程度相对较低。若剔除该部分公司的影响，行业毛利率为21.58%， 与本公司毛利率水平较为类似，且较上年剔除该部分公司影响后的行业平均毛利 率21.22%增长0.36个百分点，与公司毛利率变动趋势基本吻合。
2013年，超华科技毛利率维持稳定，超声电子、中京电子和天津普林毛利率 较上期分别增长0.64个百分点、3个百分点和8.83个百分点；沪电股份毛利率较 上期下滑2.50个百分点；兴森科技产品中样板和小批量板的合计毛利率较上期下 滑9.60个百分点，其中样板毛利率持续增长，导致其毛利率下滑的主要原因是该 期销售占比40.80%的小批量板毛利率受到新建宜兴项目和收购的英国EXCEPTION 公司产品毛利率较低的影响大幅下滑，从上期37.55%下滑至15.32%。2012年和 2013年间，兴森科技分产品类型毛利率情况如下：
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 公 司 | 主要产品类别 | 销售收入 占比 |
销售收入 占比 |
||
| 毛利率 | 毛利率 | ||||
| 兴森科技 | 样板 | 42.56% | 54.11% | 42.35% | 59.31% |
| 小批量板 | 15.32% | 40.80% | 37.55% | 38.69% | |
| SMT | 46.16% | 3.74% | 16.13% | 2.00% | |
| CAD | 10.54% | 1.35% | - | - |
（2）与超声电子、沪电股份的毛利率比较情况及分析
就单个公司而言，PCB行业各上市公司的毛利率水平各异，主要源于各公司 的产品结构及生产规模差异较大。如超声电子主要生产HDI板、多层板及液晶显 示器、覆铜板，超华科技除生产PCB外也进行覆铜板的生产，天津普林和中京电 子整体规模较小，兴森科技主要从事样板和小批量板业务，沪电股份主要生产高 端的十层以上的印刷线路板，上述公司的业务规模、产品结构与本公司不尽相同， 不具完全可比性。与公司规模相近且相对具可比性的上市公司为沪电股份及超声 电子。
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| 公 司 | 主要产品类别 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 超声电子 | HDI 板和多层板 | 23.12% | 22.48% | 18.80% |
| 沪电股份 | 双层及多层PCB | 19.64% | 22.14% | 23.97% |
| 依顿科技 | 双层及多层PCB | 26.60% | 22.76% | 21.82% |
资料来源：Wind资讯、各公司年报
① 本公司与超声电子的毛利率比较情况
从上表可以看出，超声电子报告期内毛利率持续增长。
Ⅰ、2012年超声电子的毛利率上涨，变动幅度大于本公司变动幅度，当年其 印制线路板销售收入较上年小幅下滑1.54%，而印刷线路板营业成本较上年下滑 达5.28%。超声电子在其年报中披露是由于其成本控制力度加强和产品结构变化 带动了当年毛利率的大幅增长。
Ⅱ、2013年，超声电子印刷线路板毛利率增长0.64个百分点，增长幅度低于 本公司。通过其年报披露的印刷线路板销售收入与销售量比较可以得出其当年印 刷线路板产品销售单价下滑较为明显，达2.53%；而其产品的单位营业成本大幅 下降3.33%，使得超声电子能够在2013年印刷线路板销售单价下滑幅度较大的情 况下实现毛利率小幅增长。
2013年，本公司通过产品结构调整，增加了高产品附加值的通讯产品板和汽 车电子板的销售占比；报告期内本公司和Flextronics（伟创力）、Cowin（纬创）、 Jabil（捷普）等多家知名企业合作关系稳定，公司具备一定的议价能力，销售 均价较上期上涨2.93%。
综合考虑上述超声电子和本公司销售单价变动趋势不同的影响，2013年超声 电子和本公司在单位营业成本变动趋势和幅度上基本吻合。2013年超声电子和本 公司印刷线路板产品销售单价和单位营业成本比较如下：
| 公 司 | 销售单价变动趋势 | 单位营业成本变动趋势 |
|---|---|---|
| 超声电子 | -2.53% | -3.33% |
| 依顿科技 | 2.93% | -2.19% |
② 本公司与沪电股份的毛利率比较情况
Ⅰ、2011年，本公司毛利率水平与沪电股份均稳中有升，本公司毛利率升幅 略高于沪电股份，毛利率波动趋势基本吻合。
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Ⅱ、总体来说，2012年公司毛利率水平和沪电股份基本类似。2012年，受到 原材料成本小幅下滑及销售收入略微上涨的影响，本公司毛利率水平较上期小幅 上涨0.94个百分点。相比而言，沪电股份毛利率在原材料价格下降的情况下，呈 小幅下滑1.83个百分点。造成毛利率波动趋势略有不同的主要原因是：Ⅰ、沪电 股份产品中毛利率较高的高端板，特别是航天航空板，受到欧美经济疲软和通讯 基站等基础设施投资衰退的影响，本期销售额和销售占比下滑；Ⅱ、沪电股份本 期其他制造费用大幅度上涨；Ⅲ、人工成本增加对沪电股份毛利率下滑产生了一 定影响。
本公司生产的产品主要以二至六层板为主，作为国内该类型板的主要供应 商，公司在客户订价和客户选择上拥有优势，特别是本期销售单价较高的智能手 机配套双层板销售份额的提升，带动公司本期总体销售单价上涨0.80%；此外， 公司在国际铜价下滑的情况下，利用合理的成本控制和采购策略，单位原材料成 本较上期下滑2.56%，抵消了人工成本上涨影响，带动了公司本期毛利率小幅上 涨。
Ⅲ、2013年，本公司毛利率上涨3.84个百分比，反观沪电股份毛利率该期下 滑2.50个百分比，公司毛利率变动趋势与沪电股份存在差异。导致沪电股份毛利 率下滑的主要原因是：
ⅰ、沪电股份2013年新建昆山新厂完成基建，现正处于设备安装、调试和试 生产阶段，黄石新厂处于初期基建阶段，其现阶段应用在4G等领域的中高端印制 电路板暂时仍主要使用老厂原有设备生产，受设备精密度等因素的影响，沪电股 份整体良品率从88.27%下滑至85.42%，导致沪电股份该期生产成本上涨；而本公 司报告期内生产情况未发生变化，报告期内成品率稳中有升，且保持了较高的水 平，从而降低了单位成本。
ⅱ、沪电股份产品集中度较高，受通讯市场波动影响较大；
2012年、2013年沪电股份分产品类型的销售收入情况如下：
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 分类 | ||||
| 销售额（万元） | 比例（%） | 销售额（万元） | 比例（%） | |
| 企业通讯市场板 | 202,979.32 | 71.19 | 213,515.42 | 71.51 |
| 办公工业设备板 | 19,274.34 | 6.76 | 21,826.29 | 7.31 |
| 汽车板 | 60,930.86 | 21.37 | 60,044.68 | 20.11 |
| 航空航天板 | - | 0.00 | 29.86 | 0.01 |
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| 消费电子板 | 1,283.06 | 0.45 | 2,537.94 | 0.85 |
|---|---|---|---|---|
| 其它 | 655.78 | 0.23 | 627.02 | 0.21 |
| 合计 | 285,123.36 | 100.00 | 298,581.21 | 100.00 |
注：以上数据来源自沪电股份2012年和2013年年报；沪电股份2011年年报未按照产品类 型披露销售收入数据。
通过上表可以看出，沪电股份销售收入主要来自于企业通讯市场板，2012 年和2013年销售占比超过70%，产品集中度相对较高。根据沪电股份2012年年报 的披露，其当年主要客户包括华为技术科技有限公司、鸿海集团、Nokia和Siemens Group等，这些客户均属于通讯行业产品供应商。若通讯相关产品市场发生较大 变化，将会对沪电股份的业绩造成影响。
本公司产品应用领域分散度较高，主要包括电子消费品、计算机相关产品、 通讯产品和汽车电子产品等，局部市场发生变化对本公司业绩造成影响的程度较 低。
报告期内本公司分产品类型的销售收入情况如下：
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分类 | ||||||
| 销售额 （万元） |
比例 （%） |
销售额 （万元） |
比例 （%） |
销售额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 计算机相关 | 68,526.24 | 26.42 | 96,112.85 | 34.60 | 92,652.02 | 32.36 |
| 电子消费品 | 81,198.28 | 31.31 | 88,565.55 | 31.88 | 81,750.71 | 28.55 |
| 通讯产品 | 58,462.45 | 22.54 | 43,391.99 | 15.62 | 63,897.82 | 22.32 |
| 工业控制 | 19,216.90 | 7.41 | 21,173.35 | 7.62 | 26,744.53 | 9.34 |
| 汽车电子 | 29,274.07 | 11.29 | 24,263.86 | 8.73 | 17,094.56 | 5.97 |
| 医疗仪器 | 553.34 | 0.21 | 1,433.23 | 0.52 | 2,252.89 | 0.79 |
| 其它 | 2,117.73 | 0.82 | 2,881.14 | 1.04 | 1,912.48 | 0.67 |
| 合计 | 259,349.02 | 100.00 | 277,821.97 | 100.00 | 286,305.01 | 100.00 |
ⅲ、报告期沪电股份新厂储备员工增加导致人工成本增长，也对沪电股份本 期毛利率波动产生一定程度影响。
（四）影响盈利能力的其他原因分析
影响公司净利润水平的其他因素主要如下：
291
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单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 2,615.46 | 3,750.64 |
4,504.43 |
| 销售费用率 | 1.01% | 1.35% | 1.57% |
| 管理费用 | 20,226.48 | 19,202.72 |
19,427.26 |
| 管理费用率 | 7.80% | 6.91% | 6.79% |
| 财务费用 | 2,674.10 | 1,111.63 |
3,104.19 |
| 财务费用率 | 1.03% | 0.40% | 1.08% |
| 资产减值损失 | 381.00 | -193.28 |
543.84 |
| 资产减值损失率 | 0.15% | 0.00% | 0.19% |
| 合计费用 | 25,897.03 | 23,871.71 |
27,579.72 |
| 合计费用率 | 9.99% | 8.66% | 9.63% |
注：销售费用率、管理费用率、财务费用率、资产减值损失率、合计费用率为销售费用、 管理费用、财务费用、资产减值损失、合计费用除以营业收入计算而得。
总体而言，公司的管理费用和销售费用变动趋势与公司销售收入变动趋势一 致： 2012年公司销售费用下降幅度较大，较2011年下降16.73%，主要是由于2012 年公司加强了生产控制，产品成品率和产品质量提升，实际发生的质量索赔费用 较2011年下降855.36万元。2013年,在销售收入略有下降的情况下，公司销售费 用下滑幅度较销售收入下滑幅度大，主要是由于公司本期在生产品质进一步提升 的情况下,改进质检流程,增加机械复检及电测试流程的覆盖率,对生产中缺陷板 采取不返修直接报废处理,使得本期实际发生的质量索赔额大幅下降。
公司财务费用则主要为利息支出和汇兑损益。
1、销售费用分析
报告期内，公司的销售费用分别为4,504.43万元、3,750.64万元及2,615.46 万元，销售费用率分别为1.57%、1.35%及1.01%。2012年，公司加强了生产管理， 有效提高了产品成品率及产品质量，实际发生的质量索赔费用较2011年下降 855.36万元，导致本期销售费用较2011年下降16.73%。2013年，销售费用下滑的 主要原因是公司改进生产产品质量控制流程，加大对出库产品合格率的控制，导 致实际发生质量索赔费用进一步下降。
报告期内公司与同行业上市公司销售费用率的比较情况如下：
292
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| 公 司 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 超声电子 | 2.83% | 2.60% | 2.64% |
| 天津普林 | 1.69% | 2.08% | 1.66% |
| 超华科技 | 3.55% | 2.98% | 2.43% |
| 兴森科技 | 7.09% | 7.88% | 7.56% |
| 沪电股份 | 4.79% | 4.32% | 4.13% |
| 中京电子 | 1.76% | 1.41% | 1.34% |
| 平均 | 3.62% | 3.54% | 3.29% |
| 本公司 | 1.01% | 1.35% | 1.57% |
数据来源：各公司披露的年度报告
由上表可见，公司的销售费用率与同行业上市公司相比，处于较低的水平， 主要原因为本公司以境外销售为主，境外市场相对较为成熟，销售费用相对较低； 此外，上述各公司销售模式和生产规模存在差异，部分同行业公司整体规模较公 司小，在近年来印刷线路板市场竞争形势下，销售费用处于较高水平。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用逐步提高；管理费用率小幅提升，但保持在合理水 平。报告期内，公司的管理费用分别为19,427.26万元、19,202.72万元及 20,226.48万元，管理费用率分别为6.79%、6.91%及7.80%。报告期内公司的管理 费用较高，主要源于较高的研发费用。公司为提升技术水平，持续加大了产品研 发投入，报告期内公司研发费用的情况具体如下:
单位：万元
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 研发费用 | 8,648.65 | 8,458.16 |
8,858.75 |
| 年增长率 | 2.25% | -4.52% |
2.65% |
| 占管理费用的比例 | 42.76% | 44.05% |
45.60% |
| 占营业收入的比例 | 3.33% | 3.04% |
3.09% |
此外，公司的管理人员工资、社保及福利费用等支出相应增加，导致报告期 内公司相关管理费用增加。
报告期内本公司与同行业上市公司管理费用率的比较情况如下：
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| 公 司 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 超声电子 | 9.54% | 8.54% | 7.17% |
| 天津普林 | 7.46% | 8.03% | 6.48% |
| 超华科技 | 5.43% | 5.05% | 4.08% |
| 兴森科技 | 15.22% | 15.95% | 14.94% |
| 沪电股份 | 5.41% | 5.46% | 6.15% |
| 中京电子 | 10.18% | 8.74% | 8.45% |
| 平均 | 9.56% | 8.63% | 7.88% |
| 依顿科技 | 7.80% | 6.91% | 6.79% |
数据来源：各上市公司年报
总体来说，报告期内本公司管理费用率持续增长，变动幅度不大。与同行业 上市公司比较，略低于同行业上市公司管理费用率，体现出公司较强的管理能力。
3、财务费用分析
报告期内，公司的财务费用分别为3,104.19万元、1,111.63万元及2,674.10 万元。报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 利息支出* | 20.50 | 451.85 | 689.27 |
| 减：利息收入 | 1,150.56 | 166.35 | 96.92 |
| 汇兑损益 | 3,689.02 | 555.33 | 2,235.06 |
| 其他 | 115.14 | 270.79 | 276.77 |
| 合计 | 2,674.10 | 1,111.63 | 3,104.19 |
注*：公司的利息支出主要包括短期借款及进口押汇利息两大部分。
2012年度公司财务费用大幅下降，主要是由于公司本期利用流动资金及时偿 还了银行借款导致利息支出有所下降，2012年末公司短期借款余额从上期末 28,411.20万元下降至10,255.80万元。同时，2012年，人民币对美元汇率较为稳 定，未出现较大幅度波动。2012年期末人民币较2011年末小幅升值，升值幅度较 2011年大幅下降，本期公司产生汇兑损益555.33万元，较2011年下降1,679.73
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万元。
2013年，公司财务费用较去年同期增长幅度较大，主要是由于本期人民币汇 率升值幅度较快的影响，导致本期汇兑损失增加。
报告期内，美元兑人民币汇率的变动情况如下：
| 项 目 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
|---|---|---|---|
| 美元兑人民币汇率(期末) | 6.0969 | 6.2855 | 6.3009 |
| 美元兑人民币汇率(全期平均) | 6.1478 | 6.3125 | 6.4588 |
| 期末汇率升值幅度 | 3.00% | 0.24% | 4.86% |
| 全期平均汇率升值幅度 | 2.61% | 2.27% | 4.79% |
公司汇兑损益主要是每期期末按照期末汇率对报表进行折算产生的未实现 汇兑损益，公司账面外汇核算的资产项目较负债类项目高，当人民币升值时，产 生汇兑损失，当人民币贬值时，产生汇兑收益。
2013年公司在期末人民币升值幅度略低于2011年的情况下，汇兑损失反而较 2011年高的主要原因是：（1）2013年公司账面核算的外汇资产项目与负债类项 目间差额较2011年高；（2）2013年在人民币持续升值的情况下，公司为避免未 来产生较高的汇兑损失，加大外币货币资金在本期结汇金额，产生较高的已实现 汇兑结算损失。
2013年公司财务费用中利息收入的增加主要来自于本期新增银行定期存款 利息。
4、资产减值损失分析
报告期内各年度公司计提资产减值损失的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 坏账损失 | 499.40 | 95.98 |
434.63 |
| 存货跌价损失 | -118.40 | -289.26 |
109.21 |
| 合计 | 381.00 | -193.28 |
543.84 |
坏账损失和存货跌价损失变动的原因请参阅本节“（一）资产结构分析”的 相关内容。
295
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5、营业外收入和营业外支出的分析
报告期内营业外收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置利得合计 | 6.06 | 4.39 | - |
| 政府补助 | 175.66 | 758.33 | 577.05 |
| 罚款收入 | 0.98 | 0.73 | 16.11 |
| 其他 | 10.24 | 22.10 | 39.09 |
| 合计 | 192.94 | 785.55 | 632.25 |
公司的营业外收入主要为政府奖励和非流动资产的处置收入，金额均较小。 报告期内，公司营业外支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损失合计 | 7.93 | 0.89 | 2.32 |
| 对外捐赠支出 | 82.00 | 27.20 | 43.00 |
| 罚款及滞纳金 | 1.91 | - | 0.02 |
| 其他 | - | 0.80 | 0.00 |
| 合计 | 91.84 | 28.90 | 45.34 |
公司的营业外支出主要为固定资产清理、捐赠支出、赞助及罚金等。报告期 内的营业外支出均较小。
6、所得税分析
2010 年12 月28 日，公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201044000422，有效期为三年。 《中华人民共和国企业所得税法》（自2008 年1 月1 日起实施）第二十八条规定，“„„国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税。” 根据该规定，公司2010 年至2012 年可减 按15%的税率征收企业所得税。2013 年公司未进行高新技术企业资质的复审申 请，当年恢复正常所得税税率，税率为25%。
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单位：万元
| 项目 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | |
| 当期所得税 | 10,530.55 | 73.20% | 6,080.10 | 16.59% | 5,214.84 | 28.76% |
| 递延所得税费用 | -761.21 | - | -54.04 | - | -38.09 | - |
| 所得税费用 | 9,769.34 | 62.12% | 6,026.05 | 16.41% | 5,176.75 | 40.86% |
| 利润总额 | 41,934.38 | 7.88% | 38,869.69 | 13.56% | 34,228.97 | 7.72% |
| 综合所得税率 | 23.30% | - | 15.50% | - | 15.12% | - |
当期所得税费用为根据当期应纳税所得额计算的当期应缴纳的企业所得税； 递延所得税费用为期末与期初递延所得税资产（或递延所得税负债）的差额。
（五）利润变动趋势及原因分析
1、利润变动趋势
报告期内，公司主要利润指标的变动趋势如下表：
单位：万元
| 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 259,349.02 | -6.65% | 277,821.97 | -2.96% | 286,305.01 |
| 营业成本 | 190,364.75 | -11.29% | 214,598.80 | -4.12% | 223,823.31 |
| 营业利润 | 41,833.28 | 9.76% | 38,113.04 | 13.29% | 33,642.05 |
| 利润总额 | 41,934.38 | 7.88% | 38,869.69 | 13.56% | 34,228.97 |
| 净利润 | 32,165.04 | -2.07% | 32,843.64 | 13.05% | 29,052.22 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
-2.07% | 32,843.64 | 13.05% | 29,052.22 | |
| 32,165.04 |
2012年，公司保持了销售单价的持续上涨，原材料价格小幅回落，维持经营 业绩稳定增长。2013年，公司在销售收入下滑的情况下，通过控制原材料成本， 保持营业利润的小幅增长。
2、利润水平变动原因分析
报告期内公司各年度收入、净利润增长率和毛利率情况如下：
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| 年份 | 收入增长率 | 毛利率 | 费用率(含三项费用 和资产减值费用) |
净利润增长率 |
|---|---|---|---|---|
| 2013年度 | -6.65% | 26.60% | 9.99% | -2.07% |
| 2012年度 | -2.96% | 22.76% | 8.66% | 13.05% |
| 2011年度 | 8.52% | 21.82% | 9.63% | 3.39% |
由上表可以看出：
（1）销售收入方面， 2012年受到公司现有产能规模限制和全球经济形势疲 软的影响，公司销售收入增长趋势放缓，较上期为下降2.96%。2013年，受到全 球经济疲软及公司调整产品结构的影响，本期销售收入较上年下降6.65%。
（2）毛利率方面，2011年至2012年期内公司毛利率保持相对稳定，略有增 长；进入2013年受到销售价格增长及原材料价格持续下滑的影响,期间毛利率增 长3.84%。2011年，公司在原材料价格和人工成本都上涨的情况下，通过加强成 本管理及合理调整销售价格，维持了毛利率的稳定。2012年起，原材料价格回落 和销售价格持续提升导致毛利率持续上涨。有关毛利率变动的解释参见上文中关 于“毛利率分析”的相关内容。
报告期内，公司毛利率的变动来源于销售定价、原材料价格波动、成品率等 因素的变动，单一因素发生变动时对毛利率的影响幅度情况如下：
| 项目 | 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
|---|---|---|---|---|
| 期间毛利率 | 26.60% | 22.76% | 21.82% | |
| 主要原材料价 格波动对毛利 率影响 |
覆铜板 | 2.01% | 1.52% | -0.33% |
| 铜箔 | 0.31% | 0.38% | -0.12% | |
| 铜球 | 0.42% | 0.59% | -0.60% | |
| 树脂片 | 0.07% | 0.07% | -0.33% | |
| 主要原材料价格波动对毛利率影响合计 | 2.81% | 2.56% | -1.38% | |
| 人工成本波动对毛利率影响 | -1.10% | -0.43% | -2.39% | |
| 水电成本变动对毛利率影响 | -0.03% | -0.30% | -0.01% | |
| 销售定价变动对毛利率影响 | 2.19% | 0.63% | 4.07% | |
| 成品率变动对毛利影响 | 0.63% | 0.38% | 0.94% |
注：上表中原材料价格波动、人工成本波动、水电成本变动、成品率变动对毛利率的影
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响幅度分析是建立在销售收入定价不变和其他成本不变的基础上计算得出。销售定价变动对 毛利率的影响是建立在其他所有成本因素不变的前提下计算得出。
（3）期间费用方面，报告期内公司的各项费用增长幅度和销售收入变动幅 度基本匹配，报告期内合计费用率维持在8.66%至9.99%间，基本维持稳定。
（4）所得税税率变动，2013年公司母公司所得税税率从原本15%上调至25%， 导致2013年净利润在利润总额较上期同期增长7.88%情况下，反而小幅度下滑 2.07%。
其余影响公司净利润表现的项目，包括资产减值损失、营业外收支，在报告 期内金额均较小，对公司的经营业绩未造成显著影响。具体内容参见上文中“影 响盈利能力的其他原因分析”部分。
综上所述，2012年，受到原材料价格下降和销售价格提升影响，公司毛利率 小幅上涨；同时，由于人民币汇率趋于稳定及银行借款费用减少，公司财务费用 下降，2012年净利润对比上年同期增长13.05%。2013年,公司降低产品附加值较 低的订单量,有效提升当期销售单价,同时受到国际铜价持续下滑的影响,公司本 期采购的主要原材料价格持续下滑,带动本期毛利率上涨3.84个百分点；但与上 期同期相比,公司销售收入下滑6.65%。此外，由于受到人民币升值和所得税税率 变动的影响,2013年公司净利润比上年同期下滑2.07%。
3、影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素
综合上述报告期内公司经营业绩的表现及影响因素分析，影响本公司盈利连 续性和稳定性的主要因素包括销售量、销售价格、原材料价格、人民币汇率和产 品报废率。
（1）销售量
2011年，公司各类产品的市场需求旺盛，销售量有所增长；进入2012年，受 到全球经济环境影响，销售量较同期小幅下降。2013年受到市场环境及公司销售 产品结构调整的影响，销售量持续下降。具体情况请参阅本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（四）公司主要产品的产销情况”的相关内容。
公司管理层认为，未来全球对印刷线路板的需求仍然较大，而国内随着信息 化、数字化时代的来临，以及全球电子产品制造商在中国投资设厂的趋势加快， 对印刷线路板的需求将更为旺盛。公司已制订了“稳定国际市场，积极开拓国内 市场”的销售策略，以保证产品销售量的持续增长。
（2）销售价格
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印刷线路板是绝大部分电子产品中不可缺少且无法替代的关键部件，就整个 行业而言，印刷线路板行业具有一定的定价能力；就单家印刷线路板生产商而言， 其在行业内定价能力的大小，主要取决于其生产规模的大小和产品质量的高低。 本公司的生产规模和销售规模均居国内同业前列，产品质量稳定可靠，并可为客 户提供“一站式”的服务，是国内印刷线路板行业的领先者之一。与其余规模较 小的同业公司相比，公司具备一定的定价能力。
报告期内，公司主要采取“参照行业价格，考虑成本因素，进行自主定价” 的定价策略，产品的销售价格具体情况请参阅本节之“（一）营业收入分析”的 相关内容。报告期内公司销售单价持续增长。
公司管理层认为未来几年下游行业的需求依然旺盛，境内外印刷线路板，尤 其是多层板、HDI板等高端产品的需求将持续快速增长，价格将较为稳定。
（3）原材料价格
公司生产所需的原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球和树脂片，报告期内， 国际铜价存在一定程度波动，覆铜板、树脂片、铜箔和铜球的价格也随之波动， 在一定程度上影响了公司的经营业绩。
经测算，假定其他条件不变，覆铜板、树脂片、铜箔和铜球的价格波动对公 司毛利率影响的敏感性分析如下：
| 原材料 | 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 覆铜板 | 采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响 | -1.64% | -1.91% | -2.00% |
| 采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响 | -3.29% | -3.81% | -4.00% | |
| 铜箔 | 采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响 | -0.37% | -0.41% | -0.44% |
| 采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响 | -0.73% | -0.82% | -0.87% | |
| 铜球 | 采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响 | -0.41% | -0.46% | -0.50% |
| 采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响 | -0.81% | -0.92% | -1.00% | |
| 树脂片 | 采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响 | -0.50% | -0.52% | -0.53% |
| 采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响 | -0.99% | -1.04% | -1.06% |
公司管理层认为，公司具备一定的定价能力，可在一定程度上向下游客户转 移原材料价格上涨的风险，原材料价格的波动对公司的盈利能力不会产生重大影 响。报告期内公司毛利率持续增长。
（4）人民币汇率
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报告期内，公司产品大部分出口外销，并以美元标价结算，在其他条件不变 的情况下，人民币对美元升值对公司的毛利率有一定影响。
报告期内，美元兑人民币汇率的变动情况如下：
| 项 目 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
|---|---|---|---|
| 美元兑人民币汇率(期末) | 6.0969 | 6.2855 | 6.3009 |
| 美元兑人民币汇率(全期平均) | 6.1478 | 6.3125 | 6.4588 |
| 期末汇率升值幅度 | 3.00% | 0.24% | 4.86% |
| 全期平均汇率升值幅度 | 2.61% | 2.27% | 4.79% |
经公司测算，假定其他条件不变，人民币对美元升值对公司毛利率影响的敏 感性分析如下：
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 汇率上升1%对毛利率水平的影响 | -0.36% | -0.40% |
-0.39% |
| 汇率上升5%对毛利率水平的影响 | -1.86% | -2.09% |
-2.01% |
公司管理层认为，在人民币对美元升值预期下，公司将通过与客户的谈判提 高公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合适的毛利率水 平；同时，公司将积极开拓国内市场，减轻对国际市场的依赖；因此，人民币对 美元升值不会持续对公司的盈利能力产生重大不利影响。
（5）产品成品率
由于印刷线路板工艺复杂，涉及环节较多，其中任一环节出现漏洞，都会造 成产品报废，成品率降低。成品率的高低可对本公司的成本产生一定影响，从而 影响公司毛利率。
公司管理层认为，通过严格控制产品的生产流程，提高生产组织管理水平， 可有效提升公司的产品成品率。报告期内，公司的内部管理制度日趋完善，管理 水平不断提升。公司生产的产品质量优良，获得了客户的一致认可，未来由于报 废率提高而影响本公司毛利率的可能性较低。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | -1.87 | 3.50 | -2.32 |
| 计入当期损益的政府补助 | 175.66 | 758.33 | 577.05 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净 额 |
-72.69 | -5.17 | 12.18 |
| 所得税的影响数 | 26.97 | 114.77 | 88.32 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益合 计 |
74.13 | 641.89 | 498.59 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净 额占同期归属于母公司股东净利润的 比重 |
0.23% | 1.95% | 1.72% |
报告期内，公司非经常性损益以政府补助以及非流动资产处置损益为主，占 净利润比例较小，未对公司的经营成果产生重大影响。
（七）与同行业上市公司盈利能力的比较情况
1、与同行业上市公司销售净利率的比较情况
本公司与同行业上市公司报告期内销售净利率比较情况如下：
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 公 司 | |||||
| 变动幅度（百 分点） |
变动幅度（百 分点） |
||||
| 销售净利率 | 销售净利率 | 销售净利率 | |||
| 超声电子 | 4.77% | -1.69 | 6.46% | -0.37 | 6.83% |
| 天津普林 | -9.40% | 10.95 | -20.35% | -20.88 | 0.53% |
| 超华科技 | 5.91% | -2.49 | 8.40% | -2.40 | 10.80% |
| 沪电股份 | 5.97% | -3.46 | 9.43% | -1.02 | 10.45% |
| 兴森科技 | 8.80% | -5.99 | 14.79% | 1.16 | 13.63% |
| 中京电子 | 2.65% | 0.45 | 2.20% | -6.12 | 8.32% |
| 平均 | 3.12% | -0.37 | 3.49% | -6.31 | 8.43% |
| 本公司 | 12.40% | 0.58 | 11.82% | 1.67 | 10.15% |
数据来源：各上市公司年报
报告期内，公司销售净利率分别达到10.15%、11.82%以及12.40%，销售净利
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率逐年提升，其变动幅度略高于同比上市公司平均水平，反映出公司较强的盈利 能力。
报告期内，公司销售净利率的提升主要源于其主动调整产品结构以及优良的 成本控制能力，使得毛利率稳步提升，具体分析参见本节前述“（三）毛利率分 析”。报告期内，公司毛利率与同比上市公司毛利率对比情况如下：
| 公 司 | 变动幅度（单 位：百分点） |
变动幅度（单 位：百分点） |
2011 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
| 超声电子 | 23.12% | 0.64 | 22.48% |
3.68 | 18.80% |
| 天津普林 | -0.02% | 8.83 | -8.85% |
-17.56 | 8.71% |
| 超华科技 | 20.02% | -0.11 | 20.13% |
-0.75 | 20.88% |
| 沪电股份 | 19.64% | -2.50 | 22.14% |
-1.83 | 23.97% |
| 兴森科技 | 30.85% | -9.60 | 40.45% |
2.35 | 38.10% |
| 中京电子 | 12.82% | 3.00 | 9.82% |
-7.07 | 16.89% |
| 平均 | 17.74% | 0.04 | 17.70% |
-3.31 | 21.01% |
| 依顿科技 | 26.60% | 3.84 | 22.76% |
0.94 | 21.82% |
数据来源：各上市公司年报
同时，报告期内公司的三项费用率也低于同行业上市公司水平。报告期内， 公司期间费用（包含销售费用、管理费用以及财务费用）占营业收入的比例情况 如下：
| 公 司 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 超声电子 | 13.97% | 12.27% | 11.11% |
| 天津普林 | 10.37% | 10.77% | 9.07% |
| 超华科技 | 12.47% | 10.53% | 9.85% |
| 沪电股份 | 9.99% | 8.80% | 9.41% |
| 兴森科技 | 23.38% | 23.67% | 22.17% |
| 中京电子 | 11.09% | 8.76% | 9.99% |
| 平均 | 14.26% | 12.47% | 11.93% |
| 依顿科技 | 9.84% | 8.66% | 9.44% |
数据来源：各上市公司年报
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报告期内，公司三项费用率与沪电股份相当，二者均低于其他上市公司相关 指标，这主要源于二者较高的经营规模所带来良好的规模效应，相关分析详见本 节“（四）影响盈利能力的其他原因分析”相关内容。
2、与同行业上市公司加权平均净资产收益率的比较
报告期内，公司与同行业上市公司加权平均净资产收益率情况如下：
| 变动幅度 （单位：百 分点） |
变动幅度 （单位：百 分点） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公 司 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
| 超声电子 | 6.90% | -3.22 | 10.12% | -0.42 | 10.54% |
| 天津普林 | -8.25% | 5.33 | -13.58% | -13.98 | 0.40% |
| 超华科技 | 4.04% | -0.99 | 5.03% | -1.61 | 6.64% |
| 沪电股份 | 5.34% | -3.61 | 8.95% | -1.58 | 10.53% |
| 兴森科技 | 6.99% | -2.76 | 9.75% | 0.66 | 9.09% |
| 中京电子 | 1.96% | 0.38 | 1.58% | -5.71 | 7.29% |
| 平均 | 2.83% | -0.81 | 3.64% | -3.77 | 7.42% |
| 依顿科技 | 14.85% | -2.99 | 17.84% | -1.14 | 18.98% |
报告期内，公司净资产收益率高于同行业上市公司，主要原因是同比上市公 司中的大部分企业存在上市后建设募投项目的情况，由于相关募投项目或仍在建 设中，尚未产生效益；或已建设完成但相关产能处于逐步释放阶段，募集资金尚 未充分转化成经营效益从而拉低了同比上市公司净资产收益率。此外，公司主动 调整业务结构，降低了毛利率较低的计算机相关印刷线路板的接单量，转而更多 地生产高毛利率、高附加值的汽车电子及高端通讯电子印刷线路板；另一方面， 公司建立了合理、有效的采购、生产、销售业务流程，具备较为优秀的成本及费 用管理能力，使公司在报告期内保持了较高的销售净利率水平。
（八）管理层对盈利能力的意见
1、公司通过合理控制生产、采购流程，降低原材料波动对企业业绩的侵蚀
公司拥有全面的生产、采购管理流程，对各个环节均加以严格控制。同时， 公司管理团队已在PCB 行业拥有多年管理经验，对于市场趋势的预测较为准确。 基于上述基础，在原材料市场价格上涨、并预期还将持续上行的环境中，公司将 根据自身订单及生产流程情况进行测算，适度增加原材料库存；在原材料价格下
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降、且可能继续下降的环境中，公司通过测算控制原材料储存量，尽可能减少原 材料备货，降低原材料价格下跌可能对公司经营业绩造成的不利影响。
2、公司已与主要客户形成较为稳定的合作关系，有利于公司在原材料价格 上涨时适时进行提价
公司为国内规模较大、技术较强的PCB 生产企业，已与Flextronics（伟创 力）、Jabil（捷普）、Microstar（微星）、Celestica（安美时）、Mitac（神达电 脑）、Artesyn（腾讯科技）、Askey（亚旭）、Cowin（纬创）、Multek（超毅）、Unihan （永硕）、中兴通讯、华为、和硕等优质客户形成了较为稳定的合作关系。由于 PCB 为电子信息产品的基础类元件，其性能的优良、稳定对电子整机产品将造成 较大影响，大型电子信息厂商均倾向于与PCB 等元件供应商保持较为稳定的合作 关系，这一情况有利于发行人在原材料价格上行的市场环境下适时进行提价。
3、PCB 行业市场前景良好，随着公司对原材料及人工成本的消化，企业规 模效应的显现，公司净利润将稳步提升
随着下游电子信息行业市场需求的旺盛，以及公司通过不断提升生产控制管 理水平对于原材料及人工成本上涨的消化，加之公司规模的扩大，规模效应日趋 显著，公司利润将随之增长。
根据国家工信部2013 年2 月发布的《2012 年电子信息产业统计公报》,2012 年，我国规模以上电子信息产业销售收入同比增长幅度超过12.1%。印刷线路板 及相关产品作为电子信息产业的基础原材料，预计将与电子信息产业同步或略高 于电子信息产业整体的发展速度。
公司管理层认为，未来，公司将在持续扩大产能、提升管理水平的基础上， 加快新产品的开发力度，持续优化公司产品结构，巩固已有竞争优势；并通过充 分发挥规模效应，提高上下游的议价能力、有效控制产品成本，提升销售毛利率。 公司还将通过扩大销售范围、完善市场网络等手段，进一步扩大产品销售规模， 在市场方面做好充分准备，对公司的盈利水平形成有力支撑。随着募集资金投资 项目的建成，公司印刷线路板的生产能力还将大幅增长，公司的规模优势有望进 一步加以巩固，营业收入将快速增长，盈利能力可得到进一步提高。
但由于印刷线路板行业高度市场化，各PCB 生产企业的收入及盈利水平均受 到来自全球PCB 行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价格波动及下游 应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性；此外，公司属于 外向型企业，人民币兑美元汇率的变动也将影响公司业绩的稳定。公司无法完全 排除上市当年或未来业绩出现大幅下降的风险。
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三、现金流量分析
公司报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 256,251.72 | 274,781.25 | 265,869.82 |
| 收到的税费返还 | 19,620.92 | 19,489.05 | 18,833.20 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,236.81 | 1,104.98 | 732.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 277,109.45 | 295,375.28 | 285,435.73 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 164,790.89 | 191,151.33 | 190,138.74 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 45,221.96 | 41,900.63 | 42,210.70 |
| 支付的各项税费 | 10,130.48 | 7,854.35 | 7,014.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,413.71 | 3,415.87 | 4,638.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 223,557.04 | 244,322.18 | 244,002.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,552.41 | 51,053.10 | 41,433.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,568.25 | -6,757.29 | -12,257.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,265.50 | -18,637.65 | -12,710.12 |
| 汇率变动对现金的影响 | -2,384.71 | -334.73 | -1,423.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 36,333.96 | 25,323.41 | 15,041.89 |
| 营业收入 | 259,349.02 | 277,821.97 | 286,305.01 |
| 净利润 | 32,165.04 | 32,843.64 | 29,052.22 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 1.34 |
||
| 1.28 | 1.04 |
注：每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末公司总股本
（一） 经营活动现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量与利润表的比较情况如下：
| 单位：万元 2011 年度 |
|||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
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| 营业收入① | 259,349.02 | 277,821.97 | 286,305.01 |
|---|---|---|---|
| 销售商品提供劳务收到的现金② | 256,251.72 | 274,781.25 | 265,869.82 |
| 收到的应收票据③ | 14,188.96 | 23,921.60 | 15,283.35 |
| 到期托收的票据④ | 9,057.13 | 8,870.01 | 3,547.36 |
| 销售回款率[②+（③-④）]/① | 100.78% | 104.32% | 96.96% |
| 净利润 | 32,165.04 | 32,843.64 | 29,052.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,552.41 | 51,053.10 | 41,433.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额/ 净利润 |
166.49% | 155.44% | 142.62% |
报告期内，公司将收到的部分银行承兑汇票背书给原材料供应商以支付货 款，根据会计准则中关于现金的定义，本公司未将这部分汇票金额算入销售商品 提供劳务收到的现金中，考虑这一因素后，公司销售回款率良好，与营业收入匹 配度高。
报告期内公司销售回款率分别达到96.96%、104.32%、100.78%，货款回收及 时，营业收入获取现金的能力较强。在目前国内资金面普遍偏紧的情况下，良好 的现金流将节约企业经营成本，提高企业经营效率，为公司的进一步发展赢得先 机，为实现公司更快更好的发展打下坚实的基础。
与净利润相比， 2011年公司的经营活动产生的现金流量净额为41,433.13 万元，占销售净利润的比例为142.61%。造成该情况的原因主要是公司2011年合 理控制了存货对资金的占用，期末存货较上期大幅下降5,814.73万元；同时，在 销售收入稳步增长的同时，公司通过合理的财务控制，本期销售商品收到的货款 较上期大幅增加了32,929.69万元。2012年，公司经营性现金流净额为51,053.10 万元，占销售净利润的比例为155.44%。本期经营性现金流增长的主要原因是公 司本期销售回款情况较好，销售回款率较上期增加了7.36%，期末应收账款余额 较上期大幅下降9,277.53万元。2013年, 经营性现金流净额为53,552.41万元， 占销售净利润的比例为166.49%。本期经营性现金流增长的主要原因是本期销售 回款情况较好以及原材料采购额下降所致。
（二） 投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量均为负数。印刷线路板行业属于资 本密集、劳动密集型产业，产品价格是影响产品竞争力的重要因素。报告期内， 公司持续购买机器设备、进行厂房建设，以扩大规模、并通过规模效应来进一步
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降低成本、提高市场占有率。2011年、2012年及2013年，公司购买固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金为投资活动产生的现金净流量分别为 12,204.07万元、6,806.06万元及4,655.38万元。
（三） 筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金净流量分别为-12,710.12万元、-18,637.65 万元及-10,265.50万元，主要为增加和归还银行借款以及相应银行借款利息。公 司为提高经营效率，适当运用财务杠杆扩大企业经营规模以获取更高的净资产收 益率。公司在保持稳定的资产负债率的前提下，根据目前的生产经营情况以及近 期的经营计划，在资金紧张时增加银行借款并在资金结余时归还银行借款。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金项目中列示的为公司银行借款支付的 利息。报告期内，公司未对股东进行过利润分配。
综合而言，报告期内，公司保持了较好的盈利水平和现金流量。公司经营活 动现金流量稳定，可以有效地满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要。
四、资本性支出
（一）公司近三年的资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出情况：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产现金支出 |
4,655.38 | 6,806.06 | 12,204.07 |
报告期内，公司的资本性支出主要为机器设备、房屋建筑物的支出。作为资 本密集型行业，印刷线路板企业具有固定资产占资产比重大，设备更新速度快等 特点。本公司业务收入增长较快，为提升公司的技术水平及生产能力，公司每年 均进行一定规模的资本性支出。报告期内公司的资本性支出均主要用于购买设 备，扩建生产厂房，提高产能，具体请参阅本节“（一）资产结构分析”之“非 流动资产分析”部分的相关内容。
（二）公司未来资本性支出计划
公司未来将投资建设“年产110 万平方米多层印刷线路板项目”、“年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目”等两个项目，上述两个项目均涉及生产设备的投 资和生产厂房的改造。目前上述两个项目均已开工建设。作为本次募集资金投资
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项目，上述两个项目的具体投资计划详见本招股说明书“第十三节 募集资金运 用”的相关内容。
五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项
（一）资产负债表期后事项
公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
公司无需要披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（三）承诺事项
公司无需要披露的承诺事项。
（四）其他重要事项
公司无需要披露的其他重要事项。
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况
公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况
报告期内，公司资产结构中固定资产所占比重较高，符合行业特点，预计今 后几年公司固定资产绝对值仍会增加，但随着公司销售规模的扩张、盈利持续增 长，公司固定资产占总资产的比重将有所下降。
2013 年末，公司资产负债率（母公司）为28.15%，负债适度，财务风险控 制较好。预计随着募集资产到位，公司的资产负债率将继续下降。公司现金流状 况优良，经营活动产生的现金流正常，预计今后几年公司良好的现金流状况将会 延续。
近来年，随着下游市场需求的快速增长，本公司的印刷线路板产品生产规模、 产量不断提高，固定资产投入逐步扩大，销售收入稳步增长。报告期内，公司已 累计实现净利润94,060.90 万元，报告期内不存在回购、现金分红等因素，因此 权益资本大幅度增长。2013 年末，公司净资产总额为232，672.64 万元，较2010 年末增长了68.02%。
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（二）盈利能力
目前，公司主要产品市场需求仍然旺盛。公司继续巩固现有的客户关系，加 强在计算机相关、通讯等PCB 细分市场的领先地位；并着力拓展多层印刷线路板 和HDI 板客户，在汽车等新领域获取一定的市场份额，与下游行业中的领导型企 业共同成长。另一方面，公司扩大产能，优化产品结构，提高产品的毛利率水平。 公司管理层认为：1、随着未来全球经济环境的回暖，全球印刷线路板产业即将 进入新的景气周期。虽然受到人民币升值、原材料成本波动及人工成本上涨等不 利因素的综合影响，国内印刷线路板行业在2011 年至2013 年期间整体毛利率较 2009 年有所降低。但长期而言，中国逐渐成为世界印刷线路板的产业基地，国 内PCB 行业将迎来更为广阔的市场空间，议价能力将随着生产规模的持续扩大而 提高，未来国内大型、优质PCB 厂家仍可保持稳定的盈利水平。2、报告期内， 受金融危机及全球通胀的影响，国际铜价出现波动，导致PCB 行业主要原材料成 本变动。但公司管理层判断，长期来看，铜价将回归合理价位，公司生产经营环 境将趋于稳定。
（三）可能面临的主要困难
随着国内PCB 行业产品结构的不断提升，HDI 板、高多层板等高端产品将成 为公司未来主要的盈利增长点。公司目前已具备多层板的生产经验及市场基础， 同时也在HDI 板方面进行了前期生产技术的研发及储备工作，正积极筹备加大高 层多层板的生产量，并开始涉足HDI 板的生产。但由于上述发展计划的开展涉及 设备采购、人员培训等方面，需要较大规模的资金投入，资金紧张问题已经成为 公司做大做强的瓶颈之一。公司未来业务的发展仍需要大量资金，单纯依赖公司 的自有资金和银行借款将会制约公司下一阶段的发展。
八、税收优惠对公司净利润的影响
（一）报告期内各类税收优惠的具体内容及依据
1、本公司
公司的自营出口业务按照税法的相关规定享受“免、抵、退”的优惠政策, 报 告期内出口退税率为17%。
2010 年12 月28 日，公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201044000422，有效期为三年。 《中华人民共和国企业所得税法》（自2008 年1 月1 日起实施）第二十八条规定，“„„国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税。” 根据该规定，公司2010 年至2012 年可减
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按15%的税率征收企业所得税。
2013 年，公司依照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、 《高新技术企业认定管理工作指引》等对自身是否持续满足高新技术企业要求进 行了先行评测，结论为公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方 面不再符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，故公司在2013 年 未申请进行高新技术企业资格复审，从2013 年开始公司将不再享受相关所得税 优惠税率，转由以25%的正常税率进行缴纳。
2、依顿多层
报告期内，依顿多层未享受所得税优惠政策。
3、依顿电子
报告期内，依顿电子未享受所得税优惠政策。
（二）税收优惠对公司利润的影响
1、增值税退税对利润的影响
本公司产品出口退税率为17%，转厂出口的产品会产生不得免抵税额，计入 营业成本相应增加当期的营业成本。
报告期内计入营业成本的不得免抵税额为：
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 计入营业成本的不得免抵税额（万元） | 29.42 | 21.16 |
110.48 |
| 占当期营业成本的比例 | 0.02% | 0.01% |
0.05% |
在出口产品增值税“免、抵、退”下，企业应收的退税款在往来账户“其他 应收款—出口退税”中核算，其增减变动不影响损益。
报告期内“其他应收款—出口退税”及收到的出口退税情况如下：
单位：万元
| 其他应收款-出口退税 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 期初余额 | 1,560.10 | 1,992.85 | 2,286.13 |
| 本期增加额 | 20,078.23 | 19,056.30 | 18,539.92 |
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| 本期收到的出口退税 | 19,620.92 | 19,489.05 | 18,833.20 |
|---|---|---|---|
| 期末余额 | 2,017.41 | 1,560.10 | 1,992.85 |
2、所得税优惠对利润的影响
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|
| 公司当期所得税费用 | 6,080.10 | 5,214.84 |
| 若执行25%所得税公司需计提的当期所得税费用 | 9,942.19 | 8,412.53 |
| 执行25%所得税税率影响的净利润金额 | 3,862.09 | 3,197.69 |
| 公司经审计的净利润 | 32,843.64 | 29,052.22 |
| 所得税优惠占当期净利润的比例 | 11.76% | 11.01% |
2011 年、2012 年，公司的所得税税收优惠政策分别占同期净利润的11.01%、 11.76%，公司的税收优惠政策对公司经营业绩存在一定的影响。
九、公司未来的分红回报规划
（一）分红回报规划的原则
为明确公司对于股东权益分红的回报，进一步增加股利分配决策的透明度和 可操作性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展，增加公司 的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，公司将积极采取现金方式分配 股利。为此，公司在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融 资环境等情况，制定了详细的分红回报规划。
（二）分红回报规划考虑的因素
1、企业经营发展的实际情况和企业发展所处阶段
公司所处行业为印刷线路板行业，由于全球化分工体系的不断发展以及亚洲 地区的成本优势，印刷线路板的制造已经逐渐从欧美地区向亚洲地区转移，特别 是向中国转移。
根据CPCA的预测，未来十年内，我国印刷线路板行业仍将持续高速增长，技
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术水平也将达到世界先进水平。公司目前正处于快速发展和扩张阶段，成长空间 广阔，需要大量的固定资产投入以扩充产能，保证未来企业成长的需要。
公司将根据当年实际经营情况和未来的固定资产投资规划制定相对持续和 稳定的股利分配政策，确保公司现金分红的持续稳定和公司的长远和可持续发展 的共同实现。
2、股东的要求和意愿
公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理 投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括 现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据公司当年经营 的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。
3、社会资金成本和外部融资环境
目前公司的融资渠道相对单一，主要通过银行借贷的方式融资。同时，由于 政府适度从紧的货币政策，目前负债融资的成本较高，外部融资环境较差，公司 较多的利用经营积累来实现项目投资规划和扩充产能。
公司在确定股利政策时，将综合考虑公司的资金成本和外部融资环境，确保 公司合理的资本结构，降低公司的财务风险，使股利分配政策与资本成本相适应。 4、现金流量情况
报告期内，公司的销售回款率在96%以上，货款回收及时，营业收入获取现 金的能力较强，公司经营性现金流量较好。同时，由于印刷线路板行业属于资本 密集、劳动密集型产业，公司产能扩充投资金额较大，公司投资活动产生的现金 流量均为负数。公司的筹资环境尚可，筹集活动现金流量较为稳定。公司稳定的 现金流状况将对公司未来实施积极的现金分红政策提供有力的保证。同时，公司 也将根据当年的实际现金流情况，在保证公司正常经营的情况下，对现金分红政 策进行适当调整。
5、项目投资资金需求和本次发行融资情况
公司未来产能扩充主要由募集资金投资项目来实现，随着募集资金投资项目 的建成，公司印刷线路板的生产能力还将大幅增长，公司的规模优势有望进一步 加以巩固，营业收入将保持快速增长，盈利能力可得到进一步提高。公司将在确 保募集资金取得良好的投资效益和使用效率的基础上制定合理的股利分配政策。
（三）分红回报规划的具体方案
1、现金分红比例安排
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在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。
重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以 及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司 最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交 股东大会审议通过。
2、利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，可以进行中期现金分红。
3、确定现金分红比例的原因
公司根据企业发展的实际情况、公司发展所处阶段以及公司的盈利规模、现 金流量情况、项目投资资金需求等因素，确定了公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的20%的现金分红比例，具体如下：公司本身盈 利能力较强、资金管理能力出色，资产负债率合理，生产经营稳健，公司有足够 能力偿付股东红利。同时，根据CPCA的预测，未来十年内，我国印刷线路板行业 仍将持续高速增长，技术水平也将达到世界先进水平。公司目前正处于快速发展 和扩张阶段，成长空间广阔，需要大量的固定资产投入以扩充产能，保证未来企 业成长的需要。从公司长远和可持续发展角度考虑，目前现金分红占可分配利润
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20%的比例有利于公司股东的长期、总体回报。
- 4、未分配利润用途
公司未分配利润的较大部分将用于公司的固定资产建设并扩充产能，同时根 据公司企业经营实际情况补充流动资金，从而使公司在未来取得较高的成长性和 总体回报。
5、未来3年股东分红回报计划
未来3年是公司实现企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的 重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一，本公司将在未来3年的 股东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司未来3年股东分红回报计划如下： 未来3年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配 股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的 前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。此外，为了回报股东， 同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（四）分红回报规划的决策程序
上述分红回报规划已经公司2014年第一次临时股东大会决议通过。
十、审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）会计师对公司2014 年1-3 月财务报表的审阅意见
大华对本公司财务报表，包括2014 年3 月31 日的合并及母公司资产负债 表，2014 年1 月1 日至3 月31 日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动 表和现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具大华核字[2014] 004042 号《审 阅报告》，审阅意见如下：大华按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号—财 务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求大华计划和实施审阅工作，以 对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员 和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。大华没有实施审计，因 而不发表审计意见。根据大华的审阅，大华没有注意到任何事项使大华相信财务 报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单 位的财务状况、经营成果和现金流量。
-
（二）公司2014 年1-3 月主要财务信息
-
1、合并资产负债简表
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单位：万元
| 项 目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 215,217.65 | 216,466.33 |
| 非流动资产 | 91,866.97 | 92,940.39 |
| 资产总计 | 307,084.62 | 309,406.72 |
| 流动负债 | 65,668.94 | 75,556.32 |
| 非流动负债 | 1,196.06 | 1,177.76 |
| 负债合计 | 66,865.00 | 76,734.08 |
| 归属于母公司股东权益 | 240,219.62 | 232,672.64 |
| 股东权益合计 | 240,219.62 | 232,672.64 |
2、合并利润简表
单位：万元
| 项 目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 56,402.62 | 57,133.79 |
| 营业利润 | 10,054.60 | 8,842.63 |
| 利润总额 | 10,062.76 | 8,893.31 |
| 净利润 | 7,580.17 | 7,544.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,580.17 | 7,544.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 |
7,574.06 | 7,506.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,253.51 | 9,183.80 |
3、合并现金流量简表
单位：万元
| 项 目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,253.51 | 9,183.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,570.47 | -594.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -9,684.80 |
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| 汇率变动对现金的影响 | 138.59 | -494.75 |
|---|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,821.63 | -1,590.13 |
4、非经常性损益简要情况
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | - | -2.54 |
| 计入当期损益的政府补助 | 3.92 | 52.15 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 4.23 | 1.08 |
| 所得税的影响数 | 2.04 | 12.67 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益合计 | 6.11 | 38.01 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 占同期归属于母公司股东净利润的比重 |
0.08% | 0.51% |
（三）公司2014 年3 月末主要资产、负债变动情况分析
截至2014年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为 70.08%和29.92%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2013年12月31 日小幅下滑1,248.68万元，降幅为0.58%。其中，本期末公司货币资金较上期末 增长5,821.72万元，增幅为5.41%；存货较上期末增加3,282.94万元,增幅为 16.07%，主要原因是公司第二季度订单量增长，在产品和产成品存货余额增长； 应收账款较上期下降10,021.94万元，降幅为12.29%，主要原因是公司本期收回 上期客户销售款所致。非流动资产较上年末小幅下滑1,073.42万元，降幅为 1.15%。非流动资产余额小幅下滑的主要原因是固定资产折旧导致固定资产余额 下降1,868.91万元。
截至2014年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为98.21% 和1.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额下降9,868.08万元， 降幅为12.86%。其中，应付账款较上期末下降6,203.02万元，降幅为10.43%,主 要原因是公司利用现金结余偿还供应商货款导致；应付职工薪酬较上期末下降 1,450.20万元，降幅为26.79%，主要原因是上期末应付职工薪酬余额中包含年终 奖金导致；应交税费较上期下降3,009.57万元, 降幅为56.66%，主要原因是由于 公司本期支付了上期末未缴纳企业所得税导致。
截至2014年3月31日，公司归属于母公司股东权益增加主要是留存的本期净
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利润。
（四）公司2014 年1-3 月主要经营情况分析
公司2014年1-3月共实现营业收入56,402.62万元，净利润7,580.17万元，营 业收入较上年同期降低1.28%，净利润较上年同期增长0.47%。公司2014年1-3月 营业收入较上年同期小幅下降的主要原因为公司主动降低定价较低且附加价值 不高的产品销售量所致。期间净利润在营业收入小幅下滑的前提下较上年同期有 所上升，主要原因是本期人民币汇率变动带来公司汇兑收益增加以及公司自2013 年3月起陆续增加银行定期存款金额而使利息收入增加所致。
总体上，2014年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主 要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，覆铜板、铜球、铜箔等主 要原材料的采购价格仍保持平稳。
（五）公司2014 年4 月经营情况
2014年4月，本公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化， 主要产品销售价格未进行重大调整，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价 格仍处于低位，印刷线路板总产量、销量较上年同期比较保持稳定，未出现影响 公司正常经营的其他重大不利因素。
（六）公司未来经营面临的主要风险和困难
全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收 入及盈利水平均受到全球PCB行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价 格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。
在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括本公司在内的PCB企 业可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户，从而挤压了自身盈利空 间，对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业 需求的波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于 外向型企业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司 产品的市场竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。
综合上述，公司无法排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策的失误 导致公司上市当年及未来业绩出现大幅下滑的风险。
上述风险详见本招股说明书“重大事项提示”以及“第四节 风险因素”部 分的内容。
十一、首次公开发行股票摊薄即期回报后公司填补回报的具体措施
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公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将 大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公 司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。为此 公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投资者回报能力：
（一）不断提升产品结构，拓展销售，增加收入；
公司将抓住行业机遇，提高高端、高附加值产品产出及销售等措施提升产品 结构。公司已制订了“稳定国际市场，积极开拓国内市场”的销售策略，公司将 通过扩大销售范围、完善市场网络等手段，进一步扩大产品销售规模。未来随着 募集资金投资项目的建成，公司的生产能力将大幅增长，规模优势有望进一步加 以巩固，营业收入和盈利能力将进一步提高。
（二）加强管理挖潜，合理控制成本费用支出；
公司将通过不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平、改进生产产品质 量控制流程，提高生产组织管理水平。随着公司生产规模的扩大，规模效应的发 挥和生产管理能力的提升将有利于公司进一步降低生产成本及费用。
（三）不断研究开发和技术创新，加强公司持续竞争能力
本公司的产品开发计划将以现有产品为基础，不断加大对高端产品的研制和 开发。公司将在“技术领先战略”的牵引下，在未来几年加大研究开发及技术创 新投入，建立和完善技术创新激励机制，持续保持自身研发水平的领先性和研发 方向的前瞻性。同时公司将逐步提高产品设计水平和生产工艺水平，使公司的产 品质量能得到持续的改进，进一步加强公司的竞争优势。
（四）加强募集资金管理，保证募投项目建设顺利推进 ，尽快产生效益
公司将加强募集资金管理，审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募 集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批 准，符合本公司发展规划。在本公司所处的宏观经济、政治、法律、社会环境和 所处行业领域处于正常发展的状态，没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗 力事件发生的前提下，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景。募投项目预计 建设期为1 年，项目经济效益较好，具有较强的抗风险能力。公司已在募集资金 投资项目上进行了前期投入，主要为购置了部分机器设备。公司将保证募投项目 建设顺利推进 ，尽快产生效益回报股东。
（五）重视对投资者的合理回报，积极采取现金方式分配股利。
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公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚 实的基础，增强公司竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。公司将更加重视对 投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督， 并将积极采取现金方式分配股利，给予股东更好的回报。
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第十二节 业务发展目标
一、发行人发展战略
公司的发展战略目标为：力争用3－5年的时间成为印刷线路板行业的国内龙 头企业和世界一流企业。
具体目标为：立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势，在 “质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技术 能力、服务等方面满足客户需求。在巩固及扩大多层板的市场占有率的同时，扩 张HDI板等高端产品的市场。同时充分利用资本市场的融资功能，加快新产品的 开发进度，扩大现有产品的生产能力，为国内外的客户提供各种类型的高质量印 刷线路板产品，实现公司的跨越式发展。
（一）质量至上战略
公司一直信奉“质量是企业的生命”的理念，认为产品质量是成功和尊严的 起点，是企业的生命，是企业永续经营的基石。公司以产品品质赢得顾客满意和 顾客忠诚。
（二）成本领先战略
公司具备良好的成本控制能力，在人力配备、生产设备采购和生产线设计建 设等方面按照最优配比等原则，持续努力采取有效途径控制采购、生产、销售等 各个经营环节的成本，使公司的成本及价格具备竞争优势。
（三）技术领先战略
公司力求建立和完善与时俱进的技术研发体系，不断提高自身研发水平，增 强公司技术尤其是核心技术的竞争能力。同时公司将加强国际技术交流与合作， 不断跟踪行业内新技术的发展趋势，积极引进国外先进的技术和设备。
二、公司发行年度及未来两年的发展计划
为实现上述战略发展目标，本公司制定了发行年度及未来两年的发展计划， 具体如下：
（一）产品开发计划
本公司的产品开发计划将以现有产品为基础，不断加大对高端产品的研制和 开发。产品开发计划具体包括：
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1、扩建多层板生产线
公司现有多层板生产线的产能已不能满足行业发展趋势及市场需求，为扩大 企业产品生产能力，把企业继续做大做强，进一步增强企业竞争力和获利能力， 公司将扩建110万平方米/年的多层板生产线，进一步提高公司多层板的市场占有 率。
2、建设HDI板生产线
电子产品的多功能化、小型化、轻量化趋势正在推动印刷线路板技术进入一 个高速发展时期，HDI板已成为印刷线路板行业发展中的一个亮点。为改善产品 结构，扩大公司HDI板的产能和产量，适应印刷线路板行业的发展趋势，公司将 建设45万平方米/年的HDI板生产线。
上述两个计划的详细情况请参阅本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
（二）人力资源开发计划
人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，本公司 将根据今后几年的业务发展规划，制定与之相适应的人力资源开发计划，通过不 断引进人才和持续的内部培训规划，建立一支高素质的人才队伍。
未来三年，为适应并完成公司的发展规划，公司按需引进各类人才，优化人 才结构，重点引进具有实践经验与能力的管理人才、市场营销人才、技术人才等 高级人才。与此同时，公司将大力实施内部人才培训计划，建立和完善培训体系， 对现有人员进行有针对性地培训，不断提高员工的技能。并培养一批懂技术、懂 管理、懂市场的复合型人才。
公司将积极探索并建立对各类人才的绩效评价体系和激励机制，吸引人才， 留住人才，使公司的人力资源得以可持续发展，从而不断加强公司的竞争实力。
（三）研究开发与技术创新计划
研究开发和技术创新是加强公司持续竞争能力的重要因素。公司将在“技术 领先战略”的牵引下，在未来几年加大研究开发及技术创新投入，建立和完善技 术创新激励机制，持续保持自身研发水平的领先性和研发方向的前瞻性。逐步提 高产品设计水平和生产工艺水平，使公司的产品质量能得到持续的改进，进一步 加强公司的竞争优势。
同时，本公司将以外部引进和自主研发相结合为原则，通过引进外部技术力 量从而促进内部产品性能与结构的优化，扩大与行业内科研机构的交流，与之开 展产品性能与产品结构优化等多方位的技术合作、创新以至于技术成果转让。公
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司将加强国际技术交流与合作，不断跟踪行业内新技术的发展趋势，积极引进国 外先进的技术和设备。
除本招股说明书“第六节 业务与技术”之“六 公司技术情况”提及的正在 研发的项目外，公司未来三年主要研发计划包括：
-
1、HDI 板新技术的开发及产业化；
-
2、继续完善“无铅装配”新产品生产控制、品质可靠性及印刷线路板的加
-
工性；
-
3、开发应用于IC 封装载板及高频印刷线路板的Low Dk 基板材料；
-
4、批量生产中小尺寸TFT 模块、VA 技术车载新型液晶显示器面板；
-
5、批量生产埋电容电阻板。
-
6、开发高层通信系统板、电源板等；
-
7、研发并批量生产高质量低成本的环保电路板，如无卤素产品等；
-
8、研发轻量型、高集成、高精细、高可靠性的高性能电路板。
（四）市场开发与营销网络建设计划
印刷线路板行业集中度较低，营销是公司持续发展的关键环节之一，公司将 重视培育和提升基于市场导向的企业持续营销力，使持续营销力与复杂的市场环 境相协调，以持续营销力促进公司的持续发展。
公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，加强企业形象和品牌 宣传力度，扩大市场影响力和美誉度。为数众多的国际知名公司已与本公司建立 了长期合作关系，公司将在巩固和扩张已有的美国、香港等市场的基础上，加大 力度开拓其他海外市场，如台湾、新加坡市场等。
公司建立了一个有效地精确估量客户满意度的程序，每半年向战略客户发出 客户满意调查问卷，再对收集回来的结果进行分析，对客户不太满意的项目或者 与客户最好供应商有差距的项目采取纠正、预防行动，确保了客户对公司的持续 信任。
（五）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。此投资 计划完成后，公司将根据自身业务发展规划，在印刷线路板行业内积极寻求新的 发展机会和投资方向，并大力拓展融资渠道，合理选择银行贷款、发行新股、债
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券等多种形式筹集资金，以满足公司业务发展对资金的需求，确保公司的可持续 发展。
（六）收购兼并及对外扩张计划
本公司将按照自身发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，公司 将寻求对同行业企业进行收购兼并，以达到扩张公司规模、扩充公司产品系列、 提高市场占有率等目的，促进公司进一步快速发展。
（七）组织结构改革和调整计划
本公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，使公司的决策、执行、监 督三大体系有效运行。公司将深化人力资源及分配制度改革，建立完善的激励和 约束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机 构和职能设置，完善各项管理规章制度。
公司将建立完善的信息披露机制，加强投资者关系管理，促进公司与投资者 良性关系的发展。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）本公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金能够及时到位；
（二）本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态， 没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；
（三）本公司所处行业领域处于正常发展状态，没有发生重大的市场突变；
（四）本公司适用的各种税收、税率政策无重大变化；
（五）本公司能合理预期的风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生 产经营产生根本性影响的风险。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）本次募集资金到位后，公司的资产规模增长较大，因而公司在资金管 理和内部控制等方面将迎来新的挑战。
（二）公司拟定的投资发展计划实施后，必须有相应的人力资源支持。人才 的引进和培养，特别是营销、管理和技术等方面高级人才的引进和培养，将对公 司的人力资源管理提出更高的要求。
五、发展计划与现有业务的关系
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本公司上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，依据公司的发展战略 要求制定的。公司利用目前已取得的经营优势，通过扩建现有产品的生产线，提 高产能，改善产品结构，以适应印刷线路板行业的发展趋势和市场需求，并进一 步提高公司的经营及管理水平，扩大市场占有率，增强公司的竞争力，是公司实 现可持续发展的必然选择。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金额与募投项目
经公司第三届董事会第四次会议、2014年第二次临时股东大会、公司第三届 董事会第六次会议和公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司本次拟向社会 公开发行新股9,000万股人民币普通股,不进行老股转让。扣除发行费用后的募集 资金，将全部用于以下项目：
| 总投资额（万 | 拟使用募集资金 投资额（万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 |
批准文号 | ||
| 元） | ||||
| 1 | 年产110 万平方米多层 印刷线路板项目 |
65,001.92 | 65,001.92 |
FZ03H08Z00000018 、中发 改基函（2009）339号 |
| 2 | 年产45 万平方米HDI 印 刷线路板项目 |
65,800.20 | 65,800.20 |
FZ03H08Z00000017 、中发 改基函（2009）330号 |
| 合 计 | 130,802.12 | 130,802.12 |
募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。如本次发行实际募集 资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资 金解决。
公司已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，主要为购置了部分机器 设备。经公司2010 年第一次临时股东大会及年度股东大会审议通过，公司在首 次公开发行股票并上市前已在募集资金投资项目中投入的资金，将在募集资金到 位后全部予以置换。
（二）募集资金专户监管
公司第二届董事会第二次会议和2010 年年度股东大会审议通过了《募集资 金专项存储及使用管理制度》办法规定：公司应当审慎选择商业银行并开设募集 资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理， 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金 应当在同一募集资金专项账户存储，募集资金专项账户数量不得超过募集资金投 资项目的个数。公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议。
二、本次募集资金拟投资项目情况
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（一）年产110 万平方米多层印刷线路板项目
1、项目开展的必要性分析
（1）多层板顺应电子信息产品功能多样化、复杂化的发展趋势
随着电子产品功能的多样化、复杂化，集成电路封装密度不断增加，导致了 互连线的高度集中，PCB 的版面布局会因此出现不可预见的设计问题，如噪声、 杂散电容、串扰等，故PCB 必须达到信号线长度最短及避免平行线路的目标。传 统的单、双面板已无法很好地满足这一技术需求，多层板因此应运而生，其产生 的初衷就是为了给复杂的、对噪声敏感的电子电路选择合适的布线路径提供更多 的自由度。多层板可在存在大量互连线的条件下，尽可能地避免噪声等上述设计 问题，保证PCB 性能的稳定。
多层板是将两层或更多的电路彼此堆叠在一起制造而成的，它们之间具有预 先设定好的相互连接。最里面的两层由传统的双面板组成，外层则是由独立的单 面板构成的。在碾压之前，内基板将被钻孔、通孔电镀、图形转移、显影以及蚀 刻。一般而言，多层板层数越多，越有利于布线，但相应的技术难度及生产成本 也会相应增加。
（2）多层板目前已是全球乃至我国最主要的PCB 产品品种
2012年，全球印刷线路板总产值为543.10亿美元，从产品结构来看，多层板 为占比最高的产品种类，占总产值的37.0%。Prismark预计，未来五年内多层板 占比虽可能有所下降，但仍然会是最主流的印刷线路板品种。
2012年及2017年全球多层板产值占比情况及预测
==> picture [173 x 132] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
多层板
37.0%
其他板
63.0%
----- End of picture text -----
==> picture [165 x 135] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
多层板
32.4%
其他板
67.6%
----- End of picture text -----
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资料来源：Prismark 2013.2
细分来看，在多层板中目前4 层板、6 层板、8-16 层板的占比均较高，其余 高层板因生产成本高，市场需求较少。Prismark 预计2012 年至2017 年，整体 多层板的增长率为5.9%，其中4 层板和8-16 层板将成为全球最重要的多层板品 种。
单位：亿美元
| 2012 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 层数 | ||||||
| 占全球PCB 比例 |
占多层板 比例 |
占全球PCB 比例 |
占多层板 比例 |
|||
| 产值 | 产值 | |||||
| 4 层 | 70.32 | 12.9% | 35.0% | 70.33 | 10.7% | 33.0% |
| 6 层 | 55.91 | 10.3% | 27.8% | 57.16 | 8.7% | 26.9% |
| 8-16 层 | 63.21 | 11.6% | 31.5% | 72.46 | 11.0% | 34.0% |
| 18 层以上 | 11.5 | 2.1% | 5.7% | 12.87 | 2.0% | 6.0% |
| 多层板小 计 |
200.94 | 37.0% | 100.0% | 212.82 | 32.4% | 100.0% |
资料来源：Prismark 2013.2
目前多层板已成为我国印刷线路板行业的主导产品，市场份额将近50%。随 着手机、笔记本电脑、数码产品、网络应用、液晶显示器、电子玩具等产业的需 求不断上升，国内多层电路板的产值还将稳步上升。计算机操作系统推动硬件升 级换代，也为多层电路板厂家带来了巨大商机。我国目前已成为全球多层板的最 大生产国，据统计，2009 年国内多层板的产值为69.41 亿美元，占我国PCB 总 产值的48.70%，占全球多层板总产值的41.41%。
| PCB 种类 | 产值（亿美元） | 产值占比 | 产量（百万平米） | 产量占比 |
|---|---|---|---|---|
| 单双面-纸纤板 | 7.94 | 5.57% |
50.6 | 34.35% |
| 单双面-混成板 | 3.75 | 2.63% |
10.3 | 6.99% |
| 单双面-硬板 | 20.41 | 14.32% |
27.1 | 18.40% |
| 多层板 | 69.41 | 48.70% |
47.0 | 31.91% |
| 其中：4 层 | 31.74 | 22.27% |
33.3 | 22.61% |
| 6 层 | 22.21 | 15.58% |
10.1 | 6.86% |
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| 8-16 层 | 14.10 | 9.89% | 3.5 | 2.38% |
|---|---|---|---|---|
| 18 层以上 | 1.36 | 0.95% | 0.1 | 0.07% |
| HDI 板 | 22.29 | 15.64% | 5.0 | 3.39% |
| 硅基板 | 3.02 | 2.12% | 0.4 | 0.27% |
| 挠性板 | 15.69 | 11.01% | 6.9 | 4.68% |
| 合计 | 142.52 | 100.00% | 147.3 | 100.00% |
资料来源：Prismark 2010.8
（3）公司现有产能尚不能完全满足客户及未来发展需求
公司目前的主要产品为四层板及六层板，报告期内四层板的销售额均占到当 期销售总额的半数以上，这一情况也与目前全球及我国PCB 行业的现状相吻合。 但随着下游电子信息产品的不断升级，对于多层板PCB 产品的技术要求将愈加提 高，多层板的内部结构将发生变化。Prismark 预计，2009 至2014 年的五年间， 我国多层板中的8-16 层板产值将显著上升，增长率将达到105.60%，成为增长 最快的多层板类型。
| 2009 年 | 2009 年 | 2014 年 | 2014 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 多层板层数 | 年均增长率 | ||||
| 产值（亿美元） | 占比 | 产值（亿美元） | 占比 | ||
| 4 层 | 31.74 | 45.73% | 46.64 | 41.32% | 9.39% |
| 6 层 | 22.21 | 32.00% | 34.96 | 30.97% | 11.48% |
| 8-16 层 | 14.10 | 20.31% | 28.99 | 25.68% | 21.12% |
| 18 层以上 | 1.36 | 1.96% | 2.29 | 2.03% | 13.68% |
| 合计 | 69.41 | 100.00% | 112.88 | 100.00% | 12.53% |
资料来源：Prismark 2010.8
此外，公司近年来多层板的生产一直处于满负荷状态，产销率年年位于90% 以上的高位。受制于产能限制，公司常出现无法接受客户大规模多层板订单的情 况。此外，公司目前十层及以上印刷线路板的产能不足，远不能满足客户的需求。 本项目达产后，本公司十层及以上印刷线路板的产能将达到33 万平方米/年，预 计销售额将因此较目前大幅上升，成为本公司的利润增长点。
综上，该项目有利于本公司顺应市场趋势、持续改善产品结构、提升业绩表 现。公司将凭借该项目的开展，不断提升公司多层板的技术及产能水平，加大在
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高附加值的高层数多层板上的投入，以保持稳定的收益率及在业内的领先技术水 平。
2、项目开展的可行性分析
（1）鼓励性的产业政策为项目开展提供了政策支持
多层印刷线路板一直是我国鼓励发展的PCB 产品。2006 年我国工业和信息 化部制订的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》中 将“多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印刷线路板技术”列为我国电子信息产业 在未来5－15 年内发展的重点技术之一。2011 年修订的《外商投资产业指导目 录》中，将多层挠性板列为鼓励外商投资类项目。
（2）下游需求市场的稳定发展为项目开展提供了市场保障
多层印刷线路板的用途广泛，主要应用领域为计算机及相关设备、电子消费 品、通信及相关设备、电源、汽车电子产品和光电板，其中应用在前两者中最为 普遍，合计达50%以上，而在汽车电子产品上的应用则增长迅速。根据Prismark 的预计，到2017 年，全球多层板的产值将达到212.82 亿美元，占全球PCB 产值 的比例为32.4%，市场前景广阔。
据统计，2008 年全球多层印刷线路板的应用分布如下图：
==> picture [230 x 183] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国防/航空，
汽车，4.32%
5.21%
通讯，
工业/医药，
22.27%
6.84%
消费类，
15.56%
计算机，
31.38%
----- End of picture text -----
数据来源：华灵四方投资咨询有限责任公司
汽车电子是继电脑、通信之后印刷线路板的重要应用领域。随着汽车从传统 意义上的机械产品，逐步发展为机电一体化、智能化、信息化的高技术产品，电 子技术在汽车上的应用日趋广泛，汽车发动机、底盘、操纵、安全、信息、车内 环境等系统均对电子技术有所采用。
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根据中国电子元件协会市场报告显示，全球汽车电子市场将持续健康增长， 到2013 年市场规模预计将达到1,737 亿美元，虽然2008 年金融危机对全球汽车 电子产业造成了不利影响，但仍为汽车电子产品提供了较大的市场机会。2010 年汽车中使用的电气和电子产品元件占汽车总成本的比例将从25%提高到40%， 汽车电子有望成为电子产品市场中的主要细分市场之一。
由于印刷线路板是电子元器件的承载体，在所有涉及程序控制的电子设备中 都必须使用，汽车电子的迅速发展自然也将带动汽车用印刷线路板的需求增加。 汽车电子产品需求的迅速增长将为多层印刷线路板提供更为广阔的市场空间。根 据锦秋财智咨询（北京）有限公司发布的数据，2012 年全球汽车电子印刷线路 板市场规模达50 亿美元，较2006 年增长近1 倍。
（3）本公司已具备良好的多层板生产经验及市场销售基础
本公司主营业务一直为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销 售，在生产、销售四层板、六层板及八层以上板方面积累了丰富的经验，并具备 较为成熟的技术储备及人才储备，为本项目的开展奠定了良好的基础。
根据中国印制电路行业协会的统计，报告期内公司的多层板产量、销售收入 及出口收入一直位居国内前列，2012 年本公司的多层板产量及出口额均位居全 国第一，销售额位居第二，为国内领先的多层板生产企业。
2012 年国内前五名多层板生产企业
| 序号 | 企业名称 | 产量（平方米） |
|---|---|---|
| 1 | 广东依顿电子科技股份有限公司 | 2,961,271 |
| 2 | 依利安达（广州）电子有限公司 | 2,580,661 |
| 3 | 奥士康集团有限公司 | 1,344,000 |
| 4 | 名幸电子（广州南沙）有限公司 | 1,304,080 |
| 5 | 深圳市五株科技股份有限公司 | 1,288,693 |
2012 年国内前五名多层板销售企业
| 序号 | 企业名称 | 销售额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 依利安达（广州）电子有限公司 | 235,442 |
| 2 | 广东依顿电子科技股份有限公司 | 230,951 |
| 3 | 东莞美维电路有限公司 | 154,668 |
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| 4 | 联能科技（深圳）有限公司 | 125,496 |
|---|---|---|
| 5 | 东莞生益电子有限公司 | 109,541 |
2012 年国内前五名多层板出口企业
| 序号 | 企业名称 | 出口额（万美元） |
|---|---|---|
| 1 | 广东依顿电子科技股份有限公司 | 32,864 |
| 2 | 依利安达（广州）电子有限公司 | 30,250 |
| 3 | 东莞美维电路有限公司 | 21,506 |
| 4 | 联能科技（深圳）有限公司 | 16,787 |
| 5 | 名幸电子（广州南沙）有限公司 | 16,423 |
数据来源：CPCA
公司不仅已熟练掌握了生产多层印刷线路板的工艺技术，且长期以来一直为 伟创力、微星、华为等主要客户供应多层板产品，与客户形成了较为良好的合作 关系。公司最终客户多为规模大、实力强的国际性电子企业，在全球电子信息行 业中占据较大的市场份额。公司相信，与上述知名企业的良好合作关系，将有利 于公司在未来的市场竞争中占据较为有利的竞争地位，公司也将在客户的发展中 获得更多的市场机遇。
2、本项目实施内容
（1）项目选址
本项目选址位于本公司目前生产大楼的三楼。本公司拥有现有的厂区土地使 用权及房地产证，厂区使用面积131,393 平方米。
（2）建设规模和产品方案
本项目建成后，产能为110 万平方米/年，全部生产四层以上的多层印刷线 路板，加大市场需求量大的8 层以上线路板的产量，增加了市场上正在迅速发展 的汽车线路板产品，具体为：
四层线路板占20%,为22 万平方米/年；
六层和八层线路板占50%,为55 万平方米/年；
十层以上线路板占30%,为33 万平方米/年。
（3）项目建设主要条件
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本项目位于广东省中山市三角镇高平化工区内，生产所需的水、电由该区根 据项目实际需要配套。由于本项目具体位置为本公司目前生产大楼的三楼，故建 筑工程主要为厂房内部装修。
（4）项目技术方案
相比印刷线路板的其他生产工艺，减成法生产具有低成本、技术成熟的优点， 本公司目前亦采取减成法进行规模化生产，本项目将同样采用减成法进行生产。 本项目的核心技术均为本公司自有技术。
所谓减成法，是指在覆铜板上通过光化学法、网印图形转移或电镀图形抗蚀 层，然后蚀刻掉非图形部分的铜箔或采用机械方式去除不需要部分而制成印刷线 路板。
（5）项目设备方案
本项目为扩建项目，利用已有的生产大楼的三楼厂房进行年产110 万平方米 的多层印刷线路板的建设，需要购置大批的设备形成完整的生产线。
由于目前国内印刷线路板生产线的设备制造业尚处于起步阶段，缺乏完善的 配套及供货能力，绝大部分先进的设备制造技术都为外国专利公司所拥有，如激 光钻床、真空压机、大吨位液压冲床和AOI 检测机等都要依赖从外国进口。因此 本项目将全部从国外专业设备公司采购先进的设备，以保证生产线的顺利衔接和 质量可靠性。
本项目所需的主要设备情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 自动开料机 | 台 | 2 | 150 | 300 |
| 2 | 化学处理机 | 台 | 9 | 40 | 360 |
| 3 | 贴膜机 | 台 | 11 | 80 | 880 |
| 4 | 全自动曝光机 | 台 | 14 | 180 | 2,520 |
| 5 | 酸性蚀刻 | 台 | 6 | 150 | 900 |
| 6 | OPE 机 | 台 | 6 | 150 | 900 |
| 7 | AOI 主机 | 台 | 60 | 95 | 5,700 |
| 8 | 棕化拉 | 台 | 5 | 70 | 350 |
| 9 | 压机（3 热2 冷） | 台 | 4 | 400 | 1,600 |
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| 10 | 自动叠合线 | 台 | 4 | 430 | 1,720 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | X-RAY内层检查机 | 台 | 3 | 180 | 540 |
| 12 | 钻机 | 台 | 145 | 120 | 17,400 |
| 13 | 板电线 | 台 | 2 | 260 | 520 |
| 14 | 压膜机 | 台 | 4 | 80 | 320 |
| 15 | 全自动曝光机 | 台 | 6 | 180 | 1,080 |
| 16 | 图电线 | 条 | 2 | 420 | 840 |
| 17 | AOI 主机 | 台 | 22 | 95 | 2,090 |
| 18 | 半自动丝印机 | 台 | 25 | 12 | 300 |
| 19 | 全自动曝光机 | 台 | 2 | 180 | 360 |
| 20 | 锣机（6 头） | 台 | 29 | 50 | 1,450 |
| 21 | V-cut | 台 | 10 | 75 | 750 |
| 22 | 斜边机 | 台 | 23 | 30 | 690 |
| 合计 | 349 | 41,570 |
（6）人力资源配置方案
本项目涉及的部门属于产品管理体系，主要是生产部门的人员。人力资源配 置方法为按岗位计算定员，根据设备操作岗位和每个岗位需要的工人数计算生产 定员人数。
生产车间下设车间主任、车间生产调度员、班长、车间统计员、车间工艺员、 设备维护员、包装员、检验员、仓管员等岗位。
项目新增定员 2,200 人，其中管理人员30 人，技术人员404 人，生产人员 1,472 人，辅助生产人员268 人，服务人员26 人。
-
（7）主要原辅材料及能源供应
-
①主要原辅材料品种与质量
本项目主要原辅材料为覆铜板、铜箔、铜球、树脂片、油墨、干菲林、金盐 等化工产品和多种化学药剂。原料质量符合行业或通用标准即可。
- ②主要原辅材料的来源与运输方式
本项目原辅材料的来源将与本公司目前原辅材料的来源大致相同，亦分境内
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采购和境外采购两部分。考虑到运输的费用，境内运输方式以公路为主，境外运 输则以水运为主。大部分的原辅材料交由专业公司负责，或由供货商送货上门。
③主要能源供应
本项目投产后，预计年耗电量为12,716 万度，采用双回路供电方式。设备 用电电压380V；照明220V。新投入1 万KVA 的变配电设备一套，由距公司3 公 里外的中山市高平变电站引入。
本项目年耗柴油约735 千升，主要由本地石油销售商供应。
（8）投资估算与资金筹措
该项目预计总投资本项目总投资为65,001.93 万元，包括建设投资资金 59,334.66 万元和铺底流动资金5,667.27 万元。投资明细如下：
占建设 投资的 比例（%） |
占项目投入 总资金的比 例（%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项 目 | 投资额总计（万元） | ||
| 1 | 建设投资 | 59,334.66 | 100.00 |
75.85 |
| 1.1 | 工程费用 | 56,762.40 | 95.66 |
72.56 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 4,562.40 | 7.69 |
5.83 |
| 1.1.2 | 设备及工器具购置费 | 52,200.00 | 87.98 |
66.73 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 1,984.79 | 3.35 |
2.54 |
| 1.3 | 预备费 | 587.47 | 0.99 |
0.75 |
| 2 | 流动资金 | 18,890.88 | 24.15 | |
| 其中：铺底流动资金 | 5,667.27 | 7.24 | ||
| 3 | 项目投入总资金（1+2） | 78,225.54 | 100.00 | |
| 4 | 项目总投资（1+铺底流动资金） | 65,001.93 | 83.10 |
本项目资金来源为本次公开发行股票募集资金及自筹。
（9）项目效益情况测算
本项目建设期为1 年，投产后第一年生产负荷按60%计算，第二年生产负荷 按80%计算，第三年开始正常生产，生产负荷按100%计算，同时按照以本公司经 验数据取产品销售平均价格计算，本项目的效益情况测算如下：
投产第一年销售收入为93,126.00 万元，第二年销售收入为124,168.00 万
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元，正常生产年销售收入为155,210.00 万元。本项目具有较好的盈利能力，投 资回收期为4.48 年（税前）或5.14 年（税后），项目财务内部收益率较高，所 得税前为31.49%，所得税后为24.79%；项目经济效益较好，具有较强的抗风险 能力。
（10）环境保护
本公司位于化工区内，四周地块已经建成的工厂正在生产中，本项目的建设 不存在对原环境的改变问题。本公司所在地为化工区，不存在破坏森林、草地植 被的问题。
本项目投产后，将新建污水处理站一座，负责处理增加的废水部分，计划投 资800 万元。
本项目已经中山市环境保护局《关于依顿（广东）电子科技有限公司年产 110 万m2 多层印刷线路板项目环境影响报告书的批复》（中环建[2006]60 号）同 意建设。广东省环境保护厅（原为广东省环境保护局）亦进行了核查，于2008 年12 月22 日出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司申请上市环境保护核 查情况的函》（粤环函[2008]1361 号），于2009 年12 月15 日出具了《关于广东 依顿电子科技股份有限公司申请上市环境保护核查情况补充意见的函》（粤环函 [2009]251 号），并于2011 年8 月11 日出具了《关于广东依顿电子科技股份有 限公司申请上市环境保护情况补充核查意见的函》（粤环函[2011]889 号），同意 该项目通过环保核查。
（二）年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目
1、项目开展的必要性分析
（1）HDI 板将成为全球PCB 行业中发展最为迅速的产品
业界通常把HDI 板定义为导电层厚度小于1mil、绝缘层厚度小于3mil、线 宽/线距不大于4mil/4mil、通孔直径不大于6mil、而I/O 数大于300 的电路板。 HDI 集中体现了目前PCB 的最先进技术，其为PCB 带来精细导线化、微小孔径化， 可以使终端产品设计更加小型化，同时满足电子性能和效率的更高标准。
由于其“轻、薄、短、小”的突出优势，目前HDI 板被广泛应用于手机、数 码(摄)像机、MP3、MP4、笔记本电脑、汽车电子和其他数码产品等，其中以手机 的应用最为广范。HDI 板一般采用积层法制造，积层的次数越多，板件的技术水 平越高。普通的HDI 板基本上是1 次积层，高阶HDI 板采用2 次或以上的积层技 术，同时采用叠孔、电镀填孔、激光直接打孔等先进PCB 技术。高阶HDI 板主要 应用于3G、4G 手机、高级数码摄像机、封装基板等。
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HDI 板已成为全球PCB 产品中重要的组成部分。根据Prismark 的统计，2009 年全球HDI 板的产值已达54.56 亿美元，占PCB 总产值的13.24%。Prismark 还 预计，2009 年到2014 年五年间全球HDI 板的增长速度将明显高于PCB 行业的整 体增长，其年复合成长率将达8.7%，2014 年的全球HDI 板产值将达到70.90 亿 美元。
单位：亿美元
| 国家/地区 | 2009 年产值 | 2014 年产值 | 2009-2014 年复合增长率 |
|---|---|---|---|
| 中国大陆 | 22.29 | 32.75 | 11.0% |
| 日本 | 9.86 | 8.91 | -1.0% |
| 亚洲其他地区 | 19.39 | 25.71 | 9.1% |
| 美洲 | 1.68 | 2.04 | 3.0% |
| 欧洲 | 1.35 | 1.49 | -1.0% |
| 合计 | 54.56 | 70.90 | 8.7% |
资料来源：Prismark 2010.8
受益于HDI 板应用大户——手机、数码相机、PC 等电子整机产品的生产逐 渐向中国大陆转移，以及国内生产成本的相对低廉，中国大陆将是未来五年中全 球HDI 板产值增长最快的地区，Prismark 预计2009 至2014 年中国大陆的HDI 板年复合增长率将达到11.0%，位居全球第一。此外，日本、欧洲等目前的HDI 板产能可能将不断向中国大陆及其他亚洲地区转移，中国大陆HDI 板产值在全球 的比重有望进一步提高。
2009年全球各地区HDI板产值占比情况 2014年全球各地区HDI板产值占比情况
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----- Start of picture text -----
欧洲 美洲 欧洲
美洲 2.47% 2.88% 2.10%
3.08%
中国大陆
亚洲其他 40.85% 亚洲其他 中国大陆
地区 地区 46.19%
35.54% 36.26%
日本 日本
18.07% 12.57%
----- End of picture text -----
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资料来源：Prismark 2010.8
（2）智能手机、平板电脑的需求旺盛，将有力带动HDI 板市场需求的增长 HDI 板的主要用途是手机、IC 基板和照相机、摄像机、笔记本电脑等其他数 码产品。
①智能手机
随着国内信息化建设的加快以及居民消费水平的提高，近年来国内手机用户 快速上升。据工业和信息化部统计，2011 年,我国手机普及率达到73.6 部/百人， 比2010 年提高9.2 部/百人。
随着国内3G、4G 网络的推广及Galaxy 5 和iPhone 6 等智能手机的推出， 业内普遍预计，国内的3G、4G 用户及智能手机均将在未来迎来爆发式的增长： 国内3G 用户将增长至6,000-8,000 万户，3G 用户总数超过1.1 亿户，渗透率超 过13%；智能型手机市场规模将达到2.8 亿只，较上年大幅增加42%，渗透率有 望提升至27.59%。此外，智能手机与3G 手机占手机总销量的占比将超过40%。
一般功能型手机内部PCB 板采用1HDI+2 传统板+1HDI 设计，外层为HDI， 内层为传统板。较为高端的智能型手机采用2+2+2 和3+2+3 设计，分别使用4 层 和6 层HDI。智能手机的热销将显著影响PCB 产业的格局，HDI 板将成为需求最 为旺盛的产品类型之一。
②平板电脑
2011 年起进入平板电脑时期。在2011 年初美国的国际消费展中，三星、联 想、惠普等传统PC 厂家均展出了各自的平板电脑产品，此外，摩托罗拉等手机 厂商也有平板电脑产品推出。自2011 年起全年有超过100 款的平板电脑产品推 出市场,并呈稳定增长。
iPad 几乎已成为平板电脑的代名词，2010 年iPad 的全球销量为1,479 万台， 占据全球近90%的市场份额。根据RBC Capital Markets 估计，2011 年第一季 度iPad 的销量约700 万台，其中200 至300 万台为iPad 2。iSuppli 还预计， 2011 年全球平板电脑销量将达到5,760 万台，由于硬件和操作系统的良好体验 以及拥有大量应用程序可供挑选的应用商店，苹果公司的iPad 等平板电脑产品 仍将占据主导地位，市场占有率仍将高达70%。根据Strategy Analytics 数据 分析，2013 年第一季度，全球平板电脑销量达到4,060 万台。其中，苹果iPad 和iPad Mini 占1950 万台，占量48.2%。
消费者对智能手机及平板电脑需求的不断增长，为HDI 产品、尤其是高端的
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HDI 产品提供了广阔的市场基础，为本项目的开展提供了较为坚实的市场销售保 障。
（3）国内的HDI 厂商迎来了难得的市场机遇
旺盛的国内需求将带动国内手机、电脑等电子整机产量的增加。根据国家工 信部发布的《2012 年电子信息产业经济运行公报》，目前我国为世界电子产品 第一制造大国， 2012 年我国生产彩电1.3 亿台，手机11.8 亿部，微型计算机 3.5 亿台，均名列全球第一。此外，国内电子整机产品的升级也逐渐加快，国内 平板电脑销售量增速超过30%；3G 手机销售增长60%；智能手机占手机总体销售 的比例已超过20%。较为高端的手机、电脑等电子产品是HDI 主要的应用领域， 由此可见国内未来几年HDI 的市场需求还将持续上升。
再者，由于中国市场庞大，加上生产成本较低，全球主要的手机制造商近年 来均加大了在中国的投资力度。国内的HDI 厂商还将受益于下游电子整机厂家的 就近采购，迎来难得的发展机遇。
（4）公司作为国内领先的PCB 厂商，目前尚不具备系统的HDI 生产能力
根据中国印制电路行业协会的统计，报告期内公司在国内专门生产印刷线路 板的会员企业中均排名前十名。根据N.T.Information 发布的统计数据，2012 年全球PCB 制造产值超过1 亿美元的企业共106 家，以当年产值而言，公司在全 球PCB 厂商中排名第33 位。
公司已在HDI 板产品领域进行了相应的研发及技术储备工作，并积极筹备进 行HDI 产品的试生产。但由于HDI 板对于前期投入的要求较高，公司目前尚未系 统采购HDI 板生产相应的生产设备，尚不具备系统的HDI 板生产能力。业内普遍 预计，电子产品的升级将带动HDI 增长速度的提高，并在不久的将来成为PCB 市 场中的主流产品。公司若不尽早开始HDI 产品领域的投资及生产，将很可能导致 未来在市场竞争中失去行业领先地位，被市场所淘汰。
2、项目开展的可行性分析
（1）HDI 行业受到国家产业政策的大力支持
HDI 板作为PCB 行业中的高端产品，代表了PCB 行业整体发展的方向，一直 受到国家产业政策的支持。《产业结构调整目录（2011 年本）》中明确将HDI 板列为鼓励类项目。中国电子基础领域“十二五”规划中提出将加快高密度互连 （HDI）板技术的研发、应用与提升。《广东省电子信息工业2005-2010 年发展 规划》中则提出，高密度、挠性PCB 是电子元件制造业领域重点发展的产品及技 术之一。
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（2）全球HDI 板产能扩张有限，未来HDI 将出现供不应求态势
由于智能手机、平板电脑等产品均已从原先一阶、二阶HDI 制程向三阶、四 阶发展，甚至是更高阶的Any Layer。从生产过程上看，Any Layer 产品仅压合 过程就需四次；钻孔、电镀环节各需进行五次，因此，若要生产20 万平方尺Any Layer 成品，就需耗费100 万尺钻孔、电镀生产产能。此外，由于Any Layer HDI 产品对技术精度要求较高，目前成品率尚不及一般的PCB 产品，实际生产中所耗 费的产能可能更多。目前全球主要的HDI 板厂商，包括欣兴、健鼎等，HDI 产能 均已基本完全利用，而下游市场对于iPhone4、iPad2 等电子产品的需求仍不断 增长，业内普遍预计未来HDI 板产能不足的情况将有所显现。
另一方面，HDI 板产品的技术要求较大，同时生产精度要求亦较高，PCB 厂 商提升HDI 产能不仅需要时间，也需具备一定的技术基础。目前国内PCB 厂商的 技术水平参差不齐，在Any Layer 等HDI 高端产品方面产能及供应量均不足。此 时公司若积极开展HDI 项目并可保证产品的技术水平及成品率，一方面可缓解国 内HDI 产品供不应求的局面，打破目前国外及台湾厂商在高端HDI 产品方面的垄 断局面；也可有力地增强公司盈利能力，创造良好的社会价值。
（3）公司具备良好的管理及成本控制优势，将有效增强产品的市场竞争力
PCB 生产商的管理水平直接关系到其盈利水平和市场竞争力。本公司凭借多 年的PCB 生产经验，已总结出一整套行之有效的生产经营控制制度，对生产过程 全部环节进行严格管理，在合理安排生产的同时达到生产成本的最小化。较高的 成品率及较低的生产成本，有力增强了公司在PCB 行业中的竞争力。未来随着公 司生产规模的进一步扩大，规模效应还可带来管理费用、固定资产折旧等方面的 节约，公司的市场竞争潜力将因此持续提升。
（4）公司原有良好的客户基础将为新项目的开展铺平道路
公司通过多年的生产经验、优良的产品质量、全面而优质的服务体系，已积 累了稳定且优质的客户资源，包括伟创力、微星、华为等国内外优秀电子信息产 品制造商均为本公司的长期、大型客户。PCB 作为其他电子零件载体的基础性， 其品质的稳定将对下游电子整机产品性能的稳定起到至关重要的作用。国内外大 型电子厂商对于PCB 供应商的审查均非常严格，而一旦选定供应商后不会频繁更 换。因此公司目前稳定、优质的客户资源将为公司新项目的开展奠定良好的市场 基础。
此外，公司下游客户均为业内技术领先的厂商，为保证自身产品的先进性， 其生产技术部门常与供应商保持良好的技术合作关系。本公司与他们的合作关系 将对公司未来在HDI 领域的生产及技术探索贡献力量。
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2、项目概况
（1）项目选址
本项目选址位于本公司目前生产大楼的四楼，本公司拥有该厂址的房地产 证。
（2）建设规模和产品方案
本项目建成后，产能为45 万平方米/年，具体产品为：
1+N+1 层板占65%，为29.25 万平方米/年；
2+N+2 层占35%，为15.75 万平方米/年。
所谓1＋N＋1，是HDI 板的一种叠层结构，即印刷线路板的中间是多层板， 分别在该多层板的上下两面进行1 次由盲孔连接的图形层的制作，又称为一阶 HDI 板。2＋N＋2，3＋N＋3 依此类推，分别称为二阶HDI 板和三阶HDI 板。HDI 板的阶数越高，技术含量就越高，价格也越高，目前市场二阶HDI 板的平均价格 是一阶HDI 板的2 至2.5 倍。
目前我国内地的HDI 技术以“1+N+1”、2+N+2”HDI 板为主，只有少数企业 在开发“3～5+N+3～5”HDI 板。为保证公司未来在行业中的技术领先地位，公 司将持续加大在HDI 领域的研发投入，积极开展三阶、四阶HDI 产品制备工艺的 探索工作，以提升公司产品的技术含量及附加值，持续增强公司盈利能力。
（3）项目建设主要条件
本项目位于广东省中山市三角镇高平化工区内，生产所需的水、电由该区根 据项目实际需要配套。
由于本项目具体位置为本公司目前生产大楼的四楼，故建筑工程主要为厂房 内部装修。
（4）项目技术方案
目前国内印刷线路板企业主要采用两种方法生产HDI 板，一种是日系厂商采 用的铜腐蚀加二氧化碳激光钻孔，另一种是以美国厂商为代表的制造商采用的能 量更容易被铜吸收的紫外(UV)激光技术。据了解，采用二氧化碳的工艺流程相对 复杂，需要9 个工艺步骤，其优点是钻孔速度较快。与之相比，采用UV 技术， 整个工艺流程更加简单，只需2 个工艺步骤，而且UV 的钻孔精度更高，可以处 理小到30 微米的通孔。由于UV 技术工艺简单，尽管设备单价较高，钻孔速度也 较慢，但整个工艺流程加起来却比二氧化碳在时间和成本上更有优势。目前，本
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公司采用UV 技术进行HDI 多层板的生产。本项目仍将继续采用UV 技术。
本项目的核心技术均为本公司自有技术。
（5）项目设备方案
本公司利用已有的生产大楼的四楼厂房进行年产45 万平方米HDI 板的建设， 需要购置大批的设备形成完整的生产线。
本项目所需的主要设备情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 半自动曝光机 | 台 | 3 | 100 | 300 |
| 2 | 全自动曝光机 | 台 | 5 | 180 | 900 |
| 3 | 内层酸性蚀刻线 | 台 | 2 | 150 | 300 |
| 4 | OPE 机 | 台 | 2 | 150 | 300 |
| 5 | AOI 主机 | 台 | 20 | 110 | 2,200 |
| 6 | 小压机(4 热2 冷) | 台 | 5 | 200 | 1,000 |
| 7 | 自动叠合钱 | 台 | 5 | 250 | 1,250 |
| 8 | 钻机 | 台 | 95 | 120 | 11,400 |
| 9 | 镭射钻机 | 台 | 42 | 380 | 15,960 |
| 10 | 水平沉铜线(沉铜+板电) | 台 | 2 | 1,800 | 3,600 |
| 11 | 贴膜机 | 台 | 4 | 80 | 320 |
| 12 | 半自动曝光机 | 台 | 4 | 100 | 400 |
| 13 | 全自动曝光机 | 台 | 4 | 180 | 720 |
| 14 | 图形电镀线 （垂直） | 条 | 2 | 420 | 840 |
| 15 | 蚀刻线 | 条 | 2 | 200 | 400 |
| 16 | AOI 机 | 台 | 18 | 110 | 1,980 |
| 17 | 半自动曝光机 | 台 | 3 | 100 | 300 |
| 18 | 全自动曝光机 | 台 | 2 | 180 | 360 |
| 19 | 锣机（6 头） | 台 | 12 | 50 | 600 |
| 20 | V-cut | 台 | 5 | 75 | 375 |
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| 21 | 自动测试机 | 台 | 5 | 80 | 400 |
|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 光绘机 | 台 | 2 | 230 | 460 |
| 23 | 飞针测试机 | 台 | 2 | 170 | 340 |
| 合计 | 246 | 44,705 |
（6）人力资源配置方案
本项目涉及的部门属于产品管理体系，主要是生产部门的人员。人力资源配 置方法为按岗位计算定员，根据设备操作岗位和每个岗位需要的工人数计算生产 定员人数。
生产车间下设车间主任、车间生产调度员、班长、车间统计员、车间工艺员、 设备维护员、包装员、检验员、仓管员等岗位。
项目新增定员1,500 人，其中管理人员40 人，技术人员292 人，生产人员 957 人，辅助生产人员203，服务人员8 人。
（7）主要原辅材料及能源供应
①主要原辅材料品种与质量
主要原辅材料为覆铜板、铜箔、铜球、干菲林、树脂片、专用油墨等产品和 刻蚀液、稀释剂、酸液、碱液等多种化学药水。原料质量符合行业或通用标准即 可。
②主要原辅材料的来源与运输方式
本项目原辅材料的来源将与本公司目前原辅材料的来源大致相同，亦分境内 采购和境外采购两部分。考虑到运输的费用，境内运输方式以公路为主，境外运 输则以水运为主。大部分的原辅材料交由专业公司负责，或由供货商送货上门。
③主要能源供应
本项目投产后，预计年耗电量为7,063 万度，采用双回路供电方式。设备用 电电压380V；照明220V。新投入1 万KVA 的变配电设备一套，由3 公里远的中 山市高平变电站引入。
本项目年耗柴油约614 千升，主要由本地石油销售商供应。
（8）投资估算与资金筹措
本项目总投资65,800.20 万元，投资明细如下：
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| 投资额(万 元） |
占建设投资 的比例（%） |
占项目投入总资 金的比例（%） |
||
| 序号 | 项目 | |||
| 1 | 建设投资 | 61,585.45 | 100.00 | 81.42 |
| 1.1 | 工程费用 | 56,249.00 | 91.33 | 74.37 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 1,649.00 | 2.68 | 2.18 |
| 1.1.2 | 设备及工器具购置费 | 54,600.00 | 88.66 | 72.19 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 1,850.48 | 3.00 | 2.45 |
| 1.3 | 预备费 | 3,485.97 | 5.66 | 4.61 |
| 2 | 流动资金 | 14,049.19 | 18.58 | |
| 其中：铺底流动资金 | 4,214.76 | 5.57 | ||
| 3 | 项目投入总资金（1+2） | 75,634.64 | 100.00 | |
| 4 | 项目总投资（1+铺底流动资金） | 65,800.20 | 87.00 |
（9）项目效益情况测算
本项目建设期为1 年，投产后第一年生产负荷按60%计算，第二年生产负荷 按80%计算，第三年开始正常生产，生产负荷按100%计算，同时按照以本公司经 验数据取产品销售平均价格计算，本项目的效益情况测算如下：
正常生产年销售收入为101,475.00 万元，投产第一年销售收入为60,885.00 万元，第二年销售收入为81,180.00 万元，第三年开始正常生产。本项目具有较 好的盈利能力，投资回收期为4.45 年（税前）或5.08 年（税后），项目财务内 部收益率较高，所得税前为30.98%，所得税后为24.48%，高于行业基准收益率 （15%）；正常生产年份销售净利率为16.61%；项目经济效益较好，抗风险能力 较强。
（10）环境保护
本公司位于化工区内，四周地块已经建成的工厂正在生产中，本项目的建设 不存在对原环境的改变问题。本公司所在地为化工区，不存在破坏森林、草地植 被的问题。
本项目投产后，将新建污水处理站一座，负责处理增加的废水部分，计划投 资1,000 万元。
本项目已经中山市环境保护局《关于依顿（广东）电子科技有限公司年产 45 万m2HDI 印刷线路板项目环境影响报告书的批复》（中环建[2006]59 号）同意
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建设。广东省环境保护厅亦进行了核查，于2008 年12 月22 日出具了《关于广 东依顿电子科技股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函 [2008]1361 号），于2009 年12 月15 日出具了《关于广东依顿电子科技股份有 限公司申请上市环境保护核查情况补充意见的函》（粤环函[2009]251 号），并于 2011 年8 月11 日出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司申请上市环境保 护情况补充核查意见的函》（粤环函[2011]889 号），同意该项目通过环保核查。
三、本次募集资金拟投资项目前期投入的相关情况
公司已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，主要为购置了部分机器 设备及建设了污水处理站等。
（一）年产110 万平方米多层印刷线路板项目的前期投入情况
公司已经为110 万平方米多层印刷线路板项目陆续购置16,614.55 万元的机 器设备及投入1,200 万元建设污水处理站，截至目前年产110 万平方米多层印刷 线路板项目仍处于前期筹建阶段。该项目前期机器设备购置具体情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 化学处理机 | 台 | 3 | 43.90 | 131.71 |
| 2 | 酸性蚀刻 | 台 | 1 | 160.65 | 160.65 |
| 3 | OPE 机 | 台 | 3 | 153.02 | 459.07 |
| 4 | AOI 主机 | 台 | 41 | 93.02 | 3,813.86 |
| 5 | 棕化拉 | 台 | 2 | 95.73 | 191.45 |
| 6 | 钻机 | 台 | 75 | 105.75 | 7,930.99 |
| 7 | 板电线 | 台 | 2 | 667.77 | 1,335.53 |
| 8 | 图电线 | 条 | 2 | 571.71 | 1,143.43 |
| 9 | 半自动丝印机 | 台 | 24 | 14.41 | 345.90 |
| 10 | 锣机（6 头） | 台 | 10 | 57.15 | 571.51 |
| 11 | V-cut | 台 | 3 | 93.74 | 281.23 |
| 12 | 斜边机 | 台 | 9 | 27.69 | 249.22 |
| 合计 | 175 | 16,614.55 |
（二）年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目的前期投入情况
公司已经为45 万平方米HDI 印刷线路板项目陆续购置7,527.92 万元的机器 设备，截至目前年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目仍处于前期筹建阶段。该
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项目前期机器设备购置具体情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 半自动曝光机 | 台 | 2 | 115.70 | 231.41 |
| 2 | 钻机 | 台 | 69 | 105.75 | 7,296.51 |
| 合计 | 71 | 7,527.92 |
（三）募投项目前期购置机器设备使用情况说明
截至本招股说明书出具之日，公司一共为年产110 万平方米多层印刷线路板 项目及年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目陆续购置合计24,142.47 万元的机 器设备。该部分机器设备尚不能构成完整的生产线，公司暂将该部分设备整合入 现有生产线相应工序进行磨合。未来公司将在募投项目所需整套生产线设备购置 完成后，再将该部分机器设备重新整合入募投项目生产线中。
经公司2010 年第一次临时股东大会及年度股东大会审议通过，公司在首次 公开发行股票并上市前已在募集资金投资项目中投入的资金，将在募集资金到位 后全部予以置换。
四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目将增加大量固定资产，按公司现行会计政策测算，将 新增固定资产折旧1.05 亿元/年。根据可研机构中国轻工业广州设计工程有限公 司的测算，本次募集资金投资项目的收益情况如下：
单位：万元
| 基期 | 第二年 | 第三年 | 正常年 | |
|---|---|---|---|---|
| 年产110 万平方米多层印刷线路板项目 | ||||
| 年收入 | 0 | 93,126.00 |
124,168.00 | 155,210.00 |
| 净利润 | 0 | 6,513.95 |
12,267.21 | 17,853.22 |
| 年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目 | ||||
| 年收入 | 0 | 60,885.00 |
81,180.00 | 101,475.00 |
| 净利润 | 0 | 6,439.60 |
11,710.84 | 16,856.82 |
| 合计 | ||||
| 年收入 | 0 | 154,011.00 |
205,348.00 | 256,685.00 |
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净利润 0 12,953.33 23,975.05 34,710.04
从上表可以看出，本次募集资金项目投产后，新增的净利润足以覆盖新增的 固定资产折旧，因此，募集资金投资项目新增的折旧不会对公司未来经营成果产 生不利影响。
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在 价值显著提高。
（二）对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，由于净资产迅速扩张，而募集资金投资项目由于存在建设 期和稳定期，因此发行当年本公司的净资产收益率将被摊薄。
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批 准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利 前景。
募集资金同时也将大大加强公司的资金实力，使公司有能力加大市场开拓的 力度，建立更有效率的营运体系，为公司未来的发展奠定坚实的基础，增强公司 竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。
（三）对资本结构的影响
成功发行后，本公司的资产负债结构将得到显著改善，直接提高本公司债务 融资的能力，显著增强了防范财务风险的能力。
（四）对股权结构的影响
募集资金到位后，公司的股权结构将会在现有相对集中的基础上趋于分散和 更加多元化，新的公众投资者的加入，将进一步优化公司股权结构，有利于完善 公司的法人治理结构。
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第十四节 股利分配政策
一、公司发行上市前的股利分配政策
本公司股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。 根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会 计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏 损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司可以采取现金或股票方式分 红；公司可以进行中期现金分红；原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但具体的年度利润分配 方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会 审议；股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配的 现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份 不参与分配利润。
二、最近三年公司股利分配情况
公司近三年未进行过股利分配。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据2010 年年度股东大会审议通过的公司公开发行股票并上市的议案，若 公司本次首次公开发行股票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公 司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由 新老股东共同享有。公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润决议的有效期为 自2010 年年度股东大会审议通过之日起18 个月内有效。
经公司2012 年第一次临时股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚
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存利润分配决议有效期延长至2014 年5 月31 日。
经公司2014 年第一次临时股东大会会议决议：若公司本次首次公开发行股 票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚 存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本 次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延长至2015 年2 月13 日。
四、本公司发行上市后的利润分配政策
为明确公司对于股东权益分红的回报，进一步增加股利分配决策的透明度和 可操作性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展，增加公司 的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，公司将积极采取现金方式分配 股利。为此，公司在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融 资环境等情况，制定了详细的分红回报规划。
本公司利润分配政策为：
（一）利润分配的形式
公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行中期现金分红。 （三）发放现金分红的具体条件
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）发放股票股利的具体条件
在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可 同时考虑股票股利的发放。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。
重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以 及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司 最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交 股东大会审议通过。
（五）未来3 年具体股利分配计划
未来3 年是公司实现企业上市，打通资本市场融资渠道，实现跨越式发展的 重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一。在股东的支持下，公司 经营效率提高，公司的经营成果将逐渐突出,为此，公司将在未来3 年的股东分 红回报计划中给予股东合理的回报，公司未来3 年股东分红回报计划如下：未来 3 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利 不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。此外，为了回报股东，同时 考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（六）未分配利润用途
公司未分配利润的较大部分将用于公司的固定资产建设并扩充产能，同时根 据公司企业经营实际情况补充流动资金，从而使公司在未来取得较高的成长性和 总体回报。
（七）股利分配顺序
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根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会 计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏 损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（八）股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司章程中关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约定
2014 年2 月13 日，公司召开的临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》 股利分配条款的议案，本次修改将《公司章程（草案）》中关于股利分配政策修 改如下：
“第一百五十二条
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配不得超过累计可分配利润范围；
（二）公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分 配股利；
（三）公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行中期现金分红。
（四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。
重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以 及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司 最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交 股东大会审议通过。
（五）在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董 事会可同时考虑股票股利的发放。
（六）股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分 配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配。
（七）公司股利分配政策的决策程序如下：
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况， 提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分 配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配 提案，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的， 应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提 出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请 召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2 以上通过。
（八）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
1、由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并 制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在 公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续 获得现金分红。《利润分配计划调整方案》须经公司董事会过半数通过并形成决 议。
2、公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意《利润 分配计划调整方案》的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意《利润分配计 划调整方案》的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利 润分配分配调整计划，并及时予以披露，必要时，可提请召开股东大会。
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3、监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，并充分听取外 部监事的意见，同意《利润分配计划调整方案》的，应经出席监事会过半数通过 并形成决议，如不同意《利润分配计划调整方案》的，监事会应提出不同意的事 实、理由，并建议董事会重新制定《利润分配计划调整方案》，必要时，可提请 召开股东大会。
4、股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，股东大会审议 调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。《利润分配计划调整方案》应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大 会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体 向公众及时披露。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配政策和利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
- （一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
-
（三）提取任意公积金；
-
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”
（十）履行的决策程序
上述公司发行上市后的利润分配政策已经公司2014 年第一次临时股东大会 决议通过。
五、保荐机构核查意见
针对发行人历年利润分配情况和发行人上市后的分红回报规划、利润分配政 策、利润分配具体方案和决策程序等事项，本保荐机构查阅了发行人三会文件， 要求发行人根据企业发展的实际情况制定了合理的企业上市后分红回报计划，并
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要求发行人根据公司经营情况修改了《公司章程》（草案）。
经核查，本保荐机构认为：发行人的利润分配政策给予投资者稳定回报、有 利于保护投资者合法权益，公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规 定和信息披露符合有关法律、法规、规定性文件的规定。发行人股利分配决策机 制健全、有效和有利于保护公众股东的权益。
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第十五节 其他重要事项
一、 信息披露制度相关情况
本公司为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露 制度，规定本公司必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内 容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司信息披露体 现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是董事会办公室，公司信息披露 的负责人为董事会秘书林海，电话号码为0760－22813689。
二、重要合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行及将要履行的重大商务合同（根 据本公司实际情况，重大合同是指涉及金额人民币1,000 万元以上的合同）包括： （一）依顿科技签署的合同
1、银行授信合同
| 签署时间 | 受信人 | 授信人 | 授信额度 | 授信期间 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013年12月13日 | 依顿科技 | 中信银行中 山分行 |
32,000万元 | 2013年12月13 日至2014年12 月13日 |
依顿多层提供 最高额保证 |
2、销售合同
由于行业的特性，公司与客户签订的销售合同或订单有以下特点：单份合同 或订单金额普遍不大，约为数十万元；签订合同或订单的频率较高，通常一个月 内会频繁签订合同或订单。因此公司目前不存在金额在1,000 万元以上的单份合 同或订单。但公司与几大主要客户均签订了期限较长的销售框架协议，具体情况 如下：
（1）2002 年7 月20 日，依顿有限与Jabil（捷普）签订《PCB 印刷电路板 采购协议》，捷普公司向依顿有限购买印刷电路板。该协议仅约定了双方商定的 基本条款，包括：协议期限、产品和质量、定价、订单、数量预测、包装运输、 交付、付款、变更、知识产权等。捷普公司以订单确定每一次采购的数量、产品 和交付地点、交付时间。该合同有效期为1 年，期满自动延期，除非买方或卖方 提前30 天通知对方不再续期。截至本招股说明书签署日，本公司仍在履行该协
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议。
（2）2004 年4 月29 日，依顿有限与顺德市顺达电脑厂有限公司签订《采 购合约》，约定顺德市顺达电脑厂有限公司采购货物的品名、规格，价格按具体 订单执行，依顿有限应依订单内容履行交货义务。双方还约定了运送、检验、验 收、风险转移、付款方式及条件、知识产权等内容。该合约的有效期为3 年，期 满后自动延长3 年，除非一方于该合约或合约延长后的终止日3 个月前以书面通 知另一方不再续约或依该合约之条款提早终止合约。截至本招股说明书签署日， 本公司仍在履行该协议。
（3）2009 年9 月28 日，本公司与和硕联合科技股份有限公司签订《物料 买卖合约书》，由和硕联合科技股份有限公司向本公司购买物料，双方约定了买 卖标的、订货单确认流程、价格条件、付款条件、交货、品质要求、违约责任等 内容。截至本招股说明书签署日，本公司仍在履行该协议。
（二）依顿科技控股子公司签署的合同
1、银行授信合同
（1）2013 年12 月，汇丰银行向本公司全资子公司依顿香港授信34,040 万 港元，其中14,040 万港元授信额度，由依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及 李立为依顿香港在上述汇丰银行授信范围内的借款提供担保；另外20,000 万港 元授信额度，由李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述汇丰银行授信 范围内的借款提供担保。
（2）2013 年5 月，恒生银行向本公司全资子公司依顿香港授信25,000 万 港元，依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述恒生银行授 信范围内的借款提供担保。
2、银行担保合同
2011年12月8日，依顿多层与中信银行中山分行签署《最高额保证合同》，约 定依顿多层为依顿科技2011年12月8日至2014年12月8日间因中信银行中山分行 向依顿科技授信而发生的一系列债权，提供连带责任保证，被保证的主债权最高 额为38,400万元，保证期间自依顿科技（债务人）依具体的业务合同约定的债务 履行期届满之日起两年。
3、销售合同
2004 年3 月15 日，依顿多层与深圳市中兴康讯电子有限公司签订《供货保 证协议》，约定双方在该协议的基础上，通过招标签订《框架协议》，深圳市中兴
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康讯电子有限公司及时下达《采购订单》，执行每次具体物料采购。双方还约定 了供货周期、交货、付款、质量保证、服务、违约责任等条款。该协议的有效期 至2005 年3 月15 日，在双方都没有提出终止的情况下，该协议持续生效。截至 本招股说明书签署日，该合同尚在履行中。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司无对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
本公司、持有本公司股份5%以上的主要股东、本公司的控股子公司目前均 不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本公司的董事长、总经理、其他高级管理人员目前均不存在尚未了结的或者 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、其他重要事项
截至本招股说明书签署之日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
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全体董事签名：
李永强 李永胜 李铭浚
黄绍基 唐润光 常 盛
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陈绍耕 王红兵 张丽英
广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
全体监事签名：
何国强 谷二彦 梁兆忠
360
广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
高级管理人员签名：
李永强 李永胜 刘玉静
唐润光 金 鏖 林 海
广东依顿电子科技股份有限公司
2011 年 月 日
361
广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
保荐机构声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
赵丰
保荐代表人（签字）：
李高超 吴 潇
法定代表人（签字）：
宫少林
招商证券股份有限公司
2011 年 月 日
362
广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市竞天公诚律师事务所
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年 月 日
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363
广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
立信大华会计师事务所有限公司 年 月 日
364
广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
广州中天衡资产评估有限公司 年 月 日
365
广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
经办注册会计师： 事务所负责人：
立信大华会计师事务所有限公司
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广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
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广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
验资机构更名说明
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广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
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369
广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书
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广东依顿电子科技股份有限公司
招股说明书
第十七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指 定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
- （二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
-
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
-
（五）法律意见书及律师工作报告；
-
（六）公司章程（草案）；
-
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
-
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
以上各种备查文件将陈放在公司和保荐机构（主承销商）的办公地点，投资 者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：
发行人：广东依顿电子科技股份有限公司
住所：广东省中山市三角镇高平化工区
法定代表人：李永强
联系人：林海
电话：0760－22813689 传真：0760－85401052
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼 法定代表人：宫少林
联系人：王欣磊、杨柏龄、吴潇、朱劼、张渝 电话：0755－82943666 传真：0755－82943121
投资者也可以于网站http：//www.sse.com.cn 查阅本招股说明书等电子文
件。
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