GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 17, 2014

广东依顿电子科技股份有限公司

Guangdong Ellington Electronics Technology Co.,Ltd

（广东省中山市三角镇高平化工区）

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首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼

广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书摘要

重要声明

招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招 股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn 网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

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广东依顿电子科技股份有限公司 招股说明书摘要

目 录 重要声明............................................................... 2 第一节 重大事项提示................................................... 6 一、股份锁定承诺 .................................................... 6 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案 ............ 7 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ............ 8 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ................... 9 五、关于未履行承诺时的约束措施 ..................................... 10 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 ........................... 10 （二）公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 ......... 10 （三）公司实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 ....... 11 （四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 函 ............................................................... 12 六、本次公开发行股份安排 ........................................... 13 七、本次发行前未分配利润的处理 ..................................... 13 八、本次发行上市后的股利分配政策 ................................... 13 九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险 ................... 14 十、审计截止日后的主要经营状况 ..................................... 14 （一）会计师对公司2014 年1-3 月财务报表的审阅意见 ............... 14 （二）公司2014 年3 月末主要资产、负债变动情况 .................... 15 （三）公司2014 年1-3 月主要经营情况 .............................. 15 （四）公司2014 年4 月经营情况 .................................... 15 十一、本公司提醒投资者特别注意以下风险： ........................... 16 （一）实际控制人不当控制的风险 ................................... 16 （二）原材料价格波动的风险 ....................................... 16 （三）汇率风险 ................................................... 16 （四）公司存在业绩下滑风险 ....................................... 17 （五）因未申请高新技术企业资格造成母公司所得税税率变化、公司当年及未 来净利润水平下降的风险 ........................................... 17 第二节 本次发行概况................................................... 19

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第三节 公司基本情况................................................... 20 一、发行人概况 ..................................................... 20 二、发行人简要历史沿革 ............................................. 20 （一）发行人设立情况 ............................................. 20 （二）公司发起人 ................................................. 20 （三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ............. 21 三、发行人的股本情况 ............................................... 21 （一）本次发行前后的股本情况 ..................................... 21 （二）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 ................... 21 （三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ....... 21 四、公司主营业务情况 ............................................... 22 （一）主营业务、主要产品及其用途 ................................. 22 （二）产品销售方式及渠道 ......................................... 22 （三）主要原材料情况 ............................................. 26 （四）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位 ..................... 26 五、与主营业务相关的资产权属情况 ................................... 27 六、同业竞争与关联交易 ............................................. 30 （一）同业竞争 ................................................... 30 （二）关联交易 ................................................... 30 （三）偶发性的关联交易 ........................................... 31 （四）独立董事关于发行人关联交易的意见 ........................... 31 七、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ............................. 31 八、发行人控股股东和实际控制人简要情况 ............................. 35 （一）发行人控股股东 ............................................. 35 （二）实际控制人 ................................................. 35 九、财务会计信息 ................................................... 36 （一）近三年财务报表 ............................................. 36 （二）管理层讨论与分析 ........................................... 43 （三）股利政策 ................................................... 45 （四）控股子公司情况 ............................................. 47

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第四节 募集资金运用.................................................. 52 第五节 风险因素和其他重要事项........................................ 53 一、风险因素 ....................................................... 53 （一）实际控制人不当控制的风险 ................................... 53 （二）原材料价格波动的风险 ....................................... 53 （三）汇率风险 ................................................... 55 （四）公司存在业绩下滑风险 ....................................... 56 （五）全球经济波动的风险 ......................................... 56 （六）税率及税收政策变化的风险 ................................... 57 （七）环保风险 ................................................... 59 （八）应收账款无法及时收回的风险 ................................. 60 （九）存货规模较大的风险 ......................................... 61 （十）技术风险 ................................................... 61 （十一）土地被收回的风险 ......................................... 61 （十二）净资产收益率下降的风险 ................................... 62 （十三）募集资金投资项目的风险 ................................... 62 （十四）股市波动风险 ............................................. 63 二、其他重大事项 ................................................... 63 第六节 本次发行有关当事人及时间安排.................................. 65 一、本次发行有关当事人 ............................................. 65 二、本次发行的重要时间安排 ......................................... 65 第七节 备查文件...................................................... 66

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第一节 重大事项提示

发行人特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、股份锁定承诺

本次发行前公司总股本 39,900 万股，本次公司拟公开发行新股9,000 万股， 不进行老股转让，发行后总股本48,900 万股。

公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股 份。

通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司）承 诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资的出资，也不委 托他人管理依顿投资。

通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他 人管理高树有限公司。

担任本公司董事及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公 司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有 本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本 公司股份。

公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份 的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公 司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同）；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有 公司股票的锁定期限自动延长6 个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控 股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业投 资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

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二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股

价预案

本公司上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应 进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公 司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东及实际控制人李永强、李永胜、 李铭浚增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持/买入公司股票；（4）其 他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持/买入股票的资金均将通过自 有资金或自筹解决。

本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个 工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关 内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要 求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公 司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动 股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚、 董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳 定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司 董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东及实际控制人李 永强、李永胜、李铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措 施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的 条件实现。

各方就上述稳定公司股价措施所涉及的股票价格情况，承诺如下：公司回购股 票、公司控股股东及实际控制人增持本公司股票及公司董事、高级管理人员增持/ 买入本公司股票的价格均不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

各方就上述稳定公司股价措施所涉及的金额或股份数量，承诺如下：（1）公司 单次回购股份数量不低于股份总数的2%，单一会计年度不超过股份总数的5%；（2） 依顿投资及李永强、李永胜、李铭浚的单次增持股份数量不低于本公司股份总数的 2%，单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的5%；（3）董事（独立董事

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除外）、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司 领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。

新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。

上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参 阅招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于 每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性

的承诺

本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证 券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股 东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首 次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司 股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银 行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除 权、除息调整）。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚承诺，本公司 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李 铭浚将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，督促发行人依法 回购首次公开发行的全部新股。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东依顿投资及实际控 制人李永强、李永胜、李铭浚将依法赔偿投资者损失。

本公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，公司招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

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资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者 损失。

本次发行的保荐机构招商证券承诺，因招商证券为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。

本次发行的律师服务机构竞天公诚承诺，因竞天公诚为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经 司法机关生效判决认定后，竞天公诚将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所 载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

本次发行的会计师事务所大华承诺，因大华为广东依顿电子科技股份有限公司 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如 能证明无过错的除外。

本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅招股说明书“第五节 发行人 基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的 承诺”部分的内容。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东依顿投资在锁定期满后可根 据需要减持其所持公司股票。依顿投资将在减持前3 个交易日公告减持计划。依顿 投资自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：

1、减持数量：依顿投资在锁定期满后两年内将进行股份减持，减持股份数量 为不超过依顿科技股份总数的20%；锁定期满两年后进行股份减持时，需在减持前 将减持股份数量予以公告；

2、减持方式：依顿投资在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交 易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果依顿投资预计未来一个月内公开 出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集 中竞价交易系统转让所持股份；

3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将 进行除权、除息调整）；锁定期满两年后，依顿投资若通过证券交易所集中竞价交 易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；

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4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满 后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若依顿投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公 司所有。

五、关于未履行承诺时的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

1、本公司保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下 列约束措施：

（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司 将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

1、依顿投资作为发行人的控股股东，保证将严格履行招股说明书中披露的承 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果依顿投资未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，依顿投资将在 发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因依顿投资未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或

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者其他投资者造成损失的，依顿投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。

（3）如果依顿投资未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减依顿投资所获分配的 现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在依顿投资未承担前述赔偿责任期间，其 不得转让所持有的发行人股份。

（4）如果依顿投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人 所有。依顿投资在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内 应将所获收益支付给发行人指定账户。

（5）在依顿投资作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露 的承诺事项，给投资者造成损失的，依顿投资承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等依顿投资无法 控制的客观原因导致依顿投资承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，依 顿投资将采取以下措施：

（1）及时、充分披露依顿投资承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）公司实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

1、李永强、李永胜、李铭浚作为发行人的实际控制人，保证将严格履行招股 说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果李永强、李永胜、李铭浚未履行招股说明书中披露的相关承诺事项， 李永强、李永胜、李铭浚将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因李永强、李永胜、李铭浚未履行招股说明书中披露的相关承诺事 项而给发行人或者其他投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚将向发行人或 者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果李永强、李永胜、李铭浚未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减其 所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在李永强、李永胜、李铭浚未 承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。

（4）如果李永强、李永胜、李铭浚因未履行相关承诺事项而获得收益的，所 获收益归发行人所有。李永强、李永胜、李铭浚在获得收益或知晓未履行相关承诺

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事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

（5）在李永强、李永胜、李铭浚作为发行人实际控制人期间，发行人若未履 行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚承 诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等李永强、李永 胜、李铭浚无法控制的客观原因导致李永强、李永胜、李铭浚承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的，李永强、李永胜、李铭浚将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 函

1、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书中披露的 承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股说明书中披露的相 关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉。

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股说明书中披露的相 关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起10 个 交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监 事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。

（3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益 的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未 履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账 户。

（4）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发 行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人 或者投资者依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、 监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员

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承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级管理 人员将采取以下措施：

（1）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

六、本次公开发行股份安排

本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票的发行方案已经2014 年第二次临时股东大会通过，公司第三届董事会第六次会议和第三届董事会第七次 会议对发行方案进行了调整。

公司本次公开发行新股9,000 万股，不进行老股转让。

七、本次发行前未分配利润的处理

经公司2010 年年度股东大会决议：若公司本次首次公开发行股票(A 股)并上市 方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在 公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行股票前滚 存利润分配决议有效期为自2010 年年度股东大会审议通过之日起18 个月内有效。

经公司2012 年第一次临时股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚存 利润分配决议有效期延长至2014 年5 月31 日。

经公司2014 年第一次临时股东大会会议决议：若公司本次首次公开发行股票 (A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的 未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开 发行股票前滚存利润分配决议有效期延长至2015 年2 月13 日。

八、本次发行上市后的股利分配政策

2014 年2 月13 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的 公司章程（草案），制定了有关股利分配政策，主要内容如下：

1、利润分配的形式：公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

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2、利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行中 期现金分红。

3、发放现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

4、发放股票股利的具体条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金 分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

5、本次发行上市后公司未来3 年股利分配具体计划：未来3 年是公司实现企 业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的重要时期，股东的支持是公司 未来发展的重要动力之一。在股东的支持下，公司经营效率提高，公司的经营成果 将逐渐显著,为此，公司将在未来3 年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报。 公司未来3 年股东分红回报计划如下：未来3 年，公司在足额预留法定公积金、盈 余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积 金转增。此外，为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需 要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计 划，请详细参阅招股说明书“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。

九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大 幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每 股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

十、审计截止日后的主要经营状况

（一）会计师对公司2014 年1-3 月财务报表的审阅意见

大华对本公司财务报表，包括2014 年3 月31 日的合并及母公司资产负债表，

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2014 年1 月1 日至3 月31 日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现 金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具大华核字[2014] 004042 号《审阅报告》， 审阅意见如下：大华按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号—财务报表审阅》 的规定执行了审阅业务。该准则要求大华计划和实施审阅工作，以对财务报表是否 不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施 分析程序，提供的保证程度低于审计。大华没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据大华的审阅，大华没有注意到任何事项使大华相信财务报表没有按照企业会计 准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果 和现金流量。

（二）公司2014 年3 月末主要资产、负债变动情况

截至2014年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为70.08% 和29.92%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2013年12月31日小幅下滑 1,248.68万元，降幅为0.58%。非流动资产较上年末小幅下滑1,073.42万元，降幅 为1.15%。

截至2014年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为98.21%和 1.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额下降9,868.08万元，降幅 为12.86%。

（三）公司2014 年1-3 月主要经营情况

公司2014年1-3月共实现营业收入56,402.62万元，净利润7,580.17万元，营业 收入较上年同期降低1.28%，净利润较上年同期增长0.47%。公司2014年1-3月营业 收入较上年同期小幅下降的主要原因为公司主动降低定价较低且附加价值不高的 产品销售量所致。期间净利润在营业收入小幅下滑的前提下较上年同期有所上升， 主要原因是本期人民币汇率变动带来公司汇兑收益增加以及公司自2013年3月起陆 续增加银行定期存款金额而使利息收入增加所致。

总体上，2014年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要 客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，覆铜板、铜球、铜箔等主要原 材料的采购价格仍保持平稳。

（四）公司2014 年4 月经营情况

2014年4月，本公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化，主 要产品销售价格未进行重大调整，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格仍 处于低位，印刷线路板总产量、销量较上年同期比较保持稳定，未出现影响公司正 常经营的其他重大不利因素。

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本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2014 年1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司 2014 年1-3 月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

十一、本公司提醒投资者特别注意以下风险：

（一）实际控制人不当控制的风险

本次发行后，实际控制人李永强、李永胜和李铭浚仍将通过依顿投资间接达到 对本公司绝对控制。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本 公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的 利益。

（二）原材料价格波动的风险

覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料的 价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。2010 年起，随着国际铜价等大宗原 材料价格的震荡攀升，公司主要原材料价格均出现不同程度的波动。进入2012 年, 国际铜价总体来说较为稳定，较2011 年小幅下滑，公司主要原材料价格有所回落。 2013 年,国际铜价持续走低，带动期间原材料价格下滑。

本公司具有较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本和适 当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀，但上 述措施并不能完全消除原材料价格上涨的不利影响。

（三）汇率风险

本公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及 外汇收支，其中主要为美元收支。报告期内，本公司外销中以美元结算的销售收入 分别占报告期主营业务收入的89.32%、90.23%和83.60%，公司毛利率对美元兑人 民币汇率相对敏感。

人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美 元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高售 价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持有外币 也会造成一定的汇兑损失，报告期内公司的汇兑损益分别为2,235.06 万元、555.33 万元及3,689.02 万元，占公司当期净利润比例分别为7.69%、1.69%及11.47%。

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未来人民币兑美元汇率仍有可能继续上涨，公司无法完全排除未来汇率波动可 能导致的利润下降风险。

（四）公司存在业绩下滑风险

全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收入 及盈利水平均受到全球PCB 行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价格波 动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。

在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括本公司在内的PCB 企业 可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户，从而挤压了自身盈利空间， 对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业需求的 波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于外向型企 业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司产品的市场 竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。

综合上述，公司无法排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策的失误导 致公司上市当年及未来业绩出现大幅下滑的风险。

（五）因未申请高新技术企业资格造成母公司所得税税率变化、公司当年及未 来净利润水平下降的风险

2010 年12 月，本公司被评定为高新技术企业（证书编号GR201044000422）， 有效期三年。根据相关规定，公司从2010 年至2012 年可减按15%的税率缴纳企业 所得税。

2013 年，由于公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方面不再 符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，公司在当年未申请进行高新 技术企业资格复审，从2013 年开始公司将不再享受相关所得税优惠税率，转由以 25%的正常税率进行缴纳，这将对公司2013 年及未来的净利润水平造成一定的不利 影响。

经测算，若报告期内公司均不享受15%的高新技术企业优惠税率，则2011 年、 2012 年对公司净利润的影响金额分别为3,197.69 万元、3,862.09 万元，近三年公 司的净利润将分别为25,854.53 万元、28,981.55 万元及32,165.04 万元。

2014 年4 月27 日，公司控股股东依顿投资出具承诺：“若未来出现主管税务机 关对广东依顿电子科技股份有限公司2012 年及以前年度所得税优惠涉及税款进行 追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由依顿投资在不 需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。”

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请投资者仔细阅读招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”及其 他章节的相关资料，并特别关注上述有关风险的描述。

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第二节 本次发行概况

项目	基本情况
股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	人民币1.00 元
公开发行股数	公开发行新股9,000 万股，不进行老股转让。
每股发行价格	15.31 元/股
发行前每股净资产	5.83 元/股（按公司截至2013 年12 月31 日经审计净资产计算）
发行后每股净资产	7.43 元/股
发行前市盈率	19.14 倍（每股收益按照2013 年度经审计的扣除非经常性损益的净利 润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率	23.20 倍（每股收益按照2013 年度经审计的扣除非经常性损益的净利 润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	2.06 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
定价方式	通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证 券监管部门认可的其他方式
发行方式	采用网下向询价对象询价配售发行和网上向公众投资者发行相结合的 方式或证券监管部门认可的其他方式
发行对象	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或证券监管部门认可的其 他投资者
承销方式	本次发行的股票以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额 和净额	募集资金总额为137,790.00 万元；净额为130,759.26 万元。
本次发行费用	承销费用5,649.39 万元，保荐费用300 万元，审计及验资费用394 万 元、评估费用31.80 万元，律师费用179 万元，本次发行相关的信息 披露费用344.65 万元，发行手续费用、新股发行登记费、改制财务顾 问费及辅导费合计131.90 万元。以上费用以实际支出为准。

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第三节 公司基本情况

一、发行人概况

发行人名称： 广东依顿电子科技股份有限公司 英文名称： Guangdong Ellington Electronics Technology Co., Ltd 注册资本： 39,900 万元 实收资本： 39,900 万元 法定代表人： 李永强 成立日期： 依顿有限成立日期为2000 年3 月2 日，股份公司成立日期 为2007 年12 月12 日 住所： 广东省中山市三角镇高平化工区 营业范围： 生产线路板、覆铜板、液晶显示器及其附件 电话： 0760－22813689 传真： 0760－85401052 邮政编码： 528445 互联网网址： www.ellingtonpcb.com 电子信箱： ellington@ellingtonpcb.com

二、发行人简要历史沿革

（一）发行人设立情况

本公司是经2007 年11 月19 日《商务部关于同意依顿（广东）电子科技有限 公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1891 号）批准，由依顿（广东） 电子科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。根据深圳大华天诚会计师事 务所出具的《审计报告》（深华（2007）审字第776 号），依顿有限以截至2007 年8 月31 日的净资产（母公司）535,702,021.84 元按照1：0.7448 的比例折为股份公 司股份，即股份公司的股本为人民币39,900 万元，余额计入股份公司的资本公积， 将依顿有限整体变更为股份公司。本公司于2007 年12 月12 日在广东省工商行政 管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》(注册号为440000400006809)。

（二）公司发起人

公司发起人为依顿投资有限公司、深圳市中科龙盛创业投资有限公司及深圳市

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中科宏易创业投资有限公司。

（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立时拥有的主要资产为生产经营所需的土地、厂房、机械设备等经营性 资产以及在建工程。

公司成立时实际从事的业务为生产和销售印刷线路板。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前的总股本为39,900 万股，本次拟公开发行新股9,000 万股， 占发行后的总股本的18.40%。本次发行中不进行老股转让。

	发行前	发行前	发行后	发行后
股东类别及名称
	股份数（万股）	股权比例（%）	股份数（万股）	股权比例（%）
一、发起人股份	39,900.00	100.00	39,900.00	81.60
依顿投资有限公司	39,102.00	98.00	39,102.00	79.96
深圳市中科龙盛创 业投资有限公司	638.40	1.60	638.40	1.31
深圳市中科宏易创 业投资有限公司	159.60	0.40	159.60	0.33
二、本次拟发行股份	-	-	9,000.00	18.40
合计	39,900.00	100.00	48,900.00	100.00

（二）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司股东依顿投资、中科龙盛和中科宏易间均不存在关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股 份。

通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司）承 诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的出资， 也不委托他人管理依顿投资。

通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本

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公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他 人管理高树有限公司。

担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在 本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接 持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有 的本公司股份。

公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份 的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公 司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同）；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有 公司股票的锁定期限自动延长6 个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控 股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业投 资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

四、公司主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

公司经营范围为：生产线路板、覆铜板、液晶显示器及其附件。

公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公司 可为客户提供“一站式”生产服务，即由印刷线路板线路设计优化、小批量样板生 产、批量生产和售后服务等构成的综合服务体系。

公司一贯重视产品质量管理和技术自主创新，先后通过了QS9000 质量体系认 证、ISO9002 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系 认证，公司产品已通过美国UL 认证，性能达到IPC 标准。

公司产品广泛应用于计算机及相关设备、电子消费品、通信产品、工业控制、 汽车电子、医疗仪器等下游行业产品上。

（二）产品销售方式及渠道

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销售方面，公司直接与客户接触，与客户就产品的品种、质量、价格和售后服 务等方面进行洽谈，并签订订单。公司部分销售行为通过与外部销售顾问介绍的客 户交易进行，主要流程如下：销售顾问向公司介绍客户，公司直接与客户洽谈并签 订订单，公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。报告期内，本公司与通过销 售顾问介绍的客户发生的销售情况如下：

单位：万元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
与通过外部销售顾问介绍的 客户发生的销售收入	65,715.65
		58,053.64	59,862.85
销售收入	259,349.02	277,821.97	286,305.01
占比	25.34%	20.90%	20.91%
支付给外部销售顾问的佣金	1,628.94	1,291.71	1,504.99

从合并角度看，本公司的产品销售分为境内销售和出口销售。从母公司角度看， 母公司生产的产品全部出口销售，其中包括直接出口和转厂出口。

（1）直接出口

直接出口是公司产品销售的主要方式。公司目前的直接出口流程如下： ①公司直接与境外客户签订合同或订单；

②公司按订单要求组织生产；

③公司生产完毕后报关出口，并向客户提供发票；

④依顿香港为公司在香港提供仓储、运输、交货等物流安排；

⑤公司收取货款，并依据国家外汇管理的相关规定结汇；部分境外客户支付的 货款由依顿香港按订单的约定先行代收，依顿香港一般累积至200 万美元左右后再 支付予依顿科技，具体操作方式如下：依顿香港开具付款申请（收款方为依顿科技）， 然后交由依顿科技财务负责人审批，其后由分管副总经理审批，最后经总经理审批 后由依顿香港支付予依顿科技。

在此流程中，依顿香港的职能是提供仓储、运输等物流服务和协助收款。 报告期内，公司产品进行直接出口时的出口报关价与向客户的销售价格完全一 致。

（2）转厂出口

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转厂出口，即保税货物跨关区深加工结转，是指由一个企业将海关监管的货物， 转移到另一海关监管企业，并向海关办理监管货物的转移手续。转厂出口涉及两个 不同的受海关监管企业，买卖双方需同时向海关提出申报，其中转入方申报和办理 进口手续，转出方申报和办理出口手续，货物不需要真正出口，而是直接由国内的 一个厂商发送到另一个厂商的货物转移方式。根据海关的监管规定和统计口径，转 厂出口视同出口。

对通过转厂出口的销售，公司直接与客户签订订单并发货收款。报告期内，公 司转厂出口的转出方出口报关价与转入方（客户）的进口报关价完全一致。按照目 前海关监管方面的有关规定，在转厂出口方面的结转进口、出口报关的申报价格为 结转货物的实际成交价格，因此交易双方都必须申报该次交易的实际价格。公司在 转厂出口中作为转出方的出口报关价与转入方的进口报关价一致的情况是符合海 关相关监管规定的。

（3）境内销售

报告期内，公司的境内销售通过控股子公司依顿多层进行，依顿多层直接与境 内客户签订订单并发货收款。报告期内，依顿多层均未从事生产活动，其主要业务 为进口本公司PCB 产品并在国内进行销售。公司的境内销售流程如下图所示：

母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口	母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口	母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口	母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口	母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口	母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口	母公司经中国海 关报关出口 依顿多层经中国海 关报关进口
母公司		依顿创新		依顿多层		境内客户

①公司采取上述境内销售模式的必要性

根据海关监管的相关规定,公司外销产品的生产中若使用的是从国内采购的原 材料，则可享受增值税免、抵、退的优惠政策，即在产品出口时退回原材料采购的 全额增值税进项税、同时免缴所销售PCB 产品的全额增值税销项税；若公司外销产 品的生产中使用的是以保税方式进口的原材料，则上述原材料在进口时免征关税及 增值税，同时需实行保税监管，应与国内采购的原材料分开仓储。使用保税方式进 口的原材料生产的产品必须外销至境外或港澳台地区，若将上述保税进口物料用于 生产内销PCB 产品，海关将凭准予内销的批准文件，对保税的进口料件依法征税。

总而言之，根据海关相关监管规定，公司以保税方式进口的原材料必须用于外 销,若公司在内、外销方面出现了混同生产、混用物料的情况，包括但不限于在未 经海关批准及补税的情况下，使用进口的保税物料生产了内销产品，则将触犯相关 海关监管法律法规。

公司印刷线路板产品生产中所需的原材料类别及型号较多，海关监管物料中仅 覆铜板、树脂布的物料编号即达数千种，在原材料的采购及管理上存在一定难度。

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若依顿多层与母公司仍保持原有生产模式，即依顿多层负责内销生产，母公司负责 外销生产，同时二者同处一个生产厂区内，则公司无法完全屏蔽物料混用可能带来 的海关监管风险。

而另一方面，若母公司同时负责外销及内销生产，则母公司必须对进口原材料 及国内采购的原材料进行分仓监管，在原材料领用及产品的生产、销售方面加以严 格分离。这一方面会给公司原材料的采购、管理以及生产的计划、执行带来较大工 作量，浪费人力、物力；另一方面，由于公司目前仅有一个厂区进行生产，若内销、 外销均在一个厂区内进行，公司仍然无法完全屏蔽物料混用可能带来的海关监管风 险。

依顿多层全面停产后采用上述境内销售模式，有利于从根本上解决物料混用的 问题。报告期内，公司的主管海关每年均至公司厂区进行现场核查，未发现公司出 现违反海关相关法律法规的情况，也未对公司的上述境内销售模式提出过异议。

②公司采取上述境内销售模式的合理性

依顿多层在国内PCB 市场运营了多年，积累了华为、中兴等诸多优质国内客户。 从发展的角度来看，公司希望在完全屏蔽物料混用可能带来的海关监管风险的同 时，也可以保留上述优质的国内客户、获取高附加值的国内订单。采取目前的境内 销售模式则可以有效地满足这一要求。

在公司境内销售模式中，母公司的产品严格履行了海关报关程序出口至依顿创 新，合同中的产品销售价格、出口数量与海关报关价格、数量完全一致；依顿多层 从依顿创新的进口同样严格履行了海关报关进口程序，双方合同中的产品销售价 格、进口数量与海关报关价格、数量完全一致。公司的上述境内销售模式不存在触 犯海关相关法律法规的风险。

③公司在境内销售模式中定价方面的相关安排

由于依顿创新及依顿多层在境内销售流程中承担了出口、进口报关及相关物流 的工作，产生部分费用，为弥补依顿创新及依顿多层在国内销售流程中所发生的相 关费用，公司在境内销售定价方面进行了相应的安排。

与对客户的最终销售价格相比，公司对依顿创新的销售价格进行了8%-12%的 折让。依顿创新一般会在公司销售价格基础上加价3%销售给依顿多层，用于弥补其 在报关、运输等相关环节的费用；依顿多层销售给终端客户销售价格和依顿创新销 售给依顿多层之间的价差用于弥补其在报关、运输等相关环节的费用。报告期内， 公司进行境内销售时由母公司出口到依顿创新的出口报关价、依顿多层从依顿创新 进口的进口报关价情况具体如下：

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单位：元/公斤

	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
产品	出口至依顿 创新价	依顿多层 进口价	出口至依顿 创新价	依顿多层进 口价	出口至依顿 创新价	依顿多层 进口价
双面板	170.69	184.38	163.59	174.64	151.37	157.17
四层板	175.40	180.66	195.54	201.40	180.55	185.96
六层板	235.26	242.32	247.62	255.05	236.73	243.83
八层及以上板	298.36	307.31	298.61	307.57	243.51	250.82
总体均价	193.61	200.96	206.14	213.45	195.96	201.98

在上述国内销售模式中，公司销售给客户的最终价格与公司销售给依顿创新的 价格及依顿创新销售给依顿多层的价格均存在一定的差异，但该部分价差主要是为 了弥补上述两家公司在货物运输、报关等过程中的费用,这是正常、合理的商业行 为，而并非出于利润截留的目的。在依顿多层在国内的销售中，依顿多层最终在国 内销售的价格与客户和依顿多层订立的国内销售订单价格完全一致；同时其按照相 关法律法规要求，足额缴纳了相应的增值税金额。上述销售模式未违反海关相关监 管法律法规。

报告期内，公司总体销售收入主要以出口为主，出口比例维持在83%以上。公 司直接出口、转厂出口和境内销售的销售额及占比情况如下：

	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
分类	销售额 （万元）	比例 （%）	销售额 （万元）	比例 （%）	销售额 （万元）	比例 （%）
直接出口	216,841.38	83.61	250,486.29	90.16	254,947.13	89.05
转厂出口	362.07	0.14	305.67	0.11	1,107.55	0.39
境内销售	42,145.57	16.25	27,030.01	9.73	30,250.33	10.57
合计	259,349.02	100.00	277,821.97	100.00	286,305.01	100.00

（三）主要原材料情况

公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、树脂片、油墨、干菲林 等。本公司主要材料均通过议价方式选定供应商，并以市场价格进行采购。本公司 原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保证生产需要。

（四）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位

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印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个性 化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可针对 不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活，行业的市场集 中度较低。

根据中国印制电路行业协会的统计，在专门生产印刷线路板的会员企业中， 2011 年度、2012 年度公司的行业排名如下：

排名类别	2012 年度	2011 年度
整体销售收入	第十位	第五位
多层板产量	第一位	-
多层板销售收入	第二位	-

注： 部分同行业企业未参与中国印制电路行业协会的2011 年度行业排名

根据N.T.Information 发布的统计数据，2012 年全球PCB 制造产值超过1 亿美 元的企业共106 家，以当年产值而言，本公司在全球PCB 厂商中排名第33 位。

五、与主营业务相关的资产权属情况

目前，公司已取得“ Ellington”和“ 依顿”注册商标的 所有权。

目前，公司拥有2 项发明专利，34 项实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利类型	名称	证书号码	专利号	权利期限
1	发明专利	一种硬制线路 板代替软性线 路的生产方法	第901100 号	ZL 2010 1 0283010.2	自2010 年9 月10 日起20 年
2	发明专利	一种线路板电 镀边的生产方 法	第1007560 号	ZL 2010 1 0283008.5	自2010 年9 月10 日起20 年
3	实用新型	一种电路板不 对称压板结构	第1435514 号	ZL 2009 2 0193311.9	自2009 年8 月19 日起10 年
4	实用新型	一种电路板的 压板结构	第1436815 号	ZL 2009 2 0062621.7	自2009 年8 月14 日起10 年
5	实用新型	压板结构	第1437794 号	ZL 2009 2 0193314.2	自2009 年8 月19 日起10 年
6	实用新型	一种电路板半 边电镀孔防披 锋结构	第1437985 号	ZL 2009 2 0193303.4	自2009 年8 月19 日起10 年

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7	实用新型	电路拼板	第1439063 号	ZL 2009 2 0193316.1	自2009 年8 月19 日起10 年
8	实用新型	一种电路板拼 板结构	第1439394 号	ZL 2009 2 0193315.7	自2009 年8 月19 日起10 年
9	实用新型	一种电路板内 层阻流结构	第1439766 号	ZL 2009 2 0193313.8	自2009 年8 月19 日起10 年
10	实用新型	一种电路板新 型定位结构	第1515310 号	ZL 2009 2 0193302.X	自2009 年8 月19 日起10 年
11	实用新型	一种电路拼板	第1574040 号	ZL 200920062622.1	自2009 年8 月14 日起10 年
12	实用新型	一种具有不同 阻焊颜色的电 路板	第1585154 号	ZL 200920193312.3	自2009 年8 月19 日起10 年
13	实用新型	一种电路板的 邮票孔结构	第1583433 号	ZL 201020027210.7	自2010 年1 月14 日起10 年
14	实用新型	阻抗模块结构	第1583432 号	ZL 201020027209.4	自2010 年1 月14 日起10 年
15	实用新型	卡槽类电路板 结构	第1583429 号	ZL 201020027208.X	自2010 年1 月14 日起10 年
16	实用新型	一种带内光学 点保护环的电 路板	第1777623 号	ZL 201020531003.5	自2010 年9 月10 日起10 年
17	实用新型	一种六层电路 板的压板结构	第1777530 号	ZL 201020531038.9	自2010 年9 月10 日起10 年
18	实用新型	一种电路板防 擦花凹痕搬运 车	第1777801 号	ZL 201020531014.3	自2010 年9 月10 日起10 年
19	实用新型	用于电路板外 型加工工序定 位钉的固定模 块	第1777228 号	ZL 201020538027.3	自2010 年9 月15 日起10 年
20	实用新型	一种电路板金 手指防披锋结 构	第1845256 号	ZL 201020538030.5	自2010 年9 月15 日起10 年
21	实用新型	一种电路板压 合防滑挡块	第1782668 号	ZL 201020530986.0	自2010 年9 月10 日起10 年
22	实用新型	一种电路板大 铜面上字符结 构	第1781942 号	ZL 201020530989.4	自2010 年9 月10 日起10 年
23	实用新型	一种四层电路 板不对称压板 结构	第1777267 号	ZL 201020531047.8	自2010 年9 月10 日起10 年
24	实用新型	一种电路板化 镍金用挂篮	第1778390 号	ZL 201020531030.2	自2010 年9 月10 日起10 年

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25	实用新型	一种碳油印刷 线路板	第1858432 号	ZL 201020607935.3	自2010 年11 月6 日起10 年
26	实用新型	一种用于放置 电路板的可移 动放板架	第1856880 号	ZL 201020607943.8	自2010 年11 月6 日起10 年
27	实用新型	金属铝基印刷 线路板层间导 通结构	第1857263 号	ZL 201020607932.X	自2010 年11 月6 日起10 年
28	实用新型	一种电路板防 擦花可调节存 板架	第1993838 号	ZL 201020637680.5	自2010 年11 月22 日起10 年
29	实用新型	一种改善多层 电路板压合填 胶的结构	第2182384 号	ZL 201120364201.1	自2011 年09 月26 日起10 年
30	实用新型	一种电路板金 手指镀金结构	第2150987 号	ZL 201120313346.9	自2011 年08 月24 日起10 年
31	实用新型	一种烤电路板 用的可调节插 板架	第2287843 号	ZL 201120521706.4	自2011 年12 月13 日起10 年
32	实用新型	一种电路板上 的元件插槽	第2325310 号	ZL 201120539352.6	自2011 年12 月20 日起10 年
33	实用新型	一种电路板上 塞油孔的菲林 曝光结构	第2344707 号	ZL 2011 2 0564919.5	自2011 年12 月29 日起10 年
34	实用新型	一种电路板可 调节运板车	第2352865 号	ZL 2011 2 0521561.8	自2011 年12 月13 日起10 年
35	实用新型	一种线路板专 用取钉起拔器	第2939098 号	ZL 2012 2 0633383.2	自2012 年11 月26 日起10 年
36	实用新型	一种防电路板 角翘和内错的 熔合辅助工具	第3393112 号	ZL 2013 2 0487315.4	自2013 年8 月9 日起10 年

本公司用于生产的一宗土地使用权为出让取得，总面积为113,915.90 平方米。 另有四宗本公司通过出让取得的土地使用权，总面积为124,986.10 平方米，并已 于2008 年1 月4 日公司就上述土地使用权证所涉及的部分土地获得中山市规划局 颁发的编号为090042007120018 的《建设工程规划许可证》。2011 年9 月6 日，发 行人上述四宗土地使用权涉及的另外部分土地取得中山市规划局颁发的编号为 090042011080043 的《建设工程规划许可证》，规划用于建设废水、河水处理工程 （控制室、风机室、自来水水池、废水水池）。公司于2011 年12 月8 日获得中山 市住房和城乡建设局颁发的编号为442000201112080493ZX4702 的《建设工程施工 许可证》，目前废水、河水处理工程（控制室、风机室、自来水水池、废水水池）

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的建设已经完工。

截止招股说明书签署之日，本公司尚未完全开发上述四宗土地，上述土地也未 被中山市土地行政主管部门认定为闲置土地，公司亦未收到《收回国有土地使用权 决定书》。但公司认为不能完全排除因未依土地使用权出让合同规定的动工开发期 限动工开发土地，从而被无偿收回土地使用权的法律风险。

本公司用于生产经营的房地产权证共计两份。“粤房地证字第C6132140 号”房 地产权证所指明的房屋所在地为“中山市三角镇高平村”，建筑面积为180,078.05 平方米。“粤房地权证中府字第0109004855 号” 房地产权证所指明的房屋所在地 为“中山市三角镇高平村”，建筑面积为25,774.16 平方米。

本公司拥有印刷线路板生产经营所需的土地、厂房、机械设备等经营性资产已 办理完毕相关的产权变更手续。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司主要从事高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。发行人 控股股东依顿投资系注册在萨摩亚的海外投资公司，本次发行前，依顿投资持有本 公司98%的股份。截至招股说明书签署日，除本公司外，依顿投资无其他对外投资。 依顿投资主要从事对外投资等业务，与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、向关联方租赁物业

自2008 年1 月开始，公司全资子公司依顿香港向关联方腾达置业租赁其位于 香港荃湾荃景园30－38 号汇利工业中心A 座、C 座的厂房及地下货车车位，租赁费 为每月4.78 万港元，合计每年57.36 万港元。2013 年1 月15 日，公司全资子公司 依顿香港重新和关联方腾达置业签署了新的租赁合同，合同期自2013 年1 月1 日 至2013 年12 月31 日，租赁费为每月5.80 万港元，合计每年69.60 万港元。2014 年1 月3 日，公司全资子公司依顿香港重新和关联方腾达置业签署了新的租赁合同， 合同期自2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日，租赁费为每月6.60 万港元，合 计每年79.20 万港元。

根据香港地产中介商的统计资料，依顿香港支付予腾达置业的月租金与市价基 本一致，此关联交易定价公允。

2、支付高级管理人员薪酬

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2011 年度、2012 年度及2013 年度，公司支付予高级管理人员的薪酬分别为 279.96 万元、321.89 万元及363.77 万元。

（三）偶发性的关联交易

1、接受担保

（1）2010 年3 月，汇丰银行向本公司全资子公司依顿香港授信14,040 万港元， 依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述汇丰银行授信范围内 的借款提供担保。2010 年6 月，汇丰银行向本公司全资子公司依顿香港增加授信 20,000 万港元（与前述授信合同合计授信额度为34,040 万港元），李永强、李永胜、 李铭浚及李立为依顿香港在上述汇丰银行新增授信范围内（20,000 万港元）的借款 提供担保。2010 年12 月、2011 年10 月、2012 年11 月及2013 年12 月，汇丰银行 延续了上述向依顿香港的授信，授信额度34,040 万港元，担保情况维持不变。

（2）2010 年3 月，恒生银行向本公司全资子公司依顿香港授信10,000 万港元， 依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述恒生银行授信范围内 的借款提供担保。2010 年6 月，恒生银行向本公司全资子公司依顿香港增加授信 6,000 万港元（与前述授信合同合计授信额度为16,000 万港元），依顿投资、李永 强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述恒生银行新增授信范围内（6,000 万 港元）的借款提供担保。2010 年11 月，恒生银行向本公司全资子公司依顿香港增 加授信9,000 万港元（与前述授信合同合计授信额度为25,000 万港元），依顿投资、 李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述恒生银行新增授信范围内（9,000 万港元）的借款提供担保。2011 年5 月及2013 年5 月，恒生银行延续了上述向依 顿香港的授信，授信额度25,000 万港元，担保情况维持不变。

（四）独立董事关于发行人关联交易的意见

公司独立董事对报告期内关联交易协议及履行情况发表意见如下：

“公司与实际控制人及其全资、控股子公司之间不存在实质性的同业竞争，为 避免公司与控股股东及其关联方产生同业竞争所采取的措施可行、有效。公司在报 告期内发生的重大关联交易履行了法定批准程序，遵循了公平、公开、公正的市场 原则，关联交易必要、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司为减少 和规范关联交易所采取的措施可行、有效。”

七、发行人董事、监事和高级管理人员情况

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							2013 年 薪酬 （万 元）
								持有公司 股份数量 （万股）	其他 利益 关系
		性 别	年 龄
姓名	职务			任职时间	简要经历	兼职情况
李永强	董事 长兼总 经理	男	42	2007 年12 月至2016 年12 月6 日	历任皆利士线路板(中国)有限公司市场部总 经理、依顿（广东）电子科技有限公司董事 长、总经理、行政总裁。	高树有限公司董事、依顿投资董事、依 顿电子副董事长、依顿多层副董事长、 依顿香港董事、皆耀管理董事、依顿创 新董事	19.32	13,034	无
李永胜	副董事 长兼副 总经理	男	41	2007 年12 月至2016 年12 月6 日	历任皆利士线路板(中国)有限公司采购部总 经理、依顿（广东）电子科技有限公司营运 总裁、添利工业国际（集团）有限公司非执 行董事。	高树有限公司董事、依顿投资董事、依 顿电子董事长、依顿多层董事、依顿香 港董事、皆耀管理董事、依顿创新董事、 永迪有限公司董事	19.32	13,034	无
李铭浚	董事	男	36	2007 年12 月至2016 年12 月6 日	曾任依顿(广东)电子科技有限公司市场部副 总裁。	高树有限公司董事、依顿投资董事、依 顿电子董事、依顿多层董事长、依顿香 港董事、皆耀管理董事、依顿创新董事、 添利工业国际（集团）有限公司董事会 副主席及行政总裁、添利百勤油田服务 有限公司非执行董事	-	13,034	无
黄绍基	董事	男	50	2007 年12 月至2016 年12 月6 日	历任罗兵咸会计师事务所核数经理、香港上 市公司添利工业国际(集团)有限公司财务总 监、香港上市公司中远国际控股有限公司财 务总监。	添利工业国际(集团)有限公司财务董事	-	--	无

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姚建芳	董事	男	30	2013 年6 月至2016 年12 月6 日	2006 年7 月－2008 年5 月就职于精功集团有 限公司投资部；2008 年5 月－2013 年5 月在 浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处工 作，负责对外投资管理	深圳市中科龙盛创业投资有限公司董 事、总经理；浙江龙盛集团股份有限公 司董事会秘书；山东国瓷功能材料股份 有限公司副董事长；滨化集团股份有限 公司监事	-	--	无
唐润光	董事、副 总经理	男	47	2009 年9 月至2016 年12 月6 日	历任皆利士线路板(中国)有限公司高级工程 师、经理、厂长、生产部总经理；王氏电子 公司高级工程师、经理；依利安达线路板高 级工程师；依顿有限总经理；美锐集团香港 厂总经理；美锐(惠州)电路有限公司总经理	-	125.52	--	无
刘章林	独立董 事	男	41	2013 年12 月6 日至 2016 年12 月6 日	历任交通部二航局第一工程公司工程科技术 员、助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所 项目经理、高级项目经理；香港邦盟汇骏顾 问股份有限公司高级项目经理；深圳市盐田 国际集装箱码头有限公司合同经营部经理	深圳市深信工程造价咨询有限公司总经 理；深圳市建设局建设工程交易中心评 标专家；深圳市政府投资评审中心评审 专家；宝安区计划局政府投资评审中心 评审专家；深圳市政府采购中心评标专 家	-	--	无
王子谋	独立董 事	男	44	2013 年12 月6 日至 2016 年12 月6 日	历任相模电机（深圳）有限公司律师；广东 中圳律师事务所律师；广东深鼎律师事务所 律师	北京市众天（深圳）律师事务所律师	-	--	无
陈柳钦	独立董 事	男	44	2013 年12 月6 日至 2016 年12 月6 日	历任天津社科院城市经济研究所所长助理、 产业经济学科带头人	中国能源经济研究院副院长、首席研究 员；人民日报社《中国能源报》社评论 部主任	-	--	无

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陈素蓉	监事会 主席	女	48	2013 年3 月至2016 年12 月6 日	历任台北丽晶酒店执行秘书、香港兆峰陶瓷 集团有限公司执行秘书。	添利工业国际（集团）有限公司行政秘 书、依顿电子监事、依顿多层监事	-	--	无
谷二彦	监事	男	40	2007 年12 月至2016 年12 月6 日	历任太太药业股份有限公司财务部主管、江 西济民可信集团有限公司财务部经理、天音 通信发展有限公司上海分公司财务部经理、 东莞仙津保健食品饮料有限公司财务部经 理；现任本公司审计部经理。	-	25.06	--	无
梁兆忠	监事	男	48	2007 年12 月至2016 年12 月6 日	历任开发环球有限公司任资讯系统经理、恒 宇电子有限公司电脑软件研发部经理、汇峰 科技有限公司任电脑部经理；现任本公司人 事及行政部经理。	-	55.62	--	无
刘玉静	副总经 理	女	37	2008 年1 月至2016 年12 月6 日	历任珠海经济特区恒海贸易有限公司销售及 市场部销售经理、德丽科技(珠海)有限公司 销售与客户服务主管、依顿有限客户服务部 经理。	-	52.02	--	无
金鏖	财务负 责人	男	41	2007 年12 月至2016 年12 月6 日	历任王氏华高有限公司财务主管、宝恒集团 鹏利陶瓷有限公司财务主管、依顿有限财务 总监。		68.59	--	无
林海	董事会 秘书	男	44	2008 年1 月至2016 年12 月6 日	历任东莞市新科电子厂生产部主管、富林集 团股份有限公司董事会秘书兼证券部经理、 深圳市日海通讯设备有限公司企业发展部经 理、深圳市澄和投资有限公司副总经理、北 京桂滨河投资有限公司董事兼总经理	深圳市东创精密技术有限公司董事	79.00	--	无

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八、发行人控股股东和实际控制人简要情况

（一）发行人控股股东

本公司控股股东为依顿投资有限公司，注册于萨摩亚国。该公司目前持有本 公司39,102 万股，持股比例为98%。

1、公司概况

根据2011 年5 月6 日萨摩亚外交贸易部出具的文件证明，以及中华人民共 和国驻萨摩亚大使馆领事部于2011 年5 月10 日的认证，依顿投资有限公司于 1998 年10 月8 日在萨摩亚国登记注册并有效存续。

根据依顿投资的《常驻代理人证书》，依顿投资的基本情况如下：

成立日期：1998 年10 月8 日

住所：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市 离岸办公室217 号邮箱）

法定股本：1,500 万美元

公司股东：高树有限公司持有依顿投资100%股份

已发行股数：10,000 股

公司董事：李永强、李永胜、李铭浚

目前，依顿投资除持有本公司股份外，未有其他对外投资。

2、公司经营情况

截至2013 年12 月31 日，依顿投资（母公司，下同）的总资产为24,727.96 万港元、所有者权益为-4,677.86 万港元，2013 年净利润为-1.85 万港元（以上 数据已经大华审计）。

3、股东情况

依顿投资为高树有限公司的全资子公司，高树有限公司于2001 年11 月28 日成立于英属维尔京群岛，公司登记证号为471093，法定股本为5 万美元，李 永强、李永胜和李铭浚各持有其三分之一的股权，主要从事投资业务。

除依顿投资外，高树有限公司无其他对外投资。

（二）实际控制人

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本公司由李永强、李永胜和李铭浚共同控制，上述三人为兄弟关系且均为本 公司董事。截至招股说明书签署日，上述三人合计间接持有本公司98%的股权。

李永强，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K0163。 李永胜，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K1463。 李铭浚，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K6855***。

九、财务会计信息

（一）近三年财务报表

根据大华出具的“大华审字[2014]001427 号”标准无保留意见的审计报告， 本公司主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,075,228,286.51	711,885,001.70	458,646,346.74
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	23,692,576.59	72,110,281.77	28,476,755.18
应收账款	815,431,246.77	792,112,206.13	884,887,496.20
预付款项	5,758,073.32	17,211,094.45	40,338,119.87
应收利息	1,569,333.26	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	38,647,831.07	36,856,006.93	61,857,295.73
存货	204,335,942.37	216,814,142.17	283,945,579.44
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	2,164,663,289.89	1,846,988,733.15	1,758,151,593.16
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-

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长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	890,530,891.42	914,942,546.21	897,096,180.15
在建工程	8,425,136.77	16,858,604.14	46,518,505.48
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	8,739,974.18	8,969,973.50	9,199,972.82
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	21,707,940.82	13,635,933.03	13,117,859.60
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	929,403,943.19	954,407,056.88	965,932,518.05
资产总计	3,094,067,233.08	2,801,395,790.03	2,724,084,111.21
负债和所有者权益	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	102,558,044.08	284,111,997.18
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	594,842,870.19	600,538,353.27	672,978,415.01
预收款项	3,736,905.59	3,631,987.73	2,781,501.75
应付职工薪酬	54,136,935.11	43,703,823.26	41,799,558.65
应交税费	53,115,369.14	-5,275,298.39	-6,002,379.40
应付股利	-	-	-
其他应付款	49,731,129.11	38,401,103.63	39,660,933.33
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	755,563,209.14	783,558,013.58	1,035,330,026.52

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非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	11,170,519.41	12,903,650.04	12,159,952.76
递延所得税负债	607,104.46	147,203.80	169,562.57
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	11,777,623.87	13,050,853.84	12,329,515.33
负债合计	767,340,833.01	796,608,867.42	1,047,659,541.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	399,000,000.00	399,000,000.00	399,000,000.00
资本公积	140,766,584.61	140,766,584.61	140,766,584.61
减：库存股	-	-	-
盈余公积	178,884,223.06	149,931,385.15	117,808,269.01
未分配利润	1,605,609,731.79	1,312,912,138.55	1,016,598,891.96
外币报表折算差额	2,465,860.61	2,176,814.30	2,250,823.78
归属于母公司所有者权益	2,326,726,400.07	2,004,786,922.61	1,676,424,569.36
少数股东权益	-	-	-
所有者权益（或股东权 益）合计	2,326,726,400.07	2,004,786,922.61	1,676,424,569.36
负债和所有者权益（或股 东权益）总计	3,094,067,233.08	2,801,395,790.03	2,724,084,111.21

2、合并利润表

单位：元

项目 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本	2013 年度	2012 年度	2011 年度
	2,593,490,167.99	2,778,219,727.93	2,863,050,077.43
	2,593,490,167.99	2,778,219,727.93	2,863,050,077.43
	2,175,157,329.65	2,397,089,373.33	2,526,629,563.14
	1,903,647,538.98	2,145,988,017.88	2,238,233,129.98

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营业税金及附加	12,539,442.64	12,384,234.62	12,599,257.31
销售费用	26,154,571.11	37,506,435.05	45,044,315.24
管理费用	202,264,786.97	192,027,222.77	194,272,632.67
财务费用	26,740,957.53	11,116,261.70	31,041,851.02
资产减值损失	3,810,032.42	-1,932,798.69	5,438,376.92
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-	-	-
三、营业利润	418,332,838.34	381,130,354.60	336,420,514.29
加：营业外收入	1,929,411.00	7,855,513.53	6,322,509.49
减：营业外支出	918,428.76	288,969.42	453,364.50
其中：非流动资产处置损失	79,328.53	8,942.70	23,162.50
四、利润总额	419,343,820.58	388,696,898.71	342,289,659.28
减：所得税费用	97,693,389.43	60,260,535.98	51,767,453.13
五、净利润	321,650,431.15	328,436,362.73	290,522,206.15
其中：被合并方在合并前实现的 净利润
	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	321,650,431.15	328,436,362.73	290,522,206.15
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.81	0.82	0.73
（二）稀释每股收益	0.81	0.82	0.73
七、其他综合收益	289,046.31	-74,009.48	1,094,536.49
八、综合收益总额	321,939,477.46	328,362,353.25	291,616,742.64
归属于母公司所有者的综合收 益总额	321,939,477.46
		328,362,353.25	291,616,742.64
归属于少数股东的综合收益总 额
	-	-	-

3、合并现金流量表

单位：元

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项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,562,517,247.56	2,747,812,465.46	2,658,698,157.62
收到的税费返还	196,209,176.50	194,890,531.54	188,331,976.63
收到其他与经营活动有关的现金	12,368,110.94	11,049,797.46	7,327,125.96
经营活动现金流入小计	2,771,094,535.00	2,953,752,794.46	2,854,357,260.21
购买商品、接受劳务支付的现金	1,647,908,884.82	1,911,513,336.23	1,901,387,418.89
支付给职工以及为职工支付的现 金	452,219,585.49	419,006,326.36	422,107,024.50
支付的各项税费	101,304,821.07	78,543,455.23	70,149,383.43
支付其他与经营活动有关的现金	34,137,119.46	34,158,710.30	46,382,152.45
经营活动现金流出小计	2,235,570,410.84	2,443,221,828.12	2,440,025,979.27
经营活动产生的现金流量净额	535,524,124.16	510,530,966.34	414,331,280.94
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	871,301.00	487,670.00	22,858.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	871,301.00	487,670.00	22,858.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	46,553,770.69	68,060,618.26	122,040,723.91
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	561,000.00
投资活动现金流出小计	46,553,770.69	68,060,618.26	122,601,723.91
投资活动产生的现金流量净额	-45,682,469.69	-67,572,948.26	-122,578,865.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-

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其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	31,459,500.00	231,700,661.73
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	31,459,500.00	231,700,661.73
偿还债务支付的现金	102,449,959.14	213,217,796.98	351,810,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	205,004.77	4,618,226.34	6,991,824.77
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润或偿付的利息	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	102,654,963.91	217,836,023.32	358,801,824.77
筹资活动产生的现金流量净额	-102,654,963.91	-186,376,523.32	-127,101,163.04
四、汇率变动对现金的影响	-23,847,108.12	-3,347,346.07	-14,232,343.86
五、现金及现金等价物净增加额	363,339,582.44	253,234,148.69	150,418,908.13
加：年初现金及现金等价物余 额	710,843,058.83	457,608,910.14	307,190,002.01
年末现金及现金等价物余额	1,074,182,641.27	710,843,058.83	457,608,910.14

4、非经常性损益表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年	2011 年
（一）非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分；	-18,708.53	34,977.15	-23,162.50
（二）越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免；	-	-	-
（三）计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外；	1,756,583.00	7,583,303.06	5,770,497.03
（四）计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费；	-	-	-
（五）企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益；	-	-	-

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（六）非货币性资产交换损益；	-	-	-
（七）委托他人投资或管理资产的损益；	-	-	-
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备；	-	-	-
（九）债务重组损益；	-	-	-
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等；	-	-	-
（十一）交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益；	-	-	-
（十二）同一控制下企业合并产生的子公 司年初至合并日的当期净损益；	-	-	-
（十三）与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益；	-	-	-
（十四）除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易产、交易性金融资性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益；	-	-	-
（十五）单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回；	-	-	-
（十六）对外委托贷款取得的损益；	-	-	-
（十七）采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产生的损 益；	-	-	-
（十八）根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响；	-	-	-
（十九）受托经营取得的托管费收入；	-	-	-
（二十）除上述各项之外的其他营业外收 入和支出；	-726,892.23	-51,736.10	121,810.46
（二十一）其他符合非经常性损益定义的 损益项目；	-	-	-
（二十二）少数股东损益的影响数；	-	-	-
（二十三）所得税的影响数；	269,709.47	1,147,661.42	883,215.25
归属于母公司股东的非经常性损益	741,272.75	6,418,882.69	4,985,929.74
归属于母公司股东的净利润	321,650,431.15	328,436,362.73	290,522,206.15
扣除非经营性损益后归属于母公司净利 润	320,909,158.40	322,017,480.04	285,536,276.41
归属于母公司股东非经常性损益占归属 于母公司股东净利润的比例	0.23%	1.95%	1.72%

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5、主要财务指标

	2013 年12 月31 日/2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度	2011 年12 月31 日/2011 年度
主要财务指标
流动比率	2.86	2.36	1.70
速动比率	2.59	2.08	1.42
应收账款周转率	3.23	3.31	3.36
存货周转率	9.04	8.57	7.15
无形资产(土地使用权除 外)占净资产的比例	-	-	-
资产负债率(母公司)	28.15%	29.10%	40.87%
每股净资产(元)	5.83	5.02	4.20
每股经营活动产生的净 现金流量(元)	1.34	1.28	1.04
息税折旧摊销前利润 (元)	522,958,270.14	493,604,484.37	449,177,539.19
利息保障倍数	2,046.53	87.02	50.66

（二）管理层讨论与分析

1、盈利能力

公司营业收入的主要来源为高精密双面及多层印刷线路板的销售收入。公司 2011年度、2012年度、2013年度分别实现营业收入286,305.01万元、277,821.97 万元及259,349.02万元。公司营业收入在报告期内小幅下滑，主要是受到全球及 PCB行业总体环境、公司现有产能限制及公司销售策略调整的影响。管理层认为， 在目前可预期的宏观及市场环境下，公司的营业收入将在近期保持相对稳定。

同时，报告期内公司盈利水平良好，销售毛利率及净利率均位于行业前列。 2011年度、2012年度、2013年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 29,052.22万元、32,843.64万元、32,165.04万元，2011年至2012年期间保持稳 定增长，2013年受到销售量下滑和所得税税率变动的影响，净利润较2012年同期 下滑2.07%。

由于全球化分工体系的不断发展以及亚洲地区的成本优势，印刷线路板的制 造已经逐渐从欧美地区向亚洲地区转移，特别是向中国转移。2006年至2012年我 国内地的印刷线路板行业产值连续多年居世界首位。根据CPCA的预测，未来十年 内，我国印刷线路板行业仍将持续增长，技术水平也将达到世界先进水平。

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公司抓住行业发展和产业转移的机遇，利用周边地区较为齐全的产业配套、 原材料资源和信息优势，充分利用自有资金加大投资力度，进口生产设备，扩大 生产规模，在2010年和2011年实现了主营业务的快速发展。2012年和2013年在全 球经济疲软的影响下，公司仍然保持了稳定的市场份额。

第四代移动网络、下一代互联网、数字电视网络建设带动了印刷线路板下游 行业的迅速发展，也为国内印刷线路板行业提供了更为广阔的市场空间，有利于 推动印刷线路板行业走出低谷。

2、资产质量及财务结构

报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳步增长，资产结构相对 稳定。

截至2013年12月31日，公司总资产为309,406.72万元，其中流动资产为 216,466.33万元，占总资产的69.96%，公司流动资产主要包括与主营业务经营活 动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。 非流动资产为92,940.39万元，占总资产的30.04%。公司为印刷线路板制造企业， 属于资本密集型行业，因此固定资产（包括在建工程）占公司总资产的比例较大。 截至2013年12月31日，公司的固定资产（包括在建工程）占总资产的比重分别为 29.05%，资产构成与行业特征基本相符。

截至2013年12月31日，公司负债总额为76,734.08万元，资产负债率（母公 司）为28.05%，公司资产负债结构较为合理。流动负债为75,556.32万元，占总 负债的98.47%，非流动负债为1,177.76万元，占总负债的1.53%；公司流动比率 为2.86，速动比率为2.59。总体来看，公司财务结构较为稳健。

3、现金流量和偿债能力分析

报告期内，本公司销售情况较好，货款回收及时，经营活动现金流较为充裕、 稳定，可以有效地满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要。

2011年、2012年、2013年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分 别为41,433.13万元、51,053.10万元、53,552.41万元，累计为146,038.64万元， 总体而言，公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量充足，现金支付正 常。

报告期内公司流动比率、速动比率保持稳定，经营活动现金流量充足，银行 资信状况良好，公司有足够的能力偿还到期债务。随着销售规模不断扩大，公司 盈利能力将不断上升，偿债能力进一步增强。

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4、主要财务优势

本公司具备较强的盈利能力、较为稳健的财务结构以及良好的资产质量、现 金流量状况和资信情况。本公司资产负债结构合理，偿债能力强，资产质量状况 良好，资金利用效率高，主要生产设备保持完好，技术水平先进，有利于本公司 保持收入和盈利的持续稳定增长。

（三）股利政策

1、报告期内股利分配政策和实际分配情况

根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会 计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏 损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。 本公司近三年没有进行过股利分配。

2、本次发行前滚存利润分配政策

根据2014 年第一次临时股东大会会议审议通过的公司公开发行股票并上市 的议案，若公司本次首次公开发行股票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得 以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并 上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润决议的 有效期至2015 年2 月13 日。

3、发行后的主要股利分配政策

为明确公司对于股东权益分红的回报，进一步增加股利分配决策的透明度和 可操作性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展，增加公司 的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，公司将积极采取现金方式分配 股利。为此，公司在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融 资环境等情况，制定了详细的分红回报规划。

本公司利润分配政策为：

（1）利润分配的形式

公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配的期间间隔

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公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行中期现金分红。

（3）发放现金分红的具体条件

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（4）发放股票股利的具体条件

在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可 同时考虑股票股利的发放。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。

重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以 及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司 最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交 股东大会审议通过。

（5）未来3年具体股利分配计划

未来3年是公司实现企业上市，打通资本市场融资渠道，实现跨越式发展的 重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一。在股东的支持下，公司 经营效率提高，公司的经营成果将逐渐突出,为此，公司将在未来3年的股东分红

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回报计划中给予股东合理的回报，公司未来3年股东分红回报计划如下：未来3 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不 低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。此外，为了回报股东，同时考虑 募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（6）未分配利润用途

公司未分配利润的较大部分将用于公司的固定资产建设并扩充产能，同时根 据公司企业经营实际情况补充流动资金，从而使公司在未来取得较高的成长性和 总体回报。

（7）股利分配顺序

根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会 计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏 损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（8）股利分配方案的实施时间

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

（四）控股子公司情况

1、依顿（香港）电子科技有限公司

（1）基本情况

根据胡关李罗律师行中国委托公证人(香港)马豪辉律师于2011 年4 月11 日 签署的《证明书》，依顿(香港)电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）英文 名称为Ellington(Hong Kong) Electronics Technology Co., Ltd；注册登记

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证号为38079730-000-06-10-2；地址为香港荃湾荃景围30-38 号汇利工业中心8 楼A 座；唯一股东为依顿科技；法定股本为港币1 万元。经营范围为经营线路板 及相关原材料；现任董事为李永强先生、李永胜先生和李铭浚先生。

（2）下属子公司

2007 年11 月21 日，依顿香港于香港设立依顿创新科技有限公司（以下简 称“依顿创新”），设立目的主要为完善国内销售的相关安排。根据胡关李罗律师 行中国委托公证人(香港)马豪辉律师于2011 年4 月11 日签署的《证明书》，依 顿创新英文名称为Ellington Innovative Technology Company Limited；注册 登记证号为38658641-000-11-10-A；地址为香港新界荃湾荃景园30-38 号汇利 工业中心8 楼A 座；唯一股东为依顿香港；法定股本港币为1 万元，实际发行股 本为港币1 万元。主要经营业务为：印刷线路板贸易；现任董事为李永强、李永 胜和李铭浚先生。

（3）经营情况

报告期内，依顿香港（合并）的主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

项目	2013 年末/2013 年度	2012 年末/2012 年度	2011 年末/2011 年度
资产总计	23,274.32	19,105.17	30,579.31
负债合计	19,845.72	16,767.63	28,805.45
股东权益合计	3,428.60	2,337.55	1,773.86
营业收入	40,996.50	27,153.15	29,602.90
净利润	1,180.25	563.31	596.05

报告期内，依顿香港（母公司）的主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

项目	2013 年末/2013 年度	2012 年末/2012 年度	2011 年末/2011 年度
资产总计	12,538.61	12,245.83	25,756.02
负债合计	12,416.53	12,142.89	25,663.89
股东权益合计	122.09	102.93	92.13
营业收入	1,814.40	1,663.41	1,570.75
净利润	22.63	10.79	7.10

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报告期内，依顿香港子公司依顿创新的主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

项目	2013 年末/2013 年度	2012 年末/2012 年度	2011 年末/2011 年度
资产总计	12,577.76	6,859.36	4,823.30
负债合计	9,271.23	4,624.73	3,141.56
股东权益合计	3,306.52	2,234.62	1,681.74
营业收入	39,182.09	25,489.73	28,032.15
净利润	1,157.62	552.53	588.95

以上数据已经大华审计。

根据2014 年5 月5 日王泽长.周淑娴.周永健律师行出具的审查报告及法律 意见书,自2011 年1 月1 日起至本意见书发出日，依顿香港和依顿创新并未收到 香港公司注册处、香港商业登记署、香港高等法院发出的任何处罚记录，包括但 不限于经营，税务，海关，外汇，环保的处罚记录。

2、依顿（中山）多层线路板有限公司

（1）基本情况

依顿（中山）多层线路板有限公司（以下简称“依顿多层”）是于2001 年 4 月19 日设立的有限责任公司，公司注册资本为180 万美元，住所为广东省中 山市三角镇高平化工区，法定代表人李铭浚，经营范围为：生产经营覆铜板；公 司自产产品同类商品、线路板及其原材料的批发、进出口业务及其他相关配套服 务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理。以上商品进出口不涉及国营贸 易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。目前， 发起人合计持有其100%的股权。

依顿多层的主要业务为完善公司产品国内销售的相关安排。

（2）经营情况

截至2013年12月31日，依顿多层的总资产为23,314.07万元，净资产为 9,784.64万元，2013年实现的净利润为392.25万元（以上数据已经大华审计）。

3、依顿（中山）电子科技有限公司

（1）基本情况

依顿（中山）电子科技有限公司（以下简称“依顿电子”）是于2001 年4

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月19 日设立的有限责任公司，公司注册资本为1,200 万美元，投资总额为2,990 万美元，住所为广东省中山市三角镇高平化工区88 号广东依顿电子科技股份有 限公司二楼，法定代表人为李永胜，经营范围为：生产液晶显示器及其附件、覆 铜板。目前，发起人合计持有其100%的股权。

依顿电子自成立以来至2013 年上半年均未开展业务。依顿电子在成立并由 李氏三兄弟控制后，曾计划进行PCB 的生产，后出于方便管理、控制成本等方面 的考虑，依顿电子放弃了上述生产计划。

2013 年下半年，依顿电子开始承接母公司印刷线路板生产流程中的钻孔生 产工艺。依顿电子上述业务内容的调整，主要源于钻孔工序存在一定独立性，市 场上也存在专业的PCB 钻孔企业。未来依顿电子除承接母公司钻孔业务外，也可 对外接单，有望对公司未来业绩形成新的助力。

上述依顿电子业务内容的调整通过了母公司及依顿电子的内部决策程序，公 司也就该事项与当地工商行政管理机关、税务机关等进行了沟通。调整完成后， 公司就上述事项相应变更了依顿电子的经营范围，并换领了营业执照。

（2）经营情况

截至2013 年12 月31 日，依顿电子的总资产为12,287.42 万元，净资产为 11,106.32 万元，2013 年实现的净利润为1,245.45 万元（以上数据已经大华审 计）。

4、皆耀管理有限公司

（1）基本情况

皆耀管理有限公司(Good Glory Management Limited，以下简称“皆耀管理”) 于1993 年4 月1 日在香港注册成立。根据2011 年7 月13 日中国委托公证人(香 港)马豪辉律师签署的《证明书》，皆耀管理曾名为Chee Dong Development Limited、李立建筑材料有限公司，法定股本为港币1 万元，实际发行股本为港 币2 元，被本公司收购前的股东为李永胜先生和李铭浚先生，分别持有1 股股份， 每股面值为港币1 元。

（2）经营情况

报告期内，皆耀管理的主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

项目 2013 年末/2013 年度 2012 年末/2012 年度 2011 年末/2011 年度

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资产总计	3,781.70	3,781.88	3,777.75
负债合计	3,387.85	3,491.06	3,494.47
股东权益合计	393.86	290.82	283.29
营业收入	-	-	-
净利润	-2.86	8.18	3.96

以上数据已经大华审计。

根据2014 年5 月5 日王泽长.周淑娴.周永健律师行出具的审查报告及法律 意见书,自2011 年1 月1 日起至本意见书发出日，皆耀管理并未收到香港公司注 册处、香港商业登记署、香港高等法院发出的任何处罚记录，包括但不限于经营， 税务，海关，外汇，环保的处罚记录。

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第四节 募集资金运用

经本公司第三届董事会第四次会议、2014 年第二次临时股东大会、公司第 三届董事会第六次会议以及公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司本次拟 向社会公开发行新股9,000 万股人民币普通股，不进行老股转让。扣除发行费用 后的募集资金，将全部用于以下项目：

		总投资额（万	拟使用募集资金 投资额（万元）
序号	项目名称			批准文号
		元）
1	年产110 万平方米多层 印刷线路板项目	65,001.92	65,001.92	FZ03H08Z00000018、中发 改基函（2009）339号
2	年产45 万平方米HDI 印 刷线路板项目	65,800.20	65,800.20	FZ03H08Z00000017、中发 改基函（2009）330号
	合 计	130,802.12	130,802.12

募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。如本次发行实际募集 资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资 金解决。

公司已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，主要为已购置了部分机 器设备。经公司2010 年第一次临时股东大会及年度股东大会审议通过，公司在 公开发行并上市前已在募集资金投资项目中投入的资金，将在募集资金到位后全 部予以置换。

本次募集资金投资项目已经过周密的可行性研究论证，切实可行。上述募集 资金投资项目实施成功后，将进一步扩大本公司的生产能力和经营规模，大幅度 提高本公司的核心竞争力及相应的市场占有率，推动本公司的未来发展。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，依顿投资持有本公司98%的股份，处于绝对控股地位。依顿投 资为高树有限公司的全资子公司。李永强、李永胜及李铭浚三兄弟通过高树有限 公司间接持有本公司98%的股份。李永强、李永胜及李铭浚三兄弟为一致行动人， 共同控制本公司，为公司的实际控制人。

本次发行后，李永强、李永胜及李铭浚仍将通过依顿投资间接达到对本公司 绝对控制。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人 事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。

（二）原材料价格波动的风险

覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料 的价格波动对公司的经营业绩有一定影响。关于公司原材料采购的具体情况请参 见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（五）主要原材料和能源供应情况”。

2010 年，随着全球经济的复苏，铜价进入上升通道，国际铜价于2011 年2 月中旬达到最高值。2011 年2 月后，国际铜价呈现高位震荡，较前期呈下滑趋 势，2011 年公司毛利率维持稳定在21%左右。进入2012 年，国际铜价较2011 年 小幅下滑，导致2012 年公司毛利率略有上涨。2013 年, 国际铜价持续走低,公 司毛利率较2012 年上涨3.84%。综上所述，覆铜板、铜箔、铜球和树脂片等主 要原材料价格波动对公司业绩存在重要影响。

2010 年至2013 年LME 三个月期铜价走势

单位：美元/吨

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资料来源：Wind 资讯

报告期内，公司上述原材料的采购价格情况如下：

		2013 年采		2012 年采		2011 年采
原材料	单位		同比增长		同比增长		同比增长
		购均价		购均价		购均价
覆铜板	元/平方米	82.51	-10.56%	92.25	-7.60%	99.84	1.58%
铜箔	元/千克	65.03	-7.82%	70.55	-9.53%	77.98	2.89%
铜球	元/千克	48.26	-8.37%	52.67	-11.70%	59.65	12.02%
树脂片	元/平方米	11.20	-1.41%	11.36	-1.47%	11.53	6.66%

根据本公司的测算，报告期内，假定产品价格、销售量等其他因素保持不变， 则覆铜板、铜箔、铜球和树脂片的价格变动对公司毛利率影响的敏感性分析如下：

原材料	项目	2013 年	2012 年	2011 年
覆铜板	采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响	-1.64%	-1.91%	-2.00%
	采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响	-3.29%	-3.81%	-4.00%
铜箔	采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响	-0.37%	-0.41%	-0.44%
	采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响	-0.73%	-0.82%	-0.87%
铜球	采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响	-0.41%	-0.46%	-0.50%
	采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响	-0.81%	-0.92%	-1.00%
树脂片	采购均价独立上升10%对毛利率水平的影响	-0.50%	-0.52%	-0.53%
	采购均价独立上升20%对毛利率水平的影响	-0.99%	-1.04%	-1.06%

从上表可知，覆铜板、铜箔、铜球和树脂片价格的价格波动将直接影响本公 司的毛利率水平，未来若上述原材料的价格随铜价上涨，将对本公司的经营业绩

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造成一定不利影响。

本公司具备较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本和 适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀， 但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨的不利影响。

（三）汇率风险

本公司正常经营中的产品出口、原材料进口、外汇借款以及设备进口均会涉 及外汇收支，其中主要为美元收支。报告期内，本公司外销中以美元结算的销售 收入分别占报告期主营业务收入的89.32%、90.23%和83.60%，公司毛利率对美 元兑人民币汇率相对敏感。

人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以 美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提 高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持 有外币也会造成一定的汇兑损失，报告期内公司的汇兑损益分别为2,235.06 万 元、555.33 万元及3,689.02 万元，占公司当期净利润比例分别为7.69%、1.69% 及11.47%。

2010 年至2013 年美元兑人民币中间价变动情况

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资料来源：Wind 资讯

报告期内，假定其他条件不变，人民币对美元升值对公司毛利率影响的敏感 性分析如下：

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
人民币升值1%对毛利率水平的影响	-0.36%	-0.40%	-0.39%
人民币升值5%对毛利率水平的影响	-1.86%	-2.09%	-2.01%

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未来人民币兑美元汇率仍有可能继续上涨，在此背景下，公司一方面通过与 客户的谈判提高公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合 理的毛利率水平；另一方面，公司将积极扩大生产规模，实现收入利润的持续增 长，提高公司抗风险能力。但公司仍无法完全排除未来市场波动、人民币升值、 公司相关应对措施未及时实行等不利因素影响，导致利润下降的风险。

（四）公司存在业绩下滑风险

报告期内，公司经营业绩存在波动。2011 年至2013 年，公司营业收入分别 为286,305.01 万元、277,821.97 万元以及259,349.02 万元，2012 年度、2013 年度较上年分别下降2.96%以及6.65%；净利润分别为29,052.22 万元、32,843.64 万元以及32,165.04 万元,，2012 年度、2013 年度的年增长率分别为13.05%以 及-2.07%。

全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收 入及盈利水平均受到全球PCB 行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价 格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。

在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括本公司在内的PCB 企 业可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户，从而挤压了自身盈利空 间，对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业 需求的波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于 外向型企业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司 产品的市场竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。

为稳定并提高公司的经营业绩，公司采取了如下措施：1、通过合理控制生 产、采购流程，降低公司的制造成本；2、与主要客户形成较为稳定的合作关系， 在原材料价格上涨时适时进行提价，抵消原材料和人工成本上涨对公司业绩的影 响；3、在预测行业前景较好、市场需求上升的前提下适度提升产能，提高规模 效应。通过上述措施，仍然不能排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策 的失误导致公司上市当年业绩下滑超过50%及未来业绩大幅下滑的风险。

（五）全球经济波动的风险

印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存 在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的 景气程度亦较高。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地，我国印刷线 路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。

据Prismark 的统计，2008 年金融危机重挫全球经济，我国印刷线路板行业

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产值受其影响，虽然仍保持增长，但增幅出现回落。2009 年，随着全球经济的 复苏，在下游电子产品市场需求的提振下，国内PCB 产值迅速增长至142.52 亿 美元，全球占比高达35.1%，成为全球PCB 行业中至关重要的组成部分。2010 年， 国内印刷线路板行业产值达185 亿美元，占全球PCB 总产值的35.3%。2011 年， 国内印刷线路板行业产值保持稳定增长，占全球PCB 总产值的39.8%。2012 年， 国内印刷线路板行业产值受到全球经济疲软影响，产值增长幅度下滑，但仍然占 据较高的全球市场份额。由此可见，我国PCB 行业的市场份额占全球PCB 行业的 比例逐步提升,我国PCB 行业的景气周期趋向于与全球经济环境的周期保持一 致。

本公司产品主要为出口外销， 2011 年、2012 年及2013 年，公司产品的出 口比例分别为89.43% 、90.27%及83.75%。未来若全球经济出现较大波动，将对 包括本公司在内的PCB 厂商造成消极影响。

（六）税率及税收政策变化的风险

1、因未申请高新技术企业资格造成母公司所得税税率变化、公司当年及未 来净利润水平下降的风险

2010 年12 月，本公司被评定为高新技术企业（证书编号GR201044000422）， 有效期三年。根据《企业所得税法》的相关规定,国家对需要重点扶持的高新技 术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司从2010 年至2012 年可减按15%的 税率缴纳企业所得税。

2013年，公司依照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、 《高新技术企业认定管理工作指引》等对自身是否持续满足高新技术企业要求进 行了先行评测，结论为公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方 面不再符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，故公司在2013年未 申请进行高新技术企业资格复审，从2013年开始公司将不再享受相关所得税优惠 税率，转由以25%的正常税率进行缴纳，这将对公司2013年及未来的净利润水平 造成一定的不利影响。

经测算，若报告期内公司均不享受15%的高新技术企业优惠税率，则2011 年、2012 年对公司净利润的影响金额分别为3,197.69 万元、3,862.09 万元，近 三年公司的净利润将分别为25,854.53 万元、28,981.55 万元及32,165.04 万元。 具体情况如下：

单位：万元

项目 2013 年 2012 年 2011 年

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公司当期所得税费用	10,530.55	6,080.10	5,214.84
若执行25%所得税公司需计提的当期所得税费用	10,530.55	9,942.19	8,412.53
执行25%所得税税率影响的净利润金额	—	3,862.09	3,197.69
公司经审计的净利润	32,165.04	32,843.64	29,052.22
若全部执行25%所得税税率，公司的净利润	32,165.04	28,981.55	25,854.53
所得税优惠占当期净利润的比例	—	11.76%	11.01%

公司将着力于加快公司科技成果的研发及转化、推动销售与总资产的增长， 以期在短期内符合高新技术企业的相关申请要求并适时进行资格申请。另一方 面，公司将在尚未取得高新技术企业资格之前，通过优化生产流程、加强费用管 理等手段，尽力降低上述事项对公司净利润可能带来的不利影响。

2014年4月27日，公司控股股东依顿投资出具承诺：“若未来出现主管税务机 关对广东依顿电子科技股份有限公司2012年及以前年度所得税优惠涉及税款进 行追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由依顿投资 在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。”

2、出口退税政策变化的风险

公司出口包括直接出口和转厂出口两大类。由于本公司所处印刷线路板行业 为国家鼓励发展的行业，国家对公司的直接出口销售执行“免、抵、退”的增值 税税收政策，目前公司的出口退税率为17%。关于公司出口销售的具体情况请参 见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（三）公司的主要经营模式”。

报告期内本公司出口退税情况及假设出口退税率有所调整后的情况如下：

单位：万元

项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	259,349.02	277,821.97	286,305.01
营业成本	190,364.75	214,598.80	223,823.31
毛利率	26.60%	22.76%	21.82%
报告期内出口退税率为17%
免抵退税额	24,356.65	27,436.43	26,269.10
报告期内出口退税率为13%
免抵退税额	18,625.67	20,980.80	20,088.13

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增加的营业成本	5,730.98	6,455.63	6,180.96
对毛利率水平的影响	-2.21%	-2.32%	-2.16%

注：1、免抵退税额＝（直接外销收入-免税购进原材料）×退税率；2、增加的营业成 本=（直接外销收入-免税购进原材料）×征退税率之差

为防范出口退税政策变动可能对公司经营造成的不利影响，本公司不断加强 内部生产管理，提高产品质量及成品率；并通过对各个生产经营环节的严格监管， 合理控制生产成本。此外，随着生产规模的持续扩大，公司对上游原材料供应商 及下游客户的议价能力均有所增强。但未来若国家出口退税政策发生较大变化， 仍将对公司的生产经营造成不利影响。

（七）环保风险

1、在生产过程中发生环境污染或触犯相关环保法律法规的风险

印刷线路板生产过程中可能产生废水、废气及固体废物等。为降低生产经营 对环境可能造成的损害，公司自成立以来便重视对生产经营过程的环境保护，对 各类污染物分别采取了有效的治理措施。

公司已采取的具体环保措施包括：公司成立了专职的环保管理部门，制定了 包括《废气处理工作指示》、《废水处理工作指示》等一系列内部环保工作指引， 并建立了内部环境管理体系，对生产流程进行严格的环保控制；公司不断加大在 环保方面的人力、物力投入，通过增加环保设备等措施降低生产过程中的污染物 排放；公司已取得排污许可证，并按时申报排污情况及缴纳排污费；公司于2001 年已通过ISO14001：2004 环境管理体系认证，并在其后通过了每年两次的环境 体系认证复审。本公司报告期内未发生违反环境保护法律法规的行为，也未有环 保行政处罚纪录。

尽管公司严格执行相关环保法规及政策，不断提升在环保方面的财力、物力 及人力的投入，但仍不能完全排除公司在生产过程中发生环境污染事故或触犯相 关环保方面法律法规的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触 犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

2、环保政策日趋严格带来公司经营成本提高的风险

随着国家对环境保护的日益重视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保 法规，造成公司的环保支出增加、经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的 负面影响。

此外，由于全球环保意识不断加强，欧美国家纷纷立法以提高对电子零部件

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的环保要求。欧盟已于2003 年1 月27 日公布了《关于在电子电器设备中限制使 用某些有害物质指令》（以下简称“RoHS”），2006 年7 月1 日以后，欧盟市 场将正式禁止铅、镉、汞、六价铬、聚溴联苯和聚溴二苯醚等六种有毒有害物质 含量超标产品进行销售。目前，本公司出口至欧盟地区的印刷线路板产品均完全 符合RoHS 的相关规定。但若欧美国家对电子零部件的环保要求进一步严格，将 可能提高公司的经营成本，对公司产生不利影响。

（八）应收账款无法及时收回的风险

2011年末、2012年末及2013年末，公司应收账款账面净值分别为88,488.75 万元、79,211.22万元及81,543.12万元。公司应收账款账面净值占流动资产的比 例分别为50.33%、42.89%及37.67%，占总资产的比例分别为32.48%、28.28%及 26.35%。

公司应收账款余额占公司流动资产和总资产的比例较大，与公司报告期内销 售收入情况以及执行的客户信用政策相吻合。公司按照行业惯例，向下游客户提 供一定的信用期，按相应的信用期收取货款。报告期内，本公司向客户提供的信 用期平均为110 天，对于规模较大、信用记录较好的客户会适当延长信用期，最 高不超过月结120 天。

报告期内，公司应收账款情况具体如下:

单位：万元

项 目	2013 年末	2012 年末	2011 年末
应收账款净额	81,543.12	79,211.22	88,488.75
占当期营业收入的比例	31.44%	28.51%	30.91%
应收账款周转率	3.23	3.31	3.36

公司注重对下游客户日常经营、资信状况的调查，并以此确定对客户的信用 政策，并会根据市场变化及客户自身的经营状况变化，对信用政策进行相应的调 整，以规避相应的销售风险。另一方面，公司的下游客户多数为规模较大、实力 雄厚的知名企业，如Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、Microstar（微星）、 Celestica（安美时）、Askey（亚旭）、Multek（超毅）、Cowin（纬创）、Unihan(永 硕)、华为等，违约风险较低，信用状况良好。同时公司制定了严格的应收账款 管理制度，报告期内账龄在一年以内应收账款占总应收账款余额比例超过98%， 实际发生坏账情况较少。

但上述状况仍不能排除公司在未来经营发展中开拓的中小型客户信用状况 不佳或上述主要客户的财务状况出现恶化，将给公司带来的应收账款无法及时收

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回或无法全部收回的风险。

（九）存货规模较大的风险

报告期内，公司的存货规模较大。2011 年末、2012 年末及2013 年末，公司 的存货余额分别为28,394.56 万元、21,681.41 万元及20,433.59 万元，分别占 流动资产16.15%、11.74%及9.44%，分别占总资产10.42%、7.74%及6.60%，是 本公司的重要资产。2011 年、2012 年及2013 年，公司存货周转率分别为7.15、 8.57、9.04，报告期内存货周转率略有提升。

报告期内，公司的存货规模较大，主要是源于公司管理层根据原材料市场价 格波动趋势进行阶段性采购及公司产品结构的逐步升级导致半成品增加等诸多 影响因素的共同作用。

公司生产模式主要为根据订单进行生产，同时，公司考虑到满足及时出货的 需要，对部分产品提前备货，导致公司报告期末存在少量订单外在产品和产成品， 对于该部分存货，公司已全额计提了存货跌价准备。

报告期内公司存货周转情况良好，存货周转率与同行业上市公司类似，期末 存货不存在较大金额的滞压存货和坏损存货。

然而，由于存货管理风险和贬值风险的存在，公司仍不能排除存货规模较大 可能导致公司资产周转能力下降，资金运作效率降低，使公司盈利能力受到损害； 及未来如果受到市场环境影响，客户撤销订单，导致公司存货滞压的风险。

（十）技术风险

作为电子产品的基础元器件，印刷线路板的基本生产技术已相对成熟，但随 着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印刷线路板产品的技术更新 速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是公 司长期发展的核心竞争力和重要保障。目前，印刷线路板行业内相关技术专利较 少，各生产企业主要通过在生产实践中研发、积累，形成各自的核心技术。未来 本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面 临丧失目前技术优势的风险。

（十一）土地被收回的风险

本公司目前持有的土地使用权中，有四宗尚未完全进行开发，具体包括中府 国用（2008）第040117 号、中府国用（2008）第040118 号、中府国用（2008） 第040119 号和中府国用（2008）第040120 号土地使用权证所涉及的土地。上述 四宗土地使用权存在被收回的风险。有关上述土地使用权的具体情况请参阅招股

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说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）无形资产情况”的相关内容。

2008 年1 月4 日，公司就上述土地使用权证涉及的部分土地获得中山市规 划局颁发的《建设工程规划许可证》，建设项目为二期食堂。2011 年9 月6 日， 公司就上述土地使用权证涉及的另外部分土地获得中山市规划局颁发的《建设工 程规划许可证》，规划用于建设废水、河水处理工程（控制室、风机室、自来水 水池、废水水池）。公司于2011 年12 月8 日获得了中山市住房和城乡建设局颁 发的《建设工程施工许可证》，目前废水、河水处理工程（控制室、风机室、自 来水水池、废水水池）已经完工。截至2013 年12 月31 日，公司上述土地的账 面余额为457.25 万元，占公司总资产的比例为0.15%。截至招股说明书签署日， 公司尚未完全开发上述土地。

依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，上述土地使 用权由于满两年尚未动工开发，存在被国家无偿收回的风险。而根据《闲置土地 处置办法》的规定，是否为闲置土地需经市、县人民政府土地行政主管部门进行 认定，并拟订闲置土地处置方案。在城市规划区范围内，收回国有土地使用权的， 由市、县人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府批准后予以公 告，下达《收回国有土地使用权决定书》，终止土地有偿使用合同或者缴销建设 用地批准书，注销土地登记和土地证书。

截至招股说明书签署日，公司的上述土地未被中山市土地行政主管部门认定 为闲置土地，公司亦未收到《收回国有土地使用权决定书》，但并不能完全排除 本公司因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土地，从而被无偿 收回土地使用权的法律风险。

依据公司的募集资金投资项目计划，公司不在上述未开发土地上实施募集资 金投资项目，上述未开发土地不会构成本公司首次公开发行股票和上市的实质性 障碍。同时，本公司不会利用上述未开发土地进行与公司主营业务无关的开发建 设。此外，公司控股股东依顿投资承诺：若政府无偿收回上述未开发土地的使用 权，将由依顿投资承担由此给公司造成的损失。

（十二）净资产收益率下降的风险

本次发行后，扣除发行费用后预计可募集大量资金，公司的净资产将因此大 幅增加，由于募集资金投资项目受到投资周期的限制，产生效益需一段时期，公 司的净利润可能不会同步增长，因而公司存在净资产收益率下降的风险。

（十三）募集资金投资项目的风险

1、市场风险

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本次发行完成后，公司募集资金将投资于以下两个项目：（1）年产110 万平 方米多层印刷线路板项目；（2）年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目。

年产110 万平方米多层印刷线路板项目建成达产后，将以通讯产品、汽车电 子线路板等高端多层线路板的生产为主，预计达产后的产品结构为4 层板占20%、 6-8 层板占50%、10 层以上板占30%。年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目建成 达产后，预计产品结构为一阶HDI 板占65%、二阶HDI 板占35%。上述两个项目 的建成达产将有利于公司更好地满足市场发展趋势及客户需求，提升公司的竞争 力。

目前公司的上述两个募投项目已进行了前期投入，主要投入内容为购置了部 分机器设备。上述两个项目投产后，将在一定程度上改变公司目前的产品结构， 这对公司的组织管理水平和市场营销水平提出了新的要求。若公司的组织管理水 平和市场营销水平未能适应产品结构的变化，将可能导致公司产品销售达不到预 期目标，对本次募集资金投资项目的收益产生不利影响。

2、募集资金投资项目新增折旧的风险

本次募集资金投资项目建成后，按公司现行的会计政策测算，将每年新增固 定资产折旧1.05 亿元，上述固定资产折旧和摊销费用的增加可通过提升经营业 绩和项目利润予以消化。

根据对公司往年主营业务收入增长趋势的分析，在市场不出现重大变化的情 况下，随着公司主营业务收入的增长和募投项目的投产，公司能够消化该等固定 资产折旧增加所导致的风险，详细情况参见招股说明书“第十三节 募集资金运 用 ”之“三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响”部分。但是，由 于募投项目设计的完全达产期为投产后的第三年，若在此期间因国家产业政策调 整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，则公司存在因固定资产折 旧费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。

（十四）股市波动风险

若公司本次发行成功，公司股票将在证券交易所挂牌上市。股票市场价格波 动频繁，不可预见因素多。国内外政治经济形势的变化、国家金融政策的变化、 股票供求关系的变化、公司经营状况的变化以及投资者的心理变化等因素都会给 股市带来影响，进而影响到公司的股票价格波动，给投资者带来一定程度的投资 风险。

二、其他重大事项

本公司目前正在履行的合同主要为银行授信合同、借款合同、担保合同、重

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大业务合同等，无重大诉讼或仲裁事项。

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第六节 本次发行有关当事人及时间安排

一、本次发行有关当事人

当事人	名 称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	广东依顿电子科 技股份有限公司	广东省中山市三角 镇高平化工区	0760－85409988	0760－85401052	李永强 林海
保荐人 (主承销 商)	招商证券股份有 限公司	深圳市福田区益田 路江苏大厦38-45 楼	0755-82943666	0755-82943121	杨柏龄 吴潇
律师事 务所	北京市竞天公诚 律师事务所	北京市朝阳区建国 路77 号华贸中心3 号写字楼34 层	0755－23982200	0755－23982211	周璇 张小卫
会计师 事务所	大华会计师事务 所（特殊普通合 伙）	北京市海淀区西四 环中路16 号院7 号 楼12 层	0755－82966001	0755－82900965	胡志刚 范荣
资产评 估机构	北京中天衡平国 际资产评估有限 公司	北京市西城区华远 北街2 号通港大厦 708 室	010-66155779	010-66159096	张鹤龄 何锦辉
股票登 记机构	中国证券登记结 算有限责任公司 上海分公司	上海市浦东新区陆 家嘴东路166 号中 国保险大厦36 楼	021－38874800	021－68875602
拟上市 的证券 交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路 528 号证券大厦	021－68808888	021－68804868
收款银 行	招商银行深纺大 厦支行	深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼

二、本次发行的重要时间安排

序号	事 项	日 期
1	询价时间	2014 年6 月13 日至2014 年6 月16 日
2	发行公告刊登日期	2014 年6 月18 日
3	网上申购日期和网上缴款日期	2014 年6 月19 日
4	网下申购日期和网下缴款日期	2014 年6 月18 日至2014 年6 月19 日
5	股票上市日期	发行后尽快安排上市

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第七节 备查文件

以上各种备查文件将陈放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者 在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：

发行人：广东依顿电子科技股份有限公司

住所：广东省中山市三角镇高平化工区 法定代表人：李永强 联系人：林海 电话：0760－22813689 传真：0760－85401052 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼

法定代表人：宫少林 联系人：王欣磊、杨柏龄、吴潇、朱劼、张渝 电话：0755－82943666 传真：0755－82943121

投资者也可以于网站www.sse.com.cn 查阅招股说明书等电子文件。

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(本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书摘要》之签章页)

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年 月 日
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