GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 7, 2023

广东依顿电子科技股份有限公司 2022年度独立董事述职报告

作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事规则》等相关法律和法规，以及《公司章程》及《独立董事工作条例》 等相关规定和要求，履行独立董事勤勉尽责的义务，促进公司规范运作，不断完善 公司法人治理结构，及时了解公司的生产经营情况，对公司相关事项发表独立意见， 切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年独立董事履职情况 报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、胡卫华，本科学历，会计师职称、注册会计师（非执业）。历任麦科特光电 股份有限公司主管会计、财务经理；大行科技（深圳）有限公司财务负责人；武汉 市广地农业科技有限公司财务总监；松德智慧装备股份有限公司财务总监、副总经 理、常务副总经理；现任广东维尔科技股份有限公司财务总监、副总经理；深圳市 瑞能实业股份有限公司独立董事、广东智芯光电科技股份有限公司独立董事；深圳 市东正光学技术股份有限公司独立董事。2019年12月起任本公司独立董事。

2、邓春池，研究生学历。历任广东千里行律师事务所专职律师；广东威格信律 师事务所专职律师；广东国欣律师事务所专职律师；现任广东中亿律师事务所创始 合伙人律师。2019年12月起任本公司独立董事。

3、何为，重庆大学化学系应用化学专业硕士。历任电子科技大学讲师、化学教 研室副主任；意大利佛罗伦萨大学化学系电化学实验室访问学者；电子科技大学化 学系主任、副教授、教授；意大利佛罗伦萨大学化学系客座教授；电子科技大学微 电子与固体电子学院应用化学系系主任、教授、博导；2018年1月至今，任电子科技 大学材料与能源学院教授、博士生导师；2007年10月起，兼任电子薄膜与集成器件 国家重点实验室珠海分实验室主任；2015年3月起，兼任中国电子电路行业协会教育 与培训工作委员会主任；2017年3月起，兼任中国电子电路行业协会顾问，2021年12

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月起任公司独立董事。

我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司相关法律法规 的要求，不存在影响其独立性的情况。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其 附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股 东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名 股东单位任职、不是上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员、不在与上市公 司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事、 高级管理人员。

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概述

（一）出席会议情况：

1、董事会和股东大会出席情况

2022年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司 共召开8次董事会会议、4次股东大会，具体情况如下：

独立董事 姓名						参加股东大会 情况
		参加董事会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大会 的次数
胡卫华	8	8	0	0	否	4
邓春池	8	8	0	0	否	4
何为	8	8	0	0	否	4

2、董事会各专门委员会会议出席情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照《上

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市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名 委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》的相关规定，并根据各独立董事的专业特长，在各专业委员会中分别担任薪 酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员、提名委员会主任委员。作为公司 董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、会计、法律等专 业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项：

（1）审计委员会共召开了7次会议，对公司财务会计报表、关联交易、内审工 作、续聘会计师事务所、定期报告等事项进行审议，对公司的财务状况进行了监督；

（2）战略委员会共召开了1次会议，主要审议了公司2021年度利润分配预案、 调整公司组织架构、修订公司章程等事项；

（3）薪酬与考核委员会共召开了2次会议，主要对公司董事及高级管理人员目 前的考核方式、薪酬水平进行了讨论；审议了《关于修订〈董事、监事及高级管理 人员薪酬管理制度〉的议案》；

（4）提名委员会共召开2次会议，对公司董事会规模和人员结构、管理层的任 职资格进行了审查并发表意见，审议关于聘任公司董事会秘书、换届选举公司第六 届董事会非独立董事、换届选举公司第六届董事会独立董事的事项。上述会议的独 立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。

3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议 执行情况、财务管理、业务发展和董事会换届选举等相关事项，积极参与公司日常 工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注 公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况， 积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观 性，切实维护了公司股东的利益。

4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细 审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出 合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为 公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）关联交易情况

报告期内，独立董事就《2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于全资子公 司租赁房产暨关联交易的议案》发表事前认可意见，并且一致同意将上述关联交易 事项提交公司董事会审议。作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对 公司关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损 害公司及股东利益等方面做出判断，并对公司关联交易的履行情况进行了监督和核 查。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司 和中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

1、关于公司关联方资金往来的情况

报告期内，我们作为公司独立董事，认真审查了公司关于关联方资金往来的情 况，我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关 联方使用的情形。

2、关于公司对外担保情况

我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了 审慎查验，截至2022年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，公司 不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。 我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担 保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司制订了《对外担保制度》，明确规范了 公司对外担保的审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。

（三）募集资金的存放与使用情况

报告期内，我们认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为 公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等要求，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第五届董事会任期届满进行换届，我们认为，新一届董事会成 员及高级管理人员的提名及聘任符合相关法律法规和《公司章程》的规定，相关人 员符合法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的任职资格和条件；我们对报 告期董事、监事及高级管理人员的薪酬进行分析，认为：在公司董事、监事及高级 管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况 制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司提升工作 效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况

基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此， 我们建议继续聘任该所为公司2022年度审计机构。公司2022年第二次临时股东大会 审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告的审 计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2021 年度利润分配方案进行了审议，我们认为公司的利 润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司 现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股 东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了《2022 年半年度业绩预增公告》、《2022 年前三季度业绩 预增公告》。我们认为，公司业绩预告披露程序符合相关规定，业绩预告的财务数据 和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，公司及时履行了信息披 露义务，维护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况， 通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及相关股东各项承诺均得以严格遵守， 未出现公司及相关股东违反承诺事项的情况。

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（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了4份定期报告，53份临时公告。我们对公司2022年的信息 披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则， 符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、准确、 完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运 作》等相关法律法规的要求，对2022年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自 我评价，我们认为：截至2022年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均严 格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险。

（十一）证券投资及现金管理情况

2022 年1 月19 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会上审议通过了《关 于2022 年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案》，公司使用最高额度相当于 人民币10 亿元的自有资金从事金融衍生品交易；《关于2022 年度使用自有资金进行 现金管理的议案》，公司使用最高额度相当于人民币10 亿元的闲置自有资金进行现 金管理。我们认为：公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分 自有资金用于金融衍生品交易，能更好地规避和防范外汇汇率波动风险及降低主要 原材料价格波动对公司生产经营造成的不良影响；使用闲置自有资金进行现金管理， 有利于提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。

（十二）董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四 个专业委员会，我们根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职， 并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内， 董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各 委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。

（十三）其他情况

• 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

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• 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2022年度，在公司积极有效的配合和支持下，我们根据相关法律、法规赋予的 权利和义务，本着诚信勤勉的态度和客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事 职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利 益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着诚信勤勉的精神，依法履行独立董事职责，聚焦提高 上市公司质量，不断提升履职能力，为建设高质量董事会贡献更多有建设性的意见， 做好公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益的守护者，自觉维护公司自律、 规范、透明、诚信的市场形象，推动公司持续、健康、稳定发展。

特此报告。

现任独立董事：胡卫华、邓春池、何为 2023年4月6日

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