GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 23, 2019

广东依顿电子科技股份有限公司（2019）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2019-005

广东依顿电子科技股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于 2019 年 4 月 12

• 日以电子邮件发出。

• 2、本次董事会于2019年4月23日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式

• 召开。

• 3、本次董事会7名董事全部出席，除董事长李永强先生、董事黄绍基先生以

• 通讯方式参会并传真表决外，其余5名董事出席现场会议并表决。

• 4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规

• 定。

二、董事会会议审议情况：

• 1、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

• 3、审议通过了《2018 年度财务决算报告》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

• 4、审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》

董事会同意对外报出公司《2018 年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。具

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体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2018 年年度报告全文》及《2018 年年度报告摘要》。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《2018 年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，公 司本年度实现净利润 654,010,305.61 元，按母公司实现净利润 608,246,849.23 元 的 10% 提取法定盈余公积 60,824,684.92 元后，加上年初未分配利润 2,370,546,787.62 元，扣除 2018 年内已分配利润 858,107,491.08 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为 2,105,624,917.23 元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》及《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2018 年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每 10 股 派送现金红利 7.00 元（含税）进行分配。2018 年度盈余公积金和资本公积金不 转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报， 没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司 2018 年内已实施的 2018 年半年度利润分配派发现金红利 558,755,947.68 元（含税），加上 2018 年度利润分配预案拟分红金额，占 2018 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例不低于 30 %，不存在《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中 期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%”的情 况。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度 的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见 公司于 2019 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独 立董事关于第四届董事会第十四次会议及 2018 年度相关事项的独立意见》。

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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》

独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。 公司内部控制评价的具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2018 年度内部控制评价报告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 独立董事对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，具体 内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董 事关于第四届董事会第十四次会议及 2018 年度相关事项的独立意见》。

公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （公告编号：临 2019-007）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币 9 亿元并授权董事长兼总经 理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效 期为 1 年。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联 交易的议案》，根据日常经营需要，公司全资子公司依顿香港与腾达置业签订《租 赁合同》，租赁其名下位于香港荃湾荃景园 30-38 号汇利工业中心 8 楼 A 座（约 3,149 尺）、C 座（3,134 尺）D 座（约 3,149 尺）和 9 楼 C、D 座（约 6,298 尺） 的厂房及地下货车车位。现该租约即将到期，根据依顿香港实际经营需要拟继续 租赁上述单位，租期为 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，租赁费为每月 17 万港币。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

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报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公 司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-008）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于全资子公司租 赁房产暨关联交易事前认可函》以及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议 及 2018 年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李铭浚先生回避 表决，其余非关联董事一致同意本议案。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

11、审议《关于会计政策变更的议案》

董事会同意公司根据财政部于 2017 年 3 月 13 日修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金 融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会 〔2017〕9 号）、财政部于 2017 年 5 月 2 日修订的《企业会计准则第 37 号—金 融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（上述四项准则修改以下统称为“新金融准 则”）及 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会〔2018〕15 号），对公司会计政策进行相应调整。独立董事对 本次会计政策变更出具了独立意见，详见公司于 2019 年 4 月 24 日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会 议及 2018 年度相关事项的独立意见》。公司会计政策变更的具体内容详见公司于 同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公 告》（公告编号：临 2019-009）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

12、审议《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》 董事会同意公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币 3 亿元 的自有资金进从事证券投资及金融衍生品交易，该 3 亿元额度可由公司及全资子 公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见公司 2019 年 4 月 24 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的公告》（公告编号：临

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2019-010）。

公司独立董事对公司使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易发表了 独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十四次会议及 2018 年度相关事项的独 立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

13、审议《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币 12 亿元 的自有资金进行现金管理，该 12 亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司 共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见公司 2019 年 4 月 24 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于继续使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2019-011）。

公司独立董事对公司使用自有资金进行现金管理发表了独立意见，《独立董 事关于第四届董事会第十四次会议及 2018 年度相关事项的独立意见》详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

14、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

由于公司限制性股票激励计划激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏 容、林荣杰 6 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司根据《股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）以及 2015 年年 度股东大会的授权，对上述 6 名离职激励对象已获授但尚未解锁的共计 8.28 万 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.885 元/股（若在实施上述限制性股票 回购前，公司实施利润分配，则回购价格将相应进行调整）。

根据公司 2015 年年度股东大会的相关授权，上述事项无需提交股东大会审 议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分 限制性股票的公告》（公告编号：临 2019-012）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会 议及 2018 年度相关事项的独立意见》。

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15、审议通过了《关于新设募集资金专户的议案》

为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，建立良好的银企合作关系， 董事会同意公司在兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行新开设“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”募集资金专户，将部分原存放于中信银行股份有 限公司中山分行用于“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”的募集资金转入上 述新开设的募集资金专户，并授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募 集资金监管协议等具体事宜。具体内容详见公司 2019 年 4 月 24 日刊载于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于新设募集资金专户的公告》（公告编号：临 2019-014）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

16、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》 等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章 程》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 修订〈公司章程〉等 4 个制度的公告》（公告编号：临 2019-015）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

17、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》 等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大 会议事规则》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于修订〈公司章程〉等 4 个制度的公告》（公告编号：临 2019-015）。 本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》

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等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会 议事规则》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于修订〈公司章程〉等 4 个制度的公告》（公告编号：临 2019-015）。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

根据 2018 年最新修订的《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文 件的规定，结合公司的实际情况，公司对《审计委员会工作细则》部分条款进行 了修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉 等 4 个制度的公告》（公告编号：临 2019-015）。

20、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2018 年年度股东 大会，会议召开时间为 2019 年 6 月 17 日下午 02:30，会议通知详见公司同日刊 载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2019-016）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第十 四次会议决议》；

特此公告。

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