GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

广东依顿电子科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独 立董事，2017年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公 司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责， 客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展， 并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策的 公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司 的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。我们的具体情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘章林，重庆交通大学交通工程专业毕业，现就读中南大学在职MBA硕士研究 生。注册会计师、注册造价工程师、注册资产评估师、一级建造师。历任交通部二 航局第一工程公司工程科技术员、助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所项目经理、 高级项目经理；香港邦盟汇骏顾问股份有限公司高级项目经理；深圳市盐田国际集 装箱码头有限公司合同经营部经理。现任深圳市深信工程造价咨询有限公司总经理、 深圳永德会计师事务所合伙人；深圳市政府投资评审中心评审专家；宝安区计划局 政府投资评审中心评审专家。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书， 不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董事。

王子谋，本科，历任相模电机（深圳）有限公司律师；广东中圳律师事务所律 师；广东深鼎律师事务所律师；北京市众天（深圳）律师事务所律师；广东方典律 师事务所合伙人、律师；现任广东君言律师事务所律师。具有上海证券交易所颁发 的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立 董事。

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陈柳钦，研究生学历，研究员，教授。历任天津社科院城市经济研究所所长助 理、产业经济学科带头人。现任中国城市管理研究院院长；人民日报社《中国城市 报》副总编辑。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独 立性的情况。2013年12月起任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其 附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前 十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不 在公司前五名股东单位任职;

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概述

1、出席会议情况：

• （1）董事会和股东大会出席情况

2017年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司 共召开6次董事会会议、2次股东大会，具体情况如下：

独立 董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东大 会的次数
刘章林	6	6	0	0	否	2
王子谋	6	6	0	0	否	1
陈柳钦	6	6	0	0	否	2

（2）董事会各专门委员会会议出席情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照《上 市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名 委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作

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细则》的相关规定，并根据各独立董事的专业特长，在各专业委员会中分别由陈柳 钦担任薪酬与考核委员会主任委员，刘章林担任审计委员会主任委员，王子谋担任 提名委员会主任委员。

作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、会 计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，审 计委员会共召开了5次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状况进行 了监督；战略委员会召开3次会议，主要审议了公司2016年度利润分配及资本公积金 转增股本预案、2017年半年度利润分配方案及未来三年(2017-2019 年)股东回报规划 的事项；薪酬与考核委员会召开5次会议，主要审议了回购注销部分限制性股票、调 整股票期权激励对象名单及期权数量、注销部分股票期权、第一期股票期权符合行 权条件与第一期限制性股票符合解锁条件等股权激励相关事项；提名委员会召开1 次会议，对公司董事会规模和人员结构、管理层的任职资格进行了审查并发表意见。 上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。

3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会 决议执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项， 积极参与 公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的 沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、 高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决 策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详 细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的 立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利 益。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

本届董事会期间，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联 方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上市公

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司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制 度的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司 有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我们认为公 司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益 的情况。

2、对外担保及资金占用情况

（1）关于公司关联方资金往来的情况

作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情况， 以及公司审计会计师出具的公司《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明》。

我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关 联方使用的情形。

（2）关于公司对外担保情况

我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了 审慎查验，截止2017年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，公司 不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。 我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担 保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公司制订了《对 外担保制度》，明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程序以及信息披露等，严 格控制对外担保风险。

3、募集资金的存放与使用情况

我们认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集资 金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金专项存 储及使用管理制度》等要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 不存在违规使用募集资金的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

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报告期内，公司没有新聘高级管理人员。我们对2017年度董事、监事及高级管 理人员的薪酬进行阅读和分析，认为：在公司年度报告中披露的董事、监事及高级 管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况 制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司提升工作 效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、聘任会计师事务所情况

公司年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同时， 我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任 该所为公司2018年度审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司 2016 年度及 2017 年半年度利润分配方案进行了审议， 我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策， 且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因 素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

7、公司及股东承诺履行情况

本届董事会期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履 行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等 均能够严格履行相关承诺。

8、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成2016年年度、2017年第一季度、2017年半年度和2017年第 三季度报告的编制及披露工作；公司报告期内完成了各类临时公告53份。我们对公 司2017年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、 公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》的规定，信息披露 真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，

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建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的执行。 通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务报表的真实、 准确、完整提供了保障。报告期内，我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制 环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

10、证券投资情况

2017 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会上审议通过了《关 于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司继续使用最高额 度相当于人民币 3 亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易。我们认为公司 在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资及 金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体业 绩水平，符合公司长远发展及公司股东的利益。

11、董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四 个专业委员会,我们根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职, 并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内, 董事会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责,运作规范；各委 员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职责。

12、其他情况

• （1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

• （2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• （3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议

2017年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权； 对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查公司信息 披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学习相关法律、 法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会

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公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护 能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

2018年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行 职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设 性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。 特此报告。

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（此页无正文，为依顿电子2017年度独立董事述职报告签字页）

独立董事签名：

刘章林 王子谋 陈柳钦

二〇一八年四月二十三日

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