GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 10, 2018

广东依顿电子科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称《管理办法》）及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》 等有关规定，我们作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 四届董事会独立董事，就公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立 意见如下：

一、对《广东依顿电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草 案）》的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主 体资格；

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定 的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司 限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3 、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除 限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售 期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害 公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

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或安排；

5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪 酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高 管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，使各方共同关注公司的长远发展， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规 定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核 心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的 成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意 提交股东大会审议。

二、关于《广东依顿电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的独立意见

公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个 人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成 果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用， 公司为本次激励计划设定公司在 2018 年 -2020 年各年度实现的净利润与 2014-2016 年净利润均值相比，净利润增长率分别不低于 15%、20%、25%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来 的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利 于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公 司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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三、对回购注销部分2016 年股权激励计划限制性股票的独立意见

独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务 状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注 销限制性股票 21,600 股，回购价格为 4.745 元/股。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第八次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

刘章林 王子谋 陈柳钦

2018年4月9日

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