GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 12, 2017

广东依顿电子科技股份有限公司（2017）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2017-004

广东依顿电子科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于 2017 年 3 月 31

• 日以电子邮件发出。

• 2、本次董事会于2017年4月12日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式

• 召开。

• 3、本次董事会7名董事全部出席，除副董事长李铭浚先生、独立董事陈柳钦

• 先生、刘章林先生以通讯方式参会并传真表决外，其余4名董事出席现场会议并 表决。

• 4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规

• 定。

二、董事会会议审议情况：

• 1、审议通过了《2016 年度总经理工作报告》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

• 3、审议通过了《2016 年度财务决算报告》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

• 4、审议通过了《2016 年年度报告及其摘要》

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董事会同意对外报出公司《2016 年度报告》及《2016 年年度报告摘要》。具 体内容详见公司于 2017 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2016 年年度报告全文》及《2016 年年度报告摘要》。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，公 司本年度实现净利润 588,427,759.73 元，按母公司实现净利润 538,502,580.18 元 的 0.88%提取法定盈余公积 4,726,600.00 元后（由于按母公司实现净利润的 0.88% 提取后，公司法定公积金累计额已达公司注册资本的 50%，故此次无需按 10% 提取），加上年初未分配利润 2,255,824,423.77 元，扣除年内已实施 2015 年度派 送红利 220,050,000.00 元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的 利润为 2,619,475,583.50 元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》及《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2016 年度利润分配方案为：拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向 全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保 障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的详细信息请详见公司 同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会审议高送转预案的公告》（公 告编号：临 2017-006）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》

董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度 的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见 公司于 2017 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独

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立董事关于第四届董事会第二次会议及 2016 年度相关事项的独立意见》。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《2016 年度内部控制评价报告》 独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。 公司内部控制评价的具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2016 年度内部控制评价报告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8、审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 独立董事对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，具体 内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董 事关于第四届董事会第二次会议及 2016 年度相关事项的独立意见》。

公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （公告编号：临 2017-007）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币 9 亿元并授权董事长兼总经 理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效 期为 1 年。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关 联交易的议案》，根据日常经营需要，公司全资子公司依顿香港与腾达置业签订 《租赁合同》，租赁其名下位于香港荃湾荃景园 30-38 号汇利工业中心 8 楼 A 座 （约 3,149 尺）、C 座（3,134 尺）D 座（约 3,149 尺）和 9 楼 C、D 座（约 6,290 尺）的厂房及地下货车车位。现该租约即将到期，根据依顿香港实际经营需要拟 继续租赁上述单位，租期为2017 年5 月1 日至2018 年4 月30 日，租赁费为每

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月17 万港币。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资 子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-008）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项， 独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于全资子公司租 赁房产暨关联交易事前认可函》以及《独立董事关于第四届董事会第二次会议及 2016 年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李铭浚先生回避表 决，其余非关联董事一致同意本议案。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

11、审议《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

具体内容详见公司于 2017 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

12、审议《关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案》

为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，进一步完善和 细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，优化利润分配决策科学、透明度 和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 （证监发[2013]43 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金 分红指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来 三年(2017-2019 年)股东回报规划》。

具体内容详见公司于 2017 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》。 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

13、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

由于公司限制性股票激励计划激励对象储雷鸣、谢红霞、刘越、苏日明、邹 云、肖玲华、许华俊、杨锐、曾伟雄、魏鹏共 10 人因个人原因离职，不再具备 激励对象资格，同意公司根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“激励计划”）以及 2015 年年度股东大会的授权，对上述10 名离职激励

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对象已获授但尚未解锁的共计 13.10 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 10.99 元/股。

根据公司 2015 年年度股东大会的相关授权，上述事项无需提交股东大会审 议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分 限制性股票的公告》（公告编号：临 2017-009）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二次会议 及 2016 年度相关事项的独立意见》。

14、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。 详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》 （公告编号：临 2017-011）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

15、审议通过了《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》

董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2016 年年度股东 大会，会议召开时间为 2017 年 5 月 9 日下午 02:30，会议通知详见公司同日刊载 于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开 2016 年 年度股东大会的通知》（公告编号：临 2017-012）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第二 次会议决议》；

特此公告。

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