GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 12, 2017

广东依顿电子科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二次会议及2016 年度

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独 立董事工作条例》等有关规定，我们作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下 简称“公司”）第四届董事会独立董事，就公司第四届董事会第二次会议及2016 年度相关事项发表独立意见如下：

一、对续聘会计师事务所的独立意见

经仔细核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务 资格，其在担任公司2016年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审 计准则》，客观、公正的履行职责，圆满地完成了公司2016年度财务报表审计和 各项专项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见，及时发现公司经营中的问 题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，我们一致 同意续聘该所为公司2017年度审计机构，并同意提交公司第四届董事会第二次会 议和2016年年度股东大会审议。

二、对公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制 符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度公司募集资金的存 放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放 和使用，履行信息披露义务。公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》 的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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三、对《2016年度内部控制评价报告》的独立意见

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内 部控制评价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）和《企业内部控制基本规范》 等要求，公司董事会审计委员会向董事会提交了《2016年度内部控制评价报告》， 经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交 流，我们认为：

报告期内，公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前 已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前 生产经营情况的需要。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，达到了 公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发 现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷，内部控制制度 对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。

四、对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

公司董事会提出的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以 利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。

我们认为，公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司 法》、《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》关于现金分红的有关规定，符合《公司章程》及《公司未来三 年（2014-2016 年）股东回报规划》中股利分配方式的规定以及关于“每年向股 东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。”的现金分红承诺。 保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公 司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将上述预案提交第四 届董事会第二次会议以及2016 年年度股东大会审议。

五、对2016年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

经审查公司2016年度支付给董事和高级管理人员的薪酬总额、薪酬决策程序

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及发放程序，我们认为，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，薪 酬确定依据合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司2016年度报 告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。

六、对全资子公司租赁房产暨关联交易的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定，作为公司独立董事，对全资子公司租赁房产暨关联交易进行了事 前认可，并发表独立意见如下：

我们认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平 等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。董 事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符 合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“通知”）和《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司控股股 东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说 明如下：

1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存 在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

2、我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况 进行了审慎查验，截止2016 年12 月31 日，公司累计和当期对外担保金额为零。 因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而 承担担保责任。报告期内，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况，也不存 在对外担保逾期的情况，未发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3、公司已建立完善的对外担保风险控制制度，明确规范了公司对外担保的 审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。

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八、关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报的独立意见

公司制订的《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年） 股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的 可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与 股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者 合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股 东利益的情形。我们同意该股东回报计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序 合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生 实质性影响，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票 131,000 股，回购价格为 10.99 元/股。

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（本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第二次会议及2016 年度相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

刘章林 王子谋 陈柳钦

2017 年 4 月 12 日

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