GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

May 31, 2016

广东依顿电子科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》、公司《独 立董事工作条例》等有关规定，我们作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下 简称“公司”）第三届董事会独立董事，就公司第三届董事会第二十次会议审议 的相关事项发表独立意见如下：

一、关于对《股票期权与限制性股票激励计划》进行调整的独立意见

经核查，公司对股票期权与限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股 权激励管理办法（试行》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》 中关于股权激励计划调整的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所 作的决定履行了必要的程序，审议本议案时，关联董事进行了回避表决，调整程 序合规，同意公司对本次激励计划进行相应的调整。

二、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

（1）公司股票期权与限制性股票激励计划授予所确定的激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法（试行》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及有关 法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

（2）董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日为 2016 年 5 月 31 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行》、《股权激励有关 事项备忘录 1-3 号》以及股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规 定。

综上所述，我们一致同意公司以2016年5月31日为授予日，向372名激励对象 授予352万份股票期权，向729名激励对象授予1098万股限制性股票。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第二十次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

刘章林 王子谋 陈柳钦

2016年5月31日

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