GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

广东依顿电子科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为广东依顿电 子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，就公司第三 届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管 理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合 法、有效。

3、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的制订、审议流程及 内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制 性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等 待/锁定期、行权/解锁期、行权/解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪 酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高 管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议 表决。

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综上，我们认为公司实施激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害公 司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计 划。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第十七次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

刘章林 王子谋 陈柳钦

2016年4月8日

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