GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

广东依顿电子科技股份有限公司（2016）

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2016-005

广东依顿电子科技股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2016 年 4 月5 日以电子邮件发出。

2、本次董事会于2016年4月8日上午10:00以现场与网络通讯相结合的方式召 开。

3、本次董事会8名董事全部出席，其中董事李铭浚先生、黄绍基先生、姚建 芳先生、独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真 表决，其余2名董事出席现场会议并表决。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规 定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过了《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，提高 公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者 的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战 略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，公司薪酬与考核委员 会根据相关法律法规，拟订了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。 公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次股权激励计划。公司监事会对 本次股权激励计划的激励对象人员名单发表了核查意见。董事唐润光先生是本次

1

广东依顿电子科技股份有限公司（2016）

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 的《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、 《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》 （公告编号：临 2016－007 号）

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另 行通知。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实 现，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有 关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并 结合公司的实际情况，特制定《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法》。董事唐润光先生是本次激励计划的激励对 象，为关联董事，对本议案回避了表决。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另 行通知。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性 股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与激 励计划相关的事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• 1.1 授权董事会确定股权激励计划的授权日/授予日；

• 1.2 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或

• 缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和

2

广东依顿电子科技股份有限公司（2016）

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

• 1.3 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性

• 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

• 1.4 授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的

• 限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪 酬与考核委员会行使；

  • 1.5 授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

• 1.6 授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于

• 向证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务， 因本次计划的授予、行权及回购等情形导致的修改公司章程、办理公司注册资本 的工商变更登记；

• 1.7 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜； 1.8 授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对

• 象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解 锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解 锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

  • 1.9 授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

• 1.10 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记，以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事 情及事宜。

1. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为激励计划有效期。

董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了 表决。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另 行通知。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3

广东依顿电子科技股份有限公司（2016）

==> picture [25 x 17] intentionally omitted <==

三、备查文件

• 1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第三届董事会第十

• 七次会议决议》；

  • 2、上交所要求的其他文件。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月9 日

4