GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2019

广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年度募集资金专项核查报告

招商证券股份有限公司

关于广东依顿电子科技股份有限公司

2018 年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告

作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”、“公司”或“发 行人”）首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招 商证券”或“保荐机构”）对依顿电子首次公开发行股票2018 年度募集资金的存 放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、 首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577 号）核准，并经上海证券交易所同 意，依顿电子向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000 万股，每股发行 价格为15.31 元，募集资金总额137,790.00 万元。扣除承销费和保荐费5,749.39 万元及其他发行费用1,283.35万元后，募集资金净额为人民币130,757.26万元， 存放于公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司 中山三角支行的公司募集资金监管账户中，公司与保荐机构、存放募集资金的银 行签署了监管协议。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并由其出具“大华验字[2014] 000233 号”验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储。截至2018 年12 月31 日，公司募集资金 使用及余额情况如下：

单位：万元

		项目投资	以前年度已 使用金额	本年度使用
序号	项目名称				募集资金余额
		总额		金额
1	年产110 万平方米多 层印刷线路板项目	65,001.92	65,815.61	2,008.06	-（注1）
2	年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目（已 变更）	65,800.20	7,790.00	853.82	63,967.58
	年产70 万平方米多 层印刷线路板项目 （变更后）	57,111.52 （注2）	-	85.70
	合计	130,802.12	73,605.61	2,947.58	63,967.58

注1：“年产110 万平方米多层印刷线路板项目”对应的中国银行中山三角支行银行账 户（账号：648363641725）已于2018 年6 月27 日销户，该募集资金专户销户前所产生的利

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息203,256.35 元已转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。详见公司于2018 年7 月5 日披露的《关于部分募投项目募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（公告编 号：临2018-038）。

注2：表中所示57,111.52 万元为原“年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目”变更前 的募集资金余额，经公司2017 年年度股东大会审议通过，该项目尚未使用的募集资金余额 及其孳息变更用于“年产70 万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹 解决。

公司募投项目投资总额130,802.12 万元，实际募集资金净额为130,757.26 万元。公司以前年度已使用募集资金73,605.61 万元，2018 年度公司使用募集 资金总额为2,947.58 万元，截至2018 年12 月31 日,公司累计使用募集资金 76,553.19 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,783.84 万元，扣除中国银行中山三角支行募集资金专户销户前转出的利息20.33 万元， 公司募集资金专户余额共计63,967.58 万元（含利息6,941.76 万元）。

二、 募集资金管理情况

依顿电子已于首次公开发行股票前，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求，制定了《广东依顿电 子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“制度”）， 对募集资金的存储和使用作出了具体明确的规定。自首次公开发行股票以来，公 司严格按照制度的规定存放、使用和管理募集资金，具体情况如下：

（一）签订三方监管协议

按照相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已与中国银行股份有 限公司中山三角支行和中信银行股份有限公司中山分行分别签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2018 年12 月31 日，公司首次公开发行股票所筹集的募集资金在各银 行账户的存储情况如下：

单位：万元

募集资金专 户开户行		账户类	募集资金初	募集资金存储 余额（含利息）
	账号				用途
		型	始存储金额
中国银行股 份有限公司	648363641725	活期、定 期	65,001.92	-	“年产110 万平方 米多层印刷线路

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中山三角支 行					板”项目
中信银行股 份有限公司 中山分行	7446010182600046 991	活期、定 期	67,038.69	63,967.58	“年产70 万平方 米多层印刷线路 板”项目
合计		-	132,040.61	63,967.58	-

注：中国银行中山三角支行账号为648363641725 的银行账户已于2018 年6 月27 日销 户，该募集资金专户销户前所产生的利息203,256.35 元已转入公司自有资金账户，用于永 久补充流动资金。详见公司于2018 年7 月5 日披露的《关于部分募投项目募集资金使用完 毕及注销募集资金账户的公告》（公告编号：临2018-038）。

公司募集资金净额为130,757.26 万元，募集资金初始存储金额合计为 132,040.61 万元, 初始存储金额包含待转出的发行费用人民币1,283.35 万元。

（三）三方监管协议履行情况

截至 2018 年12 月31 日，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三 方监管协议》的规定行使权利并履行义务。

三、 2018 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2018 年度实际使用募集资金2,947.58 万元，截至2018 年12 月31 日 累计提取募集资金76,553.19 万元用于募投项目。

2015 年6 月30 日，公司根据项目投资实际情况对外披露了募集资金投资项 目延期公告，该募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第十四次会议、 第三届监事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见， 本保荐机构已出具专项核查意见。2016 年8 月18 日，公司根据项目投资实际情 况对外披露了募集资金投资项目延期公告，该募集资金投资项目延期事项已经公 司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，监事会、 独立董事已发表明确的同意意见，本保荐机构已出具专项核查意见。

本保荐机构已提请公司关注募集资金项目进展缓慢的情况；若未来公司需要 调整募集资金项目，公司需要按照相关法律法规要求，及时履行相关程序。

（二）募集资金使用的其他情况

2014 年度，公司已使用25,720.13 万元募集资金置换先期投入，本保荐机 构已于2014 年7 月17 日出具了《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技

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股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。 本年度内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，也未使用闲置募集资金 进行现金管理。

公司首次公开发行股票所筹集的募集资金与募投项目相对应，不存在超募资 金情况。

四、 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

经核查，依顿电子2018 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

五、 闲置募集资金购买银行理财产品

经核查，依顿电子2018 年度不存在使用闲置募集资金购买银行理财产品的 情况。

六、 募集资金投向变更情况

鉴于近年HDI 行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI 产品价格下滑，盈利性不 如理想，为了提高募投资金的使用效率，集中资源发展公司优势业务，结合公司 发展需要，经慎重研究，公司于2018 年4 月23 日召开第四届董事会第九次会议、 第四届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同 意将“年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目”变更为“年产70 万平方米多层印 刷线路板项目”，独立董事对本次变更募集资金投资项目已发表明确的同意意见， 本保荐机构已出具专项核查意见。上述变更募集资金投资项目于2018 年6 月25 日经公司2017 年年度股东大会审议通过。截至2018 年12 月31 日，上述变更后 募集资金投资项目已使用募集资金85.70 万元，本保荐机构已提请公司关注募集 资金项目进展缓慢的情况。

七、 会计师对募集资金年度存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度募集资金存放和使用 情况进行了鉴证，并出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]001417 号），认为依顿电子募集资 金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了依顿电子2018 年度募集资金 存放与使用情况。

八、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2018 年度募集资金存放和使用符合《证券发

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行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》和《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项 存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募 集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人:

刘兴德

张学孔

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年 月 日
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