GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2024

May 20, 2024

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料

==> picture [154 x 101] intentionally omitted <==

证券代码 603328

2024 年5 月

1

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

目 录

2023 年年度股东大会须知 ............................................ 3 2023 年年度股东大会议程 ............................................ 4 议案一 关于2023 年度董事会工作报告的议案 .......................... 6 议案二 关于2023 年度监事会工作报告的议案 ......................... 16 议案三 关于2023 年度财务决算报告的议案 ........................... 20 议案四 关于2023 年年度报告及其摘要的议案 ......................... 26 议案五 关于2023 年度利润分配方案的议案 ........................... 27 议案六 关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案..................... 28 议案七 关于变更会计师事务所的议案 ................................ 30 议案八 关于补选公司第六届董事会独立董事的议案..................... 32

2

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

广东依顿电子科技股份有限公司

2023 年年度股东大会须知

为维护公司全体股东的合法权益，确保广东依顿电子科技股份有限公司（以 下简称公司）本次股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规 则（2022 年修订）》 、《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）和《广东依顿电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定， 特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当 听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师 及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为保证每位 参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场 出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30 分钟到达会议地点，并携带身 份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认 的人员，不得进入会场。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会 只接受具有股东或股东代表身份的人员发言或提问。每位股东或股东代表发言原 则上不超过5 分钟。股东要求在股东大会上发言的，应在会议登记日向公司登记， 股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股 东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。对与议案无关 或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照 表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对股东大会全部过程及表决 结果进行现场见证并出具法律意见。

3

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

广东依顿电子科技股份有限公司

2023 年年度股东大会议程

一、会议时间

• （一）现场会议时间：2024 年5 月30 日 14 点30 分

• （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年5 月30 日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为2024 年5 月30 日的9:15-15:00。

二、 现场会议地点

中山市三角镇高平工业区88 号会议室

三、会议召集人

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

四、会议主持人

董事长张邯先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的 股东资格进行验证。

（二）与会人员签到。

• （三）董事长宣布会议开始。

• （四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出

席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。

• （五）推选现场表决的计票人两名、监票人两名。

• （六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

4

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

序号	议案名称
1	关于2023 年度董事会工作报告的议案
2	关于2023 年度监事会工作报告的议案
3	关于2023 年度财务决算报告的议案
4	关于2023 年年度报告及其摘要的议案
5	关于2023 年度利润分配方案的议案
6	关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案
7	关于变更会计师事务所的议案
8	关于补选公司第六届董事会独立董事的议案
	独立董事分别汇报《2023 年度独立董事述职报告》

• （七）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

• （八）计票人、监票人统计现场表决结果。

（九）休会统计表决情况。

（十）董事长宣读本次股东大会决议。

• （十一）见证律师宣读法律意见。

（十二）与会董事及相关人员签署会议文件。

• （十三）主持人宣布本次年度股东大会结束。

5

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

议案一

2023 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会根据2023 年度经营决策工作的开展情况，总结报告期内公司取 得的成绩以及对公司未来发展的展望，拟定了公司《2023 年度董事会工作报告》。 报告已经2024 年3 月27 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。请各 位股东及股东代表审议。

2023 年公司董事会认真执行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《广东依顿电子科技股份有限 公司董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予董事会的各项职权，贯彻 落实股东大会的各项决议，不断提升公司治理水平，科学决策，积极推动公司各 项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定的发展，有效地维护了全体股东及公 司的合法权益，较好地完成了年度经营目标任务。现将公司董事会2023 年度工 作开展情况和2024 年度工作计划报告如下：

一、2023 年公司经营情况

2023 年，在复杂多变的宏观经济形势及行业市场景气度整体偏低的背景下， 公司坚定执行既定的发展战略，围绕“拓市场、优品质、降成本、塑文化”的年 度经营总方针，抢抓市场机遇，进一步聚焦汽车电子和新能源两大核心主业，通 过全力开拓国内外市场、强化科技创新能力、提升智能制造水平、深化组织变革、 加强企业文化建设、完善公司治理结构等措施，实现了营业收入与净利润的双增 长。2023 年，公司实现营业收入31.77 亿元，比上年同期增长3.90%；归属于公 司股东的净利润3.55 亿元，比上年同期增长32.20%。

报告期内，公司主要工作开展情况如下：

（一）全力开拓国内外市场，激发业务增长新动能

公司紧紧围绕既定的发展战略，坚决贯彻全年“拓市场、优品质、降成本、 塑文化”的经营总方针，坚持汽车电子、新能源及电源、计算机与通讯、工控医 疗、多媒体与显示五大业务方向，聚焦汽车电子和新能源及电源两大核心领域，

6

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

积极抢抓新的发展机遇，进一步拓展国际、国内市场。

2023 年，公司持续加强营销体系及能力建设，加强国内市场营销网点布局， 大力引进骨干营销人才，构建“销售+技术+服务”的市场“铁三角”，通过全面 推行C2L（从客户到线索）、提升NPI（新产品导入）能力来快速响应客户需求； 巩固现有成熟客户群，积极开拓新市场、发展新客户，持续加强汽车、新能源及 电源等核心领域的抢滩占位，为公司的业绩增长做出贡献。公司在夯实与大陆汽 车（Continental）、法雷奥（Valeo）、均胜电子（Preh）、安波福（Aptiv）、李 尔公司（Lear）、小鹏汽车、宏景智驾等国内外头部企业的稳定、友好的合作关 系外，还新开发了斯坦雷（Stanley）、矢崎（YAZAKI）、比亚迪、零跑汽车等国 内外知名企业并建立了良好的合作关系。通过一系列的举措，公司国外市场地位 进一步稳固，国内市场开发成效突出，通过了多家新客户的认证，其中过半数客 户已进入样品生产及小批量交付阶段。

（二）持续强化技术创新能力，推进科技成果转化

公司紧密围绕发展战略以及五大业务方向，以“服务客户、服务市场、服务 生产、提升技术能力”为主线，持续加强科技创新体系建设，深入开展关键产品 及技术的研究开发，加快技术成果的转化，整合并优化技术资源配置，进一步提 高了产品的技术水平和附加值。

2023 年，公司在“车载电子、HDI、高多层、厚铜能源”的核心研发战略引 领下，持续加大研发投入，研发投入占销售收入的比重由3.70%提升至3.97%， 研发费用同比增长11.47%。公司根据市场需求，全力推动汽车电子、新能源及 电源、计算机与通讯等五大行业方向的技术与产品开发工作，适度超前布局前沿 技术的预先研究，各类研发项目进展顺利，高多层、高频高速、HDI、金属基等 产品持续迭代升级，关键技术及能力进一步突破，HDI、高多层等核心产品的技 术水平及量产能力进一步提升，通过了国内知名新能源企业的新能源专线认证， 正式获得“一种通过碳油塞孔导通线路板各层的方法”等多项发明专利授权，以 及“一种PCB 板线路显影泡沫机械消泡装置”等多项实用新型专利授权。

公司在提升自身研发创新能力的同时，重视知识产权管理体系的完善与健全， 注重优秀研发团队的建设与培养。报告期内，公司顺利通过了知识产权管理体系 年度复审，并被认定为“广东省知识产权示范企业”；同时，公司通过“外部引

7

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

入+内部培养”的科技人才发展思路，引入大量核心技术人才，为公司的科技创 新注入新鲜血液，与国内顶尖院校在PCB 领域展开相关合作，借助外部力量不断 优化、提升公司的技术能力。

（三）持续推动新工厂产能释放，提升制造环节的自动化、智能化水平

2023 年，公司募投项目“年产70 万平方米多层印刷线路板项目”按计划结 项，数字化智能化新工厂产能持续爬升。新工厂自动化、信息化程度较高，全线 规划自动化投板、自动化收板、自动导向车（AGV）运输，明显提高了生产效率、 有效控制了生产成本、提升了产品品质。同时，公司积极推进老厂区的生产技术 改造和信息化管理水平，提升HDI 等关键产品的生产能力，逐步淘汰高能耗、低 效率的生产设备，强化生产一线员工的技能培训，持续加强生产环境的精细化管 理，强化品质管控和现场工艺纪律检查，实现了生产效率、产品品质的进一步提 升。公司已启动新一代ERP 的实施工程，将进一步提升生产环节的信息化管理水 平。

（四）持续深化组织变革，构建增量价值创造与分配的机制

2023 年，公司持续创新管理机制、深化组织变革，强化组织流程体系建设， 提升管理效率，激发组织活力，进一步提升了企业的综合竞争力。2023 年，公 司划小核算单元，建立事业部制，打造对公司利润负责的战略责任中心；完善了 以战略为导向的目标管理机制，优化了部门及干部的绩效考核体系；改革增量绩 效分配机制，倡导有增量才有激励的价值观，促进业务单位全力服务客户、资源 部门全力支持产出部门，有效激发了组织活力、调动了全体员工的积极性。

（五）大力推动降本增效，实现高质量发展

2023 年，公司结合全年经营目标，实施全面预算管理，严格控制各项费用 支出；建立降本增效激励机制，全面对标行业先进，推动制造等各个环节降本增 效；强化全员成本控制意识，激发全员智慧，鼓励改进和创新，在保证客户产品 质量的前提下取得了较好的降本效果。

公司积极推行“阳光采购、合作共赢”的采购理念，召开全球供应商大会， 建立公平、公正的供应商准入及评估体系，优化采购流程，强化采购各个环节的 监督，推进采购环节的公开化、透明化，供应链服务及保障能力大幅提升，采购 成本得到了更好的控制。

8

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

此外，公司密切关注汇率波动，结合经营工作实际情况，控制结汇节奏；在 风险可控的情况下，开展外汇套期保值业务等措施并建立较为完善的汇率对冲机 制，大大降低了因汇率变动对公司盈利的影响。公司高度关注各级政府部门制定 的各类政策及推出的各项举措，主动争取、充分利用政府各类优惠政策。

（六）加强企业文化建设，深化企业社会责任履行 2023 年，公司确定了“奋斗为本、成就客户”新的企业精神，制定了新的 VIS 系统（视觉识别系统）和新的企业形象宣传片，进一步推动公司愿景、使命 和价值观的落地和深化执行。

同时，公司始终坚持“以人为本、回报员工”的经营理念，切实履行社会责 任。报告期内，公司积极推动地方教育事业及扶贫工作发展，对外捐赠合计近 50 万元；投资约1,100 万元装修的员工宿舍投入使用，员工休闲、体育设施得 到进一步改善；投入近400 万元完成员工食堂装修并进行全面改革，满足了员工 对餐饮的多元化需求，进一步增强了员工凝聚力和幸福感。

（七）完善公司法人治理结构，提升投资者关系管理水平

2023 年，公司根据经营的实际情况，结合规范运作的各项要求，不断完善 相应的制度及法人治理体系，推动投资者关系管理与公司治理的深度融合。报告 期内，公司根据监管部门最新修订并实施的法律法规对内部控制制度进行了梳理 及修订，持续强化信息披露及规范运作，进一步提升了公司治理水平，保证了信 息披露的及时、真实、准确和完整，保护了投资者的合法权益。

同时，公司持续完善推进投资者关系管理，注重市值表现，切实履行信息披 露义务，积极主动召开业绩说明会，举办了多场线上及线下调研及交流活动，积 极参加投资者网上集体接待日，加强与投资者的互动交流，认真聆听投资者的反 馈和诉求，重视股东的期望和建议，向市场持续传递公司价值并力求获得认同。 二、董事会日常工作

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

报告期内，公司召开了1 次年度股东大会和3 次临时股东大会，公司董事会 根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、 保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项 决策顺利实施。

9

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

（二）董事会召开会议情况

报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开 定期和临时董事会会议5 次，内容涉及利润分配、续聘会计师事务所、关联交易、 定期报告、修订《公司章程》等事项，董事会成员就上述事项与公司经营层进行 了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应 尽的职责。相关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项均 已提交股东大会审议通过。

（三）董事会下设各专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专业委员会。报告期内，公司共召开战略委员会会议2 次，薪酬与考核委 员会会议1 次，审计委员会会议6 次，提名委员会会议3 次，内容涉及利润分配、 关联交易、续聘会计师事务所、定期报告事项、调整公司组织架构、补选董事、 修订《公司章程》等内容。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作， 并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事作用。2023 年， 公司独立董事出席了公司召开的 5 次董事会，独立董事对历次董事会会议审议 的议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审 核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

三、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、行业的竞争格局

全球印刷线路板生产企业众多，行业集中度不高，目前仍处于较为分散的竞 争格局。PCB 行业主要分布在东亚和欧美地区，随着近年来中国电子信息行业的 快速发展，目前中国已成为全球PCB 行业发展的重要区域和第一大产出国。中国 大陆PCB 企业主要分布在珠三角、长三角等区域，形成了台资、港资、美资、日 资以及本土内资企业多方共同竞争的格局。

10

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

尽管受全球经济环境影响，PCB 产业投资逐步向东南亚转移，但中国仍然是 全球PCB 的制造中心。尤其是在制程技术、供应链成熟度、生产成本以及人力资 源等方面，中国PCB 行业仍然具有明显的竞争优势，据知名机构Prismark 2023 年第四季度报告，预计2023-2028 年中国区PCB 产值的年复合增长率为4.1%。

2、行业发展趋势

受国际局势、市场行情变化等多方面因素的影响，2023 年全球电子市场需 求有所下降，尤其是电脑、手机等消费电子行业呈现下降趋势，对PCB 行业产生 了一定的影响，增速有所放缓。但随着汽车电子、5G 通讯、新能源、云计算、 大数据、人工智能、工业4.0、物联网等领域的快速发展，PCB 行业作为整个电 子信息制造业产业链中承上启下的基础性产品，将得到进一步发展机会，仍然具 备较好的市场前景。

根据Prismark 2023 年第四季度报告，2023 年以美元计价的全球PCB 产业 产值同比下降15%。但从中长期看，PCB 产业将保持稳定发展的态势。Prismark 预计2023-2028 年全球PCB 产值的年复合增长率达5.4%，2023-2028 年下游产业 整体复合增长率达4.5%。其中，服务器市场有望成为未来五年电子市场中最强 劲的增长动力，预计复合增长率为9.2%；汽车市场为第二大增长动力，预计复 合增长率为5.0%，电气化、智能化和辅助驾驶系统应用有望推动行业持续增长； 消费行业整体表现不及其他电子产品市场，但个人音频视频设备前景较为乐观， 预计复合增长率为5.6%。

公司PCB 业务聚焦汽车电子、新能源及电源、计算机与通讯、工控医疗、多 媒体与显示五大行业，并将视市场机遇积极拓展新的行业领域，符合行业发展趋 势，未来前景看好。

（二）公司发展战略

未来，公司将继续深耕印刷线路板行业，紧盯市场发展趋势，充分利用公司 已经积累的综合竞争优势，以“为员工创造幸福，为股东创造价值，为社会创造 财富”为使命，以“做百强企业、达百亿目标、树百年品牌”为愿景，践行“以 客户为中心，以奋斗者为本；长期艰苦奋斗，坚持自我批判”的核心价值观，聚 焦汽车电子和新能源两大核心主业，不断深化在五大行业方向的业务布局，积极 抢抓人工智能等新的业务发展机遇，持续提升核心技术水平，始终以高技术、高

11

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

质量来满足市场及客户需求，成为PCB 行业的引领者。

（三）2024 年度经营计划

2024 年，公司将继续围绕“拓市场、优品质、降成本、塑文化”的经营方 针，聚焦核心主业，加强市场营销能力建设，加大核心产品与技术的开发投入， 持续提升产能及自动化、信息化水平，深入推进组织变革，力争公司业绩再上台 阶。

为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作：

1、加强营销能力建设，积极拓展国际、国内两大市场

公司将进一步加大国际、国内市场开发力度，持续聚焦汽车电子和新能源两 大核心主业，拓展客户订单深度与广度；密切关注行业发展趋势，积极布局新的 行业领域，争取在新的细分赛道上取得突破。基于在PCB 行业多年的深耕与积累， 公司将坚定实施大客户战略，有针对性的扩大公司在核心大客户的产品市场份额 占比。公司将持续壮大营销网络和队伍，积极引进营销骨干人才，将新增多个国 内外销售服务点。公司将进一步完善营销激励与管理体系，迭代营销政策，强化 对增量的激励和新客户开发的激励。

2、加大研发投入，推进产品线的建设及运行

作为国家高新技术企业和业内高科技企业，公司一直重视产品与技术的创新。 2024 年，公司将持续加大研发投入，加快研发人才的培养，密切关注前沿技术 的发展趋势，积极推进核心技术、重点产品的研发工作，进一步强化公司在核心 领域的行业地位。公司将进一步变革研发体系，推行产品线的管理体系，配齐配 强产品经理，对产品全生命周期的成本和利润负责，从而进一步激活技术系统， 将技术系统转变为产出单位。

3、以品质为核心，大力提升生产及交付能力

公司始终坚持“依品质而生”的经营理念，高度注重产品品质的持续提升。 2024 年，公司将继续完善品质保证体系，建立更加严密的质量管控和可追溯机 制；加强人员的品质培训和生产现场管理，不断提升产品良率；进一步完善并落 实全员安全生产责任制，构建安全风险分级和隐患排查治理双重预防机制。同时， 公司将进一步推动产能建设和信息化水平，推动MES（制造执行系统）系统的建 设及运行，着力将新工厂打造为智能制造的样板工厂。公司将持续加强生产环节

12

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

的管理，推行精益生产，严格管控工序成本，推进节能改造、自动化及智能化改 造，以进一步提升生产效率、提升对客户的产品交付能力、缩短产品交付周期。 4、持续深化改革，加强内部管理

公司将持续深化改革、强化内部管理，以高质量发展为核心，进一步激发组 织活力，主要措施包括：

（1）完善人力资源管理体制，迭代薪酬与绩效管理制度，突出增量价值导 向和业绩导向；实施系统的内部人才培养计划，充分利用线上学习平台及线下面 授等形式，充实发展关键人才队伍，持续开展干部培训、做好储干培养；

（2）优化并规范采购流程，加强供应商的开发与管理，进一步推动采购降 本；

（3）推动信息化建设，扎实推进SAP-ERP（企业资源计划）系统实施，配 套上线相关系统，减少信息孤岛；推动项目落地，优化生产计划和资源分配管理， 进一步提升内部管理的信息化水平；

（4）加强资金管理，做好全面预算、成本精准核算工作，大力争取各类政 府补贴资金，全面推动降本增效。

5、利用资本市场积极寻求并购机遇

公司将根据自身发展战略，围绕核心业务，积极寻求并把握新的市场机遇， 充分利用资本平台及资金优势，在严格论证、风险可控的前提下，寻求更多的业 务发展及并购机遇，进一步突出公司的核心主业、增强公司综合竞争力。 6、规范治理结构，重视市值管理

公司将不断完善法人治理结构，做好“三会”的规范运作，及时完善、修订 相应的制度。公司将更加重视信息披露与投资者关系工作，在公平、合规的前提 下做好与各类投资者的沟通和交流工作，通过法定渠道及时做好信息披露，让市 场充分认知公司的发展战略、经营情况及内在价值，让公司市值保持在合理的水 平。

（四）可能面对的风险

1、市场波动的风险及对策

风险：印刷线路板作为电子元器件基础行业，与电子信息产业整体市场发展 状况以及宏观市场经济形势关联度很高。近年来，全球突发事件频发、中美脱钩

13

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

愈演愈烈,多种不确定性因素增加，对PCB 行业市场需求变化有一定的影响，将 给公司带来一定的市场波动风险。

对策：公司将继续坚持以客户需求为中心，注重研发技术创新以提高公司竞 争力，紧盯全球经济形势及行业发展趋势，根据市场需求变化及时调整产品结构， 提升盈利能力及抗风险能力。

2、原材料价格波动的风险及对策

风险：公司日常生产所用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、树脂片、 油墨等，上述原材料的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定的影响。

对策：公司将通过扩大供应渠道、优化供应链管理、提升技术工艺水平、严 格控制成本、及时调整产品售价等措施，尽最大可能降低原材料价格波动对企业 造成的风险。

3、汇率波动风险及对策

风险：公司产品以外销为主，出口占比较高，主要以美元结算，而材料采购 主要来自国内并以人民币结算，形成较大的外币资产。如果美元兑人民币汇率发 生重大变化，将在一定程度上影响公司的业绩。

对策：公司将密切关注汇率波动，结合公司的生产规划，控制结汇节奏；灵 活制定公司海外产品的价格策略，积极开拓国内市场，增加人民币结算订单；在 适当时期，在风险可控的情况下，开展外汇套期保值业务等措施，从而防范汇率 波动风险。

4、环保风险及对策

风险：印刷线路板的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气 及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。随着国家对环保要求的不断提升， PCB 企业在环保设施方面的投入和要求也越来越高，对公司的业绩将会带来一定 的不确定性。

对策：公司自成立以来非常重视对生产过程中的环境保护，严格执行《环境 保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等 相关法律法规，建立了完善的环保治理设施及管理体系，确保各项污染物排放达 到国家标准。公司将继续加大环保设施投入，持续完善环保管理体系，进一步加 强环保设施的日常巡查巡检，健全环保风险防控措施，全面推进环境应急能力建 设，将环境风险事故发生概率降到最低，坚决守住安全生产和环保的红线。

14

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会 2024 年5 月30 日

15

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

议案二

2023 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会总结2023 年度检查公司财务、监督公司规范运作的工作情况， 拟定公司《2023 年度监事会工作报告》。报告已经2024 年3 月27 日召开的公司 第六届监事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

2023 年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及《广东依顿电子科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事 规则》）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行监事职责， 依法独立行使职权，对公司的定期报告进行审核，对公司的依法运作、财务状况、 重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的监督，保障公司 规范运作，切实维护公司利益和股东合法权益。

一、监事会基本情况

报告期内，公司第六届监事会成员分别为：监事会主席洪芳女士、股东代表 监事秦友华女士、职工代表监事谢永莉女士。

二、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共列席股东大会4 次，董事会会议5 次，对董事会审议的 相关议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。 公司监事会共召开会议5 次，合计审议15 项议案，全体监事均亲自出席会议， 对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公 司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

（一）2023 年1 月11 日，公司召开了第六届监事会第二次会议，会议审议 并通过了《关于2023 年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案》、《关于 2023 年度使用自有资金进行现金管理的议案》；

（二）2023 年4 月8 日，公司召开了第六届监事会第三次会议，会议审议 并通过了《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《2022 年年 度报告及其摘要》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年度内部控制评价报告》、 《关于公司2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于全资子公司

16

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

租赁房产暨关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规 划的议案》；

（三）2023 年4 月25 日，公司召开了第六届监事会第四次会议，会议审议 并通过了《2023 年第一季度报告的议案》；

（四）2023 年8 月28 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议审议 并通过了《2023 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023 半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》；

（五）2023 年10 月26 日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审 议并通过了《2023 年第三季度报告的议案》。

三、监事会对有关事项的审核情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股 东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况 以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为 公司股东大会和董事会会议的决策程序合法有效，公司的内部控制制度健全，董 事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵 犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财 务会计制度健全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2023 度的财务进行了审计，所出具的标准无保留意见的审 计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符 合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

（三）募集资金使用管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化 了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公

17

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

司章程》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等法律法规、规章制度 对募集资金进行使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集 资金的行为。

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕，并已投产及逐 步实现效益，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需 要，公司将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金全部用 于永久补充流动资金。经审核，监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况做出的合理决策，有利 于提高公司募集资金的使用效率，有助于公司发展及资金统筹安排，符合公司经 营发展需要；审批程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小 股东利益的情形。因此，同意公司“年产70 万平方米多层印刷线路板项目”结 项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（四）关联交易核查情况

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，监事会认 为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序符合相关 法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的行 为。

（五）重大资产收购、出售情况 报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。

（六）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查

报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行了认真检查， 认为公司严格执行了内幕信息知情人登记管理。公司在披露2022 年度报告及其 摘要、2023 年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告的同时， 及时做好了内幕信息知情人的登记。公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。

（七）对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司2023 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已按照《企业内部控制基本规范》 及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系

18

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的实际情况。

四、监事会2024 年度工作重点

（一）加强监督检查和内控督导。

监事会将继续按照相关法律法规要求，加强与董事会、管理层的工作沟通， 及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，依法对董事、高级管理人员有 效履职进行监督。重点关注公司及子公司风险管理和内部控制体系建设的进展， 积极督促内部控制体系的建设和有效运行，发现问题及时予以制止和纠正并提供 相关改进建议。

（二）提高专业能力和监督水平。

监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方 面的学习和业务培训，提升专业技能，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、 解决问题的能力和综合素质，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促 进公司健康持续发展。

广东依顿电子科技股份有限公司

监 事 会 2024 年5 月30 日

19

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

议案三

2023 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度经营情况，公司财务金融部充分核算公司2023年度经营业 绩、财务数据并总结相关财务会计报告，编制了公司《2023年度财务决算报告》， 报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审 计报告。本报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

一、经营状况

一、经营状况
		单位：万元 币种：人民币 2022 年 本期比上年同期 增减(%) 305,815.15 3.90 26,854.18 32.20 26,500.61 27.05 56,672.51 27.24 2022 年末 本期末比上年同 期末增减（%） 357,570.68 5.86 492,635.91 1.89
主要会计数据	2023 年	2022 年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	317,732.62	305,815.15	3.90
归属于上市公司股东的净利润	35,500.13	26,854.18	32.20
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	33,669.44	26,500.61	27.05
经营活动产生的现金流量净额	72,108.90	56,672.51	27.24
	2023 年末	2022 年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	378,531.03	357,570.68	5.86
总资产	501,936.50	492,635.91	1.89

2023 年度，公司实现营业收入317,732.62 万元，比上年同期增加3.90%， 归属于上市公司股东的净利润为35,500.13 万元，比上年同期增加32.20%，归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,669.44 万元，比上年同期 增加27.05%，公司净利润增长主要由于公司全面贯彻执行“拓市场、优品质、 降成本、塑文化”的年度经营方针，继续聚焦汽车电子和新能源两大核心主业， 积极拓展国内、国外市场，实现了营业收入的同比增长；同时，公司的内部降本 取得了一定的成效。

2023年末，归属于上市公司股东的净资产为378,531.03万元,比上年期末增 加5.86%；总资产为501,936.50万元，比上年期末增加1.89%。

20

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

二、资产、负债和权益情况

（一）资产项目分析

单位：万元 币种：人民币

项目名称	期末余额	占资产比 例（%）	期初余额	占资产 比例（%）	同比增减额	同比增减 （%）
货币资金	35,733.56	7.12	80,255.13	16.29	-44,521.57	-55.48
交易性金融资产	33,056.18	6.59	26,112.73	5.30	6,943.46	26.59
衍生金融资产	499.03	0.10	0.00	0.00	499.03	100.00
应收票据	2,028.99	0.40	936.41	0.19	1,092.58	116.68
应收账款	103,976.53	20.72	102,130.62	20.73	1,845.91	1.81
应收款项融资	1,609.58	0.32	2,351.35	0.48	-741.77	-31.55
预付款项	441.72	0.09	350.94	0.07	90.78	25.87
其他应收款	2,342.78	0.47	1,673.51	0.34	669.27	39.99
存货	27,894.80	5.56	31,190.08	6.33	-3,295.29	-10.57
一年内到期的非流动资产	16,482.42	3.28	0.00	0.00	16,482.42	100.00
其他流动资产	212.45	0.04	3,860.43	0.78	-3,647.98	-94.50
债权投资	114,602.72	22.83	75,232.51	15.27	39,370.21	52.33
固定资产	154,904.56	30.86	162,785.99	33.04	-7,881.43	-4.84
在建工程	0.00	0.00	30.27	0.01	-30.27	-100.00
无形资产	1,291.97	0.26	667.00	0.14	624.97	93.70
长期待摊费用	739.66	0.15	545.04	0.11	194.62	35.71
递延所得税资产	3,423.02	0.68	2,621.09	0.53	801.93	30.60
其他非流动资产	2,696.54	0.54	1,892.81	0.38	803.73	42.46
资产总计	501,936.50	100.00	492,635.91	100.00	9,300.60	1.89

• 注 ：上述表格中部分数据与相关单项数据直接计算在尾数上存在差异的，均为四舍五入所致。

资产项目异常情况及原因的说明：

• 1、货币资金同比减少55.48%，主要系本期增加理财产品投资所致；

• 2、衍生金融资产同比增加100%,主要系本期持有未到期的远期外汇合同所致；

• 3、应收票据同比增长116.68%，主要系本期未到期应收票据增加所致；

• 4、应收款项融资同比减少31.55%，主要系本期应收票据到期结算所致；

• 5、其他应收款同比增长39.99%，主要系出口退税增加所致；

• 6、一年内到期的非流动资产同比增加100%，主要系本期一年内到期的大额

21

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

存单投资增加所致；

• 7、其他流动资产同比减少94.50%，主要系本期收回一年以内债权投资及预

• 缴所得税减少所致；

• 8、债权投资同比增长52.33%，主要系本期一年以上大额存单投资增加所致； 9、在建工程同比减少100%，主要系本期在建工程完工所致；

• 10、无形资产同比增长93.70%，主要系本期新购入土地所致；

• 11、长期待摊费用同比增长35.71%，主要系厂房装修改造增加所致；

• 12、递延所得税资产同比增加30.60%，主要递延收益和固定资产减值暂时性

• 差异增加所致；

13、其他非流动资产同比增长42.46%,主要系本期预付的工程设备款增加所 致。

（二）负债项目分析

单位：万元 币种：人民币

项目名称	期末余额	占负债 比例 （%）	期初余额	占负债 比例 （%）	同比增减额	同比增 减（%）
短期借款	60.15	0.05	10,427.43	7.72	-10,367.29	-99.42
应付票据	32,101.23	26.01	23,552.90	17.44	8,548.32	36.29
应付账款	61,402.54	49.76	78,357.60	58.01	-16,955.06	-21.64
合同负债	2,558.73	2.07	1,911.97	1.42	646.76	33.83
应付职工薪酬	12,213.48	9.90	8,891.95	6.58	3,321.52	37.35
应交税费	788.22	0.64	671.06	0.50	117.16	17.46
其他应付款	4,718.74	3.82	5,108.08	3.78	-389.34	-7.62
其他流动负债	392.83	0.32	191.30	0.14	201.53	105.35
预计负债	2,406.31	1.95	1,417.11	1.05	989.20	69.80
递延收益	5,353.93	4.34	3,045.34	2.25	2,308.59	75.81
递延所得税负债	1,409.31	1.14	1,490.47	1.10	-81.16	-5.45
负债合计	123,405.47	100.00	135,065.22	100.00	-11,659.75	-8.63

负债项目异常情况及原因的说明：

• 1、短期借款同比减少99.42%，主要系本期银行短期借款减少所致；

• 2、应付票据同比增加36.29%，主要系本期未到期应付票据增加所致；

• 3、合同负债同比增加33.83%，主要系本期预收货款增加所致；

• 4、应付职工薪酬同比增加37.35%，主要系本期计提奖金、工会经费及教育

• 经费增加所致；

• 5、其他流动负债同比增加105.35%，主要系本期未终止确认的票据增加所致；

22

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

• 6、预计负债同比增加69.80%，主要系本期预计的产品质量保证增加所致；

• 7、递延收益同比增加75.81%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所

• 致。

（三）权益项目分析

单位：万元 币种：人民币

项目	期末余额	占权益 比例（%）	期初余额	占权益比 例（%）	同比增减 额	同比增 减（%）
股本	99,844.26	26.38	99,844.26	27.92	0.00	0.00
资本公积	101,897.64	26.92	101,897.64	28.50	0.00	0.00
其他综合收益	1,160.53	0.31	1,023.20	0.29	137.33	13.42
盈余公积	49,751.15	13.14	46,561.51	13.02	3,189.65	6.85
未分配利润	125,877.46	33.25	108,244.08	30.27	17,633.38	16.29
权益合计	378,531.03	100.00	357,570.68	100.00	20,960.35	5.86

• 注 ：上述表格中的部分数据与相关单项数据直接计算在尾数上存在差异的，均为四舍五入所致。

三、利润实现情况

单位：万元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	增减金额	增减(%)
一、营业总收入	317,732.62	305,815.15	11,917.47	3.90
减：营业成本	248,687.74	254,338.23	-5,650.49	-2.22
税金及附加	2,306.82	1,606.16	700.66	43.62
销售费用	8,491.28	6,537.44	1,953.84	29.89
管理费用	11,560.52	10,453.94	1,106.57	10.59
研发费用	12,612.61	11,314.98	1,297.62	11.47
财务费用	-2,054.98	-8,286.23	6,231.25	不适用
加：其他收益	1,435.74	1,384.28	51.46	3.72
投资收益	4,212.18	1,999.23	2,212.95	110.69
公允价值变动收益	541.99	13.13	528.86	4,028.67
信用减值损失	-71.45	148.41	-219.86	-148.14
资产减值损失	-2,541.38	-2,788.39	247.01	不适用
资产处置收益	373.04	-	373.04	100%
二、营业利润	40,078.74	30,607.27	9,471.47	30.95
加：营业外收入	34.93	197.53	-162.60	-82.32
减：营业外支出	233.27	1,423.14	-1,189.87	-83.61
三、利润总额	39,880.39	29,381.65	10,498.74	35.73
减：所得税费用	4,380.26	2,527.48	1,852.79	73.31
四、净利润	35,500.13	26,854.18	8,645.96	32.20

• 注: 投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益项目的损失以“-”

• 号填列。

23

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

利润构成或利润来源异常情况及原因的说明：

• 1、税金及附加同比增长43.62%，主要系本期附加税增加所致；

• 2、财务费用同比增加主要系本期汇兑收益减少所致；

• 3、投资收益同比增加110.69%，主要系本期大额存单利息增加所致；

• 4、公允价值变动收益同比增加4028.67%，主要系本期衍生金融资产增加所

致；

• 5、信用减值损失同比减少148.14%，主要系本期转回应收账款坏账准备所致；

• 6、资产处置收益同比增加100%，主要系政府征收的土地所致；

• 7、营业外收入同比减少82.32%，主要系上期收到赔偿收入所致；

• 8、营业外支出同比减少83.61%，主要系非流动资产毁损报废损失减少所致；

• 9、所得税费用同比增加73.31%，主要系本期利润总额增加所致。

四、现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

项目	本期金额	上年同期金 额	增减金额	增减比例 （%）
经营活动产生的现金流量净额	72,108.90	56,672.51	15,436.39	27.24
投资活动产生的现金流量净额	-93,997.07	-111,461.75	17,464.68	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-23,087.38	3,750.44	-26,837.81	-715.59

现金流量项目异常情况及原因的说明：

• 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加27.24%，主要系本期销售回款增

• 加及经营性支出减少所致；

• 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明，主要系本期理财投资产生

• 的现金流量净额增加所致；

• 3、本期筹资活动产生的现金流量同比减少715.59%，主要系本期银行借款减

• 少所致。

五、主要财务指标情况

主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	2023 年	2022 年	本期比上年同期增 减(%)
	0.356	0.269	32.34
	0.356	0.269	32.34
	0.337	0.265	27.17

24

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

加权平均净资产收益率（%）	9.61	7.72	增加1.89 个百分比
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）	9.12	7.62	增加1.50 个百分比
资产负债率（%）	24.59	27.42	减少2.83 个百分比
流动比率	1.96	1.93	1.55
速动比率	1.72	1.69	1.78

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会 2024 年5 月30 日

25

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

议案四

审议《关于2023 年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—— 年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》 及《关于做好主板上市公司2023 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公 司编制了《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》，具体内容详见2024 年3 月29 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023 年年 度报告》及同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证 券时报》的公司《2023 年年度报告摘要》。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通 过，请各位股东及股东代表审议。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会 2024 年5 月30 日

26

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

议案五

审议《关于2023 年度利润分配方案的议案》

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023 年12 月31 日，公 司本年度实现净利润355,001,303.03 元，按母公司本年度实现净利润 318,964,779.95 元的10%提取法定盈余公积31,896,478.00 元后，加上年初未分 配利润1,082,440,803.46 元，扣除2023 年年内已分配利润146,771,063.82 元， 截至2023 年12 月31 日，公司累计可供股东分配的利润为1,258,774,564.67 元。

根据证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》 及《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》要求，结合公司的实际情况， 公司拟定的2023 年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股 东按每10 股派送现金红利1.94 元（含税）进行分配，不送红股、不转增股本。

按目前公司总股本测算，公司2023 年度利润分配方案拟分红金额为 193,697,866.53 元（含税），占2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净 利润的比例54.56%，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —规范运作》中“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现 金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低 于30%”的情况。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通 过，请各位股东及股东代表审议。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会 2024 年5 月30 日

27

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

议案六 审议《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

根据日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司（以下 简称“依顿香港”）拟租赁腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）名下位 于香港荃湾荃景园30-38 号汇利工业中心8 楼A 座（约3,149 尺）的厂房，租期 为2024 年5 月1 日至2025 年4 月30 日，租赁费为每月3.75 万港币。腾达置业 的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长李永胜先生分别为父子关系、母子 关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形， 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通 过，请各位股东及股东代表审议。关联股东依顿投资有限公司在审议该议案时需 回避表决。

一、关联方介绍

1、关联方关系介绍

腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长兼副总经理李永胜先 生分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。 2. 腾达置业基本资料：

企业名称 : 腾达置业有限公司

控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)

董 事 : 李立，梁丽萍 企业性质 : 控股投资

注册地 : 香港

办公地 : 香港荃湾荃景围30-38 号汇利工业中心8 字楼B 座

注册资本 : 二百一十万港元

主营业务 : 投资房地产及股票

腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师

28

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

行于2023 年11 月20 日出具的《审计报告》，截至2023 年3 月31 日止年度（结 算年度为2022 年4 月1 日至2023 年3 月31 日），腾达置业资产总计32,341.66 万港元，负债总计171.72 万港元，净资产总计32,169.94 万港元；营业总收入 805.83 万港元，净利润539.52 万港元。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次关联交易的类别为租入资产，交易标的为腾达置业名下位于香港荃 湾荃景园30-38 号汇利工业中心8 楼A 座（约3,149 尺）的厂房。租赁费为每月 3.75 万港币，租赁期限自2024 年5 月1 日起至2025 年4 月30 日止。 2、权属状况说明

本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的， 本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平 等、等价”原则。

三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司全资子公司依顿香港租赁关联方腾达置业房产用于办公，符合正常经营 活动开展的需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履 行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造 成重大影响。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会 2024 年5 月30 日

29

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

议案七

审议《关于变更会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的会计师事务 所为公司连续服务的年限已超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，为保证审计工作的独立性、客观性 及公允性，公司拟变更 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就本次 变更事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所已明 确知悉且未提出异议。

为保证能够充分了解会计师事务所胜任能力，确保公平、公正开展选聘工作， 董事会审计委员会对公司启动评选会计师事务所进行全程监督，认为本次评选流 程公平、公正、公开，符合公司采购制度的相关规定，选聘会计师事务所的决策 程序符合相关法律法规及公司制度的有关规定，公司变更会计师事务所的理由正 当，不存在损害公司和股东权益的情形。

董事会审计委员会从中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、质量 管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等多个维度对其 进行客观评价，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守和 业务素质，能够独立、客观、公允地开展公司财务报告和内部控制的审计工作， 具备上市公司审计业务的执业资质与能力，并向董事会提交了《董事会审计委员 会关于评选2024 年会计师事务所的书面审核意见》，建议董事会聘任中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务报表及内部控制审计机构，负 责公司及合并报表范围内的子公司2024 年度财务会计报表审计、控股股东及其 关联方资金占用情况的专项说明、内部控制审计等工作，聘期一年。

2024 年度为公司提供审计服务的合计费用为人民币82 万元（含税，其中财 务报告审计费用为人民币64 万元，内部控制审计费用为人民币18 万元），相较 2023 年度审计费用下降8.89%。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。

30

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年5 月30 日

31

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

议案八

审议《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司原独立董事邓春池先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独 立董事及董事会提名委员会委员职务，其辞职导致公司独立董事人数少于董事会 成员的三分之一，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公 司法》、《公司章程》等相关规定，依顿投资有限公司拟提名黄志东先生为依顿 电子董事会第六届独立董事候选人（候选人简历详见附件），董事任期同公司第 六届董事会，自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。

上述候选人的任职资格已经公司第六届董事会提名委员会审查通过，本议案 已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会 2024 年5 月30 日

32

广东依顿电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

附件：独立董事候选人简历

黄志东先生， 1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年毕业于中 山大学化工学专业；1998年毕业于华南理工大学MBA专业，获硕士研究生学位， 高级工程师职称。曾任汕头超声印制板公司品质部经理、制造部经理、总经理助 理、常务副总经理、总经理及董事，四川超声印制板有限公司董事，中国电子电 路行业协会副理事长，汕头市青年科技工作者协会会长，中日电子电路友好促进 会理事。现任深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事；中国电子电路行业协会 监事长。

截至目前，黄志东先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理 人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联 关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

33