GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2021

Sep 22, 2021

广东依顿电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料

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广东依顿电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议资料

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证券代码 603328

2021 年 10 月

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广东依顿电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料

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目录

2021 年第一次临时股东大会须知 ........................................................... 3 2021 年第一次临时股东大会议程 ........................................................... 4 议案一 关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案 ...................... 5 议案二 关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案 .......... 6

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年第一次临时股东大会会议材料

广东依顿电子科技股份有限公司

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广东依顿电子科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下， 请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当 听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公 司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。为保证每位参会股 东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东 合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、 授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东 代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参 加本次股东大会。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案 时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或 股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记， 股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股 东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时， 股东或股东代表不得进行大会发言或提问。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照 表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过 程及表决结果进行现场见证。

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2021 年第一次临时股东大会议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用 上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 10 月 8 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为 2021 年 10 月 8 日的 9:15-15:00。

现场会议时间： 2021 年 10 月 8 日下午 14：30

现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长李永胜

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师

等

一、 主持人宣布大会开始

二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情

况

三、 宣布现场参会人数及所代表股份数

四、 推选计票人和监票人

五、 审议下列议案

议案一 《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

议案二 《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》

六、股东进行书面投票表决

七、休会统计表决情况

八、宣布议案表决结果

九、宣读本次临时股东大会决议

十、见证律师发表法律意见

十一、签署会议文件

十二、主持人宣布本次临时股东大会结束

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议案一

关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据公司生产经营的实际情况，需相应增加公司经营范围，并对《公司章程》 中相关条款做如下修订：

中相关条款做如下修订：
修订前：	拟修订后：
第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：生产线路板、HDI（即高密度 互连积层板）印刷线路板、液晶显示器 及其附件、覆铜板。	第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：生产线路板、HDI（即高密度 互连积层板）印刷线路板、液晶显示器 及其附件、覆铜板，进出口贸易。

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。具体经营范围最 终以市场监督管理局核定为准。

本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届董事会第九次会议审议通 过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

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董 事 会 2021 年 10 月 8 日

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议案二

关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案

各位股东、股东代表：

公司于 2021 年 9 月 10 日收到公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、 李铭浚先生发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请 豁免实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的部分自愿性承诺。具体情况如 下：

一、控股股东及实际控制人首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺 的内容

• 1、公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六

• 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持 有的股份。（已履行完毕）

• 2、通过依顿投资间接持有本公司股份的 High Tree Limited（高树有限公司）

• 承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的 出资，也不委托他人管理依顿投资。（已履行完毕）

• 3、通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：

• 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不 委托他人管理高树有限公司。（已履行完毕）

• 4、担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：

• 在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或 间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间 接持有的本公司股份。（正在履行中）

5、公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公 司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本 人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证 券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票

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连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本 公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。（已履 行完毕）

截至目前，公司控股股东及实际控制人严格履行了上述承诺，不存在违反上 述承诺的情形。

二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免的自愿 性锁定承诺内容为：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份 数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年 内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

三、豁免自愿性承诺的原因和依据

1、豁免原因

公司主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售，主营 业务与宏观经济及电子产业的发展状况、发展趋势密切相关。近年来，由于宏观 经济波动、疫情、公司下游客户采购需求等因素，公司业绩出现了一定程度的下 降。公司客户主要为境外主体，在海外疫情持续爆发、国际政治经济形势不稳定 的情况下，公司急需引入实力强大的内资股东助力开拓境内市场。此外，我国 PCB 产业竞争日趋激烈，同行业上市公司正积极扩大生产经营规模，公司在行 业内竞争地位存在下降趋势，公司目前经营发展稳定但面临较大的竞争和经营压 力，未来的持续发展和稳定经营需要得到进一步支持。

公司控股股东依顿投资有限公司（以下简称“依顿投资”）、实际控制人李永 强先生、李永胜先生及李铭浚先生为更有效地支持公司主营业务发展，加快产业 和资本的融合，进一步提升公司的竞争力，拓宽公司业务空间，同时基于公司长 远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控 股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。

2021 年 9 月 8 日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永 胜先生、李铭浚先生与四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”） 签署了《股份转让协议》，具体情况如下：

根据《股份转让协议》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公 司 293,741,816 股股份，占上市公司总股本的 29.42%（以下简称“标的股份”）

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转让给九洲集团，九洲集团拟受让标的股份。为确保九洲集团取得上市公司控制 权，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个月内向不与其构成关联方或一致 行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司 50,021,975 股股份，占上市公司总股本的 5.01%（以下简称“向第三方转让”）。

九洲集团始建于 1958 年，是国家“一五”期间 156 项重点工程之一，经过 持续地创新发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，致力于为 用户提供智能、安全、可靠的高端装备制造系统和智慧应用与服务。九洲集团是 中国电子信息百强、中国软件综合竞争力百强企业。九洲集团与公司具有较高的 产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。未来，国有 资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展提供 支持，助力公司开拓境内 PCB 市场；同时，有利于发挥民营企业与地方国资的 体制优势互补作用，保持公司发展战略的持续性和稳定性，实现国有资本与民营 资本混合所有制经济共同发展的良好局面。

2、豁免依据

公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免的承诺 不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不 属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符 合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号- 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关 规定。

四、本次豁免对公司的影响

本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让。 公司引入国有资本控股，将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资 源协同发展，提升公司综合竞争力，拓宽公司业务空间，本次权益变动不会对公 司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚 焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

本次申请豁免承诺为公司实际控制人在公司上市时自愿补充的股份锁定承 诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范 性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁 免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权

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益，有利于公司长远发展。

上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。关联股东依顿投资在审议该议案 时需回避表决。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第九次会议审议、 第五届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

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董 事 会 2021 年 10 月 8 日

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