GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2020

Jun 1, 2020

广东依顿电子科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

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广东依顿电子科技股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议资料

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证券代码 603328

2020 年 6 月

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广东依顿电子科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

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目录

2019 年年度股东大会须知 ....................................................................... 3 2019 年年度股东大会议程 ....................................................................... 4 议案一 2019 年度董事会工作报告 ....................................................... 6 议案二 2019 年度监事会工作报告 ..................................................... 14 议案三 2019 年度财务决算报告 ......................................................... 17 议案四 2019 年年度报告及其摘要 ..................................................... 22 议案五 2019 年度利润分配预案 ......................................................... 23 议案六 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 ............................ 24 议案七 关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案 ..... 25 议案八 关于修订《公司章程》的议案 .............................................. 29 议案九 关于修订《股东大会议事规则》的议案 .............................. 32 议案十 关于修订《监事会议事规则》的议案 .................................. 33 议案十一 关于修订《公开信息披露管理制度》的议案 .................. 34 2019 年度独立董事述职报告 ................................................................. 38

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广东依顿电子科技股份有限公司 2019 年年度股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下， 请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当 听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公 司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。为保证每位参会股 东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东 合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、 授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东 代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参 加本次股东大会。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案 时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或 股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记， 股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股 东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时， 股东或股东代表不得进行大会发言或提问。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照 表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过 程及表决结果进行现场见证。

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2019 年年度股东大会议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用 上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 6 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为 2020 年 6 月 15 日的 9:15-15:00。

现场会议时间： 2020 年 6 月 15 日下午 14：30

现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长李永强

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师

等

一、 主持人宣布大会开始

二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情

况

三、 宣布现场参会人数及所代表股份数

四、 推选计票人和监票人

五、 逐项审议下列议案

1、审议《2019 年度董事会工作报告》

2、审议《2019 年度监事会工作报告》

3、审议《2019 年度财务决算报告》

• 4、审议《2019 年年度报告及其摘要》

• 5、审议《2019 年度利润分配预案》

• 6、审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

• 7、审议《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》

• 8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

• 9、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

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10、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

11、审议《关于修订〈公开信息披露管理制度〉的议案》 听取公司独立董事 2019 年度独立董事述职报告

六、股东进行书面投票表决

七、休会统计表决情况

八、宣布议案表决结果

九、宣读本次年度股东大会决议

十、见证律师发表法律意见

十一、签署会议文件

十二、主持人宣布本次年度股东大会结束

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议案一

2019 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

《广东依顿电子科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。具体内容如下：

2019 年全球经济增速下行，印刷线路板（PCB）行业整体表现低于预期， 据 Prismark 初步统计，2019 年全球 PCB 产值为 613.11 亿美元，同比下降 1.7%， 而中国作为全球重要的 PCB 制造中心是唯一实现增长的地区，产值达到 329.42 亿美元，同比增长 0.7%。报告期内，公司立足主营业务，优化产品结构，坚持 科技创新，提高资金使用效率，强化管理提升以巩固公司在行业内的竞争地位。 报告期公司主要工作情况报告如下：

1、产品结构

报告期，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，持续稳固 主业，紧盯市场需求及技术前沿，继续深化推进优化产品结构工作，努力扩大汽 车、医疗及工业等高附加值 PCB 的份额占比以提高订单质量。报告期，公司产 品结构稳定，外销占比约为 87.3%，平均产品销售单价受汇率影响同比上升约 4.44%。报告期，公司产品结构如下：

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2、市场开拓

报告期，公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，

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有效地开发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司 5G 板订单导入顺利，键盘 PCB、医疗及工控 PCB 业务均表现良好，但由于下游 客户部分产品处于更新换代原有产品订单减少、而新产品订单报告期未放量导致 营业收入同比下降 9.55%。往后公司将在完善与现有主要客户合作基础上，努力 提高对优质客户及战略客户的开发，以进一步扩大中高端 PCB 市场占有率。

3、研发创新

报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力 和技术竞争力，报告期内公司研发投入为 11,291.76 万元，占公司全年营业收入 的 3.75%。报告期内公司开展了包括“5G 天线通信线路板的研发”、“散热型 铝基线路板生产方法研发”、“整板电金工艺技术研发”、“厚铜线路板生产方 ” “ 法研发 、 汽车发动机控制模块线路板制造技术研发”、“无线接收音频线路板 工艺技术研发”、“线路板抗跌落测试控制技术研发”在内的多个项目的研发工 作。报告期，公司新增授权专利 2 项，目前公司共有商标权 2 项、专利 52 项（其 中发明专利 11 项，实用新型 41 项），非专利技术 79 项，在审专利多项。上述研 究成果的取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩固了行业内技术领先的优势， 为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。

4、自动化建设

报告期，公司在产能补充、品质控制、能力提升、精益生产方面持续加大自 动化投入，自动化程度进一步提高。报告期，公司导入多台自动撕膜机，提升品 质及提高生产效率；投入 LDI 激光直接成像曝光机，更好地降低生产成本及提 高生产效率；投入全自动曝光机及外观检查机，在精益人手的同时，有效保证产 品品质，提升了品控水平；投入多套全流程水平线增置投收板设备及转运工具， 减少了人手接触板，降低了员工工作强度。公司生产实现自动化有利于节约人工 成本，提升产品良率，提高产品竞争力，未来公司将继续提高自动化程度。

5、回报股东

公司自 2014 年上市以来，在立足主业发展的同时，不忘回报投资者，始终 坚持现金分红，且每年以现金分红的占比均超过当年归属于上市公司股东的净利 润的 30%，使股东更好地分享公司的经营成果。报告期，公司实施了 2018 年年 度利润分配方案及 2019 年半年度利润分配方案，2019 年内现金分红金额累计 14.47 亿。上市后截至报告期末，公司现金分红累计金额为 33.85 亿元，现金分 红累计金额约为公司上市募集资金的 13.779 亿的 2.46 倍。

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6、内控规范管理

报告期内，公司根据最新修订并实施的《公司法》、《上市公司治理准则》对 内部控制制度进行了梳理及修订，并严格按照内控管理制度将规范运作的要求贯 穿于日常经营的，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设实 施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。报告期，公司持续完善推进 投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，进一步提 高了公司治理水平。

二、董事会日常工作情况

1、董事会对股东大会各项决议的执行情况

报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，公司董事会 根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、 保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项 决策顺利实施。

2、董事会召开会议情况

报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开 定期和临时董事会会议 7 次，内容涉及股权激励、续聘会计师事务所、利润分配、 关联交易、对外投资、定期报告等事项，董事会成员就上述公司重大事项与公司 经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行 了董事会应尽的职责。有关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定 的事项也已提交股东大会审议通过。

3、董事会下设各专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专业委员会。报告期内，公司共召开战略委员会 3 次，薪酬与考核委员会 6 次，审计委员会 5 次，提名委员会 2 次，内容涉及利润分配、股权激励、关联交 易、续聘会计师事务所、定期报告事项、董事会换届等内容。各专门委员会依据 各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议， 供董事会决策参考。

4、董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事作用。2019 年，

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公司独立董事出席了公司召开的 7 次董事会，独立董事对历次董事会会议审议 的议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审 核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局与发展趋势

1、行业的竞争格局

印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个 性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可 针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活。

全球印刷线路板行业生产商众多，尚未出现市场主导者，但市场集中度日趋 提升，根据 N.T.Information 发布的 2018 年全球百强 PCB 制造商排名，排名第一 的企业市场占有率约为 6.27%，但全球排名前三十的 PCB 厂商合计市场占有率 已从 2011 年的 49.8%提升至 2018 年的 60.8%，市场集中度提升较为明显。目前， 全球印制电路板产业的发展已形成中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国、欧 洲和东南亚地区等主要生产中心，其中亚洲地区（含中、日、韩及东南亚）占全 球印制电路板总产值的比例超过 92%。据中国印制电路行业协会 2017 年统计， 国内（不含中国台湾地区、中国香港）PCB 生产企业约 1,300 家，从地理位置 分布来说，我国印刷线路板企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区 和环渤海地区，其中长三角和珠三角两个地区的产值占中国大陆总产值的 90% 左右，而高端产品和高附加值产品亦主要集中在长三角、珠三角地区。

根据 Prismark 预测，2019 年全球不同地区的产值分布如下：

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2、行业发展趋势

随着各下游行业的发展，Prismark 预测未来几年全球 PCB 电路板行业产值 将持续增长，2019 至 2024 年期间全球 PCB 产值将保持年均复合增长率 4.3%的 速度增长。亚洲地区作为全球最大的印刷电路板产业生产基地进一步稳固，占全 球印刷电路板产业总量的 92%以上。

从下游应用领域上看，PC、手机、TV 等产品出货量进入平稳期，通信和服 务器是未来行业增长的主要动力。据 Prismark 预计，无线基建相关的电子系统 市场规模将从 2018 年 640 亿美元提升至 2022 年 840 亿美元，年均复合增长率 为 4.6%；服务器/存储市场规模将从 2018 年 1560 亿美元增长至 2022 年 1730 亿美元，年均复合增长率为 5.9%。根据国家工信部预计，2020 年 5G 将实现全 面商用，即将推进的通讯网络、基站设备、行动终端的建设，将大幅增加高频高 速线路板的需求。

从国内分析，在国产替代以及全球产能持续转移的形势下，中国己成为全球 PCB 最重要产地。根据 Prismark 的预测，2019 年-2024 年中国大陆 PCB 产值 年均复合增长率为 4.9%，将继续高于全球和其他地区的增速，预计到 2024 年中 国 PCB 产值将达到约 417.7 亿美元。未来，中国 PCB 将是“质”与“量”的提升， 中国 PCB 将凭借现有的产能规模优势，不断通过自身的消化、整合、技术升级、 自动化建设，逐渐将整体 PCB 产业向单位价值更高的高端印制电路板产品方向 发展。

随着行业变化、市场竞争加剧，拥有核心竞争力、先进工艺技术能力及优势 客户资源的企业将在竞争中占据有利位置。面对当前机遇与挑战，作为具有竞争 优势的规模 PCB 企业，公司将密切关注市场需求变动的方向，提高市场研判能 力，发挥成本控制优势，以技术工艺水平、产品质量、交货期为突破口，优化产 品结构，提高盈利能力，推动企业健康发展。

（二）公司发展战略

未来公司将继续立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势， 在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技术 能力、服务等方面满足客户需求。巩固及扩大多层板的市场占有率，充分利用资 本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，为国内 外的客户提供各种类型的高质量印刷线路板产品，实现公司的跨越式发展。公司 围绕上述发展战略所作的具体工作计划，请查阅 “经营计划”部分。

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（三）经营计划

2019 年初公司制定的经营目标为力争实现营业收入同比增长 0%至 20%。经 审计公司 2019 年实现营业总收入 301,071.38 万元，同比减少 9.55%。报告期， 公司营收减少主要由于公司下游客户部分产品处于更新换代原有产品订单减少、 而新产品订单报告期未放量所致。

2020 年公司将继续围绕战略计划，提高市场竞争力，提升管理水平，努力 提升市场占有率，把营业成本、期间费用相应控制在合理水平。

上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况 变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展等多种因素，特此提示投资者 对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 为实现上述经营目标，董事会将指导经理层重点做好以下工作： 1、重视产品研发投入，加快技术创新

研究开发和技术创新是加强公司持续竞争能力的重要因素。公司将在“技术 领先战略”的指导下，加大研究开发及技术创新投入，完善技术创新激励机制， 保持自身研发水平的领先性和研发方向的前瞻性；持续提高产品设计水平和生产 工艺水平，使公司的产品质量不断提升，进一步加强公司的竞争优势，为公司在 中高端 PCB 产品领域发展提供有力保障。

2、优化市场渠道建设，加大产品营销力度

印刷线路板行业集中度较低，营销是公司持续发展的关键环节之一，公司将 重视培育和提升基于市场导向的持续营销力，使持续营销力与复杂的市场环境相 协调，努力提高产品在中高端 PCB 市场的市场份额。

公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，坚持以市场为导向， 不断完善和推进经营管理策略，加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力 和美誉度，保持在国内市场的领先地位；公司将在巩固和扩张已有的国内外市场 的基础上，积极开拓汽车，医疗及工业等下游优质客户，继续推动产品结构向高 层次、高附加价值转变。

3、做好“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”建设

根据公司募集资金投资项目实际建设情况，结合市场形势及实际建设需要， 2020 年 4 月 27 日公司召开第五届董事会第二次会议将“年产 70 万平方米多层 印刷线路板项目”的建设完工时间延长至 2021 年 6 月 30 日，募投项目投资总额 和建设规模不变。2020 年公司将加强新项目进度和绩效管理，狠抓项目全过程 11

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管理，加强相关工作检查监督，积极合理调配现有资源，提高募集资金的使用效 率，同时积极关注行业整体表现变化并适时作出战略部署。

4、坚持人才发展战略，优化人力资源管理

人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，公司将 根据今后几年的业务发展规划，继续完善现有的人力资源开发计划，通过不断引 进人才和持续的内部培训，建立一支高素质的人才队伍。与此同时，公司将继续 积极探索并建立对各类人才的绩效评价体系和激励机制，吸引人才，留住人才， 使公司的人力资源持续发展，从而不断加强公司的竞争实力。

5、对外投资与扩张计划

公司将按照自身发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，公司将 积极寻求对同行业企业进行收购兼并，以达到扩张公司规模、扩充公司产品系列、 提高市场占有率等目的，促进公司进一步发展。

6、公司治理结构建设

公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，促使公司的决策、执行、监 督三大体系有效运行。公司将深化人力资源及分配制度改革，建立完善的激励和 约束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机 构和职能设置，完善各项管理规章制度。

（四）可能面对的风险

• 1、全球经济波动的风险及对策

印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存 在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的 景气程度亦较高。我国已成为全球印刷线路板的主要生产基地，国内印刷线路板 行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。未来若全球经济出现较大波动，将对 包括公司在内的 PCB 厂商造成不利影响。公司将继续优化资本结构，强化资金 管理，注重研发技术创新以提高公司竞争实力，紧盯全球经济形势及行业发展趋 势，根据市场需求变化及时调整产品结构，用高附加值产品代替低附加值产品以 提升盈利能力及抗风险能力。

2、原材料价格波动的风险及对策

覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料 的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。公司具有较强的成本管理能力 及一定的议价能力，可通过严格控制成本、技术工艺创新和适当提高产品售价等

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措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的影响。

3、汇率风险及对策

公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及 外汇收支，其中主要为美元收支。公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感，人 民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计 价为主，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高 售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低；另一方面，公司持有 外币也会造成一定的汇兑损失。在此背景下，公司一方面通过与客户的谈判提高 公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合理的毛利率水平； 另一方面，公司将努力扩大生产规模，持续优化产品结构，加强对重点客户、高 附加值产品的拓展和销售，提高公司产品毛利率以增强盈利能力，实现收入利润 的持续增长，提高公司抗风险能力。

4、环保风险及对策

印刷线路板生产过程中会产生一定的废水、废气及固体废物等。公司自成立 以来便重视对生产经营过程的环境保护，建立了专门的环境保护部门，制定了相 关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备，对各类污染物分别 采取有效的治理措施，使公司的“三废”排放达到环保规定的标准。但公司仍不能 完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的可 能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则 会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，随着国家对环境保护的日益重 视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保法规，造成公司的环保支出增加、 经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的影响。为增强环保风险防控，公司 将持续优化内部环境管理体系，做好生产工艺改进，对生产流程进行严格的环保 控制。报告期内，公司的环保投入金额合计为 11,563.96 万元。

本议案为股东大会普通决议事项，已经第五届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东予以审议。

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议案二

2019 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2019 年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积 极有效的行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使对高级管理人员 及公司董事的监督职能，对各项经营活动是否合法、适时有效进行监督，忠实地 维护本公司及全体股东的合法利益，为公司的规范运作和健康发展提供必要的保 障。

一、监事会的工作情况

1、报告期内，监事会共列席股东大会 3 次，董事会 7 次，对董事会审议的 各项议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。

2、监事会积极关注公司的经营计划和决策，通过参与管理层的经营决策会 议，对各项政策的出台和利弊进行了前提的把握和监督，对公司经营决策方面的 程序行使了监督职责。

3、监事会召开情况

2019 年度监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：

（1）2019 年 4 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，会议审 议并通过了《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年 年度报告及其摘要》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度内部控制评价报告》、 《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变 更的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于新设募集资金专户 的议案》。

（2）2019 年 4 月 29 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，会议审 议并通过了《2019 年第一季度报告全文及摘要》。

（3）2019 年 6 月 3 日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，会议审议 并通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》和《关于公

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司 2016 年股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票符合 解锁条件的议案》。

（4）2019 年 8 月 19 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，会议审 议并通过了《2019 年半年度报告及其摘要》、《关于公司 2019 年半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 2019 年半年度利润分配的议案》和 《关于调整公司 2016 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

（5）2019 年 10 月 22 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，会议审 议并通过了《2019 年第三季度报告全文及摘要》和《关于调整公司 2016 年股 票期权激励计划行权价格的议案》。

（6）2019 年 11 月 18 日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，会议审 议并通过了《关于换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》和《关于制 订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

（7）2019 年 12 月 6 日，公司召开了第五届监事会第一次会议，会议审议 并通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

二、监事会的总体评价及发表专项意见情况

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司 的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况 以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会 认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全， 董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和 侵犯股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认 为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务进行了审计，其所出具的标准 无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果 及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

3、募集资金使用管理情况

报告期内监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化了

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对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公 司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行 使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地 反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

4、关联交易核查情况

经监事会审查，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联 方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。我们认为公司2019年涉及的关联交易定价 公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。

5、公司股权激励事项的核查情况

报告期内，公司监事会对公司股权激励计划的解锁/可行权、回购注销部分 限制性股票等股权激励事项发表了专项意见，并对解锁/行权的激励对象名单进 行了核查。我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。

6、重大资产收购、出售情况 报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。

7、对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查

经监事会核查，公司报告期严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司 在披露 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告及 2019 年 第三季度报告的同时也及时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。

经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。 8、对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司 2019 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运 行情况进行了审核，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的 执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实 际情况。

2020 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章 程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强 信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司 和全体股东的利益。

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本议案为股东大会普通决议事项，已经第五届监事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东予以审议。

议案三

2019 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司 2019 年度的财务会计报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙） 认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况及 2019 年度的经营成果和现金流量。

一、 经营状况

单位:人民币,万元

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	301,071.38	332,861.62	-9.55
归属于上市公司股东的净利润	51,848.73	65,401.03	-20.72
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	49,728.68	61,723.22	-19.43
经营活动产生的现金流量净额	78,928.17	66,485.96	18.71
	2019年末	2018年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	356,641.44	446,831.15	-20.18
总资产	439,414.83	540,856.15	-18.76

2019 年度，实现营业收入 301,071.38 万元，比上年同期减少 9.55%；归属于 上市公司股东的净利润为 51,848.73 万元，比上年同期减少 20.72%，其中实现归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 49,728.68 万元，比上年同期 减少 19.43%。2019 年末，归属于上市公司股东的净资产为 356,641.44 万元,比上 年期末减少 20.18%；总资产为 439,414.83 万元，比上年期末减少 18.76%。

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二、 资产、负债和权益情况：

（一）资产项目分析

单位:人民币,万元

项目	期末余额	占资产比 例（%）	期初余额	占资产比 例（%）	同期相差	同比增减 （%）
货币资金	155,488.84	35.39	183,698.91	33.96	-28,210.07	-15.36
交易性金融资 产	45,114.14	10.27	96,789.70	17.90	-51,675.56	-53.39
应收票据	3,713.66	0.85	1,180.09	0.22	2,533.57	214.69
应收账款	96,970.83	22.07	125,528.22	23.21	-28,557.39	-22.75
预付款项	441.69	0.10	396.27	0.07	45.42	11.46
其他应收款	2,120.34	0.48	3,892.70	0.72	-1,772.36	-45.53
存货	27,456.87	6.25	25,770.24	4.76	1,686.63	6.54
其他流动资产	316.45	0.07	512.50	0.09	-196.05	-38.25
其他非流动金 融资产	750.00	0.17	750.00	0.14	0.00	0.00
固定资产	100,476.37	22.87	92,439.12	17.09	8,037.25	8.69
在建工程	283.55	0.06	4,233.70	0.78	-3,950.15	-93.30
无形资产	736.00	0.17	759.00	0.14	-23.00	-3.03
递延所得税资 产	1,736.35	0.40	2,175.29	0.40	-438.94	-20.18
其他非流动资 产	3,809.76	0.87	2,730.41	0.50	1,079.35	39.53
资产总计	439,414.83	100.00	540,856.15	100.00	-101,441.32	-18.76

资产项目异常情况及原因的说明:

• 1、交易性金融资产同比减少 53.39%, 主要系本期结构性存款等理财投资到

• 期收回所致。

• 2、应收票据同比增加 214.69%,主要系本期客户以票据方式结算货款增加所

致。

• 3、其他应收款同比减少 45.53%,主要系本期应收利息及应收出口退税款减少

所致。

• 4、其他流动资产同比减少 38.25%，主要系本期留抵增值税减少所致。

• 5、在建工程同比减少 93.30%, 主要系本期在建工程完工转固所致。

• 6、其他非流动资产同比增加 39.53%, 主要系本期预付的工程设备款增加所

致。

(二)、负债项目分析：

单位：人民币,万元

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项目	期末余额	占负债比 例（%）	期初余额	占负债比 例（%）	同期相差	同比增减 （%）
应付票据	3,641.12	4.40	-	-	3,641.12	100
应付账款	63,823.17	77.11	68,334.89	72.68	-4,511.72	-6.60
预收款项	564.57	0.68	1,078.80	1.15	-514.23	-47.67
应付职工薪酬	6,508.11	7.86	6,971.41	7.41	-463.30	-6.65
应交税费	1,322.89	1.60	6,959.72	7.40	-5,636.83	-80.99
其他应付款	5,266.65	6.36	9,040.87	9.62	-3,774.22	-41.75
预计负债	1,593.39	1.93	1,600.15	1.70	-6.76	-0.42
递延所得税负 债	53.50	0.06	39.16	0.04	14.34	36.62
负债合计	82,773.39	100.00	94,025.01	100.00	-11,251.62	-11.97

负债项目异常情况及原因的说明:

• 1、应付票据同比增加 100.00%，主要系本期新增以票据方式结算货款所致。

• 2、预收款项同比减少 47.67%，主要系本期预收的货款减少所致。

• 3、应交税费同比减少 80.99%，主要系本期应交所得税费减少所致。

• 4、其他应付款同比减少 41.75%，主要系本期应付限制性股票回购义务及应

付股利减少所致。

• 5、递延所得税负债同比增加 36.62%，主要系本期累计折旧产生的应纳税暂

• 时性差异增加所致。

（三）、权益项目分析

单位：人民币,万元

项目	期末余额	占权益比 例（%）	期初余额	占权益比 例（%）	同期相差	同比增减 （%）
股本	99,829.21	27.99	99,777.85	22.33	51.36	0.05
资本公积	101,815.66	28.55	101,383.66	22.69	432.00	0.43
减：库存股	-	-	2,102.38	0.47	-2,102.38	-100.00
其他综合收 益	854.67	0.24	779.32	0.17	75.35	9.67
盈余公积	41,101.21	11.52	36,430.20	8.15	4,671.01	12.82
未分配利润	113,040.69	31.70	210,562.49	47.12	-97,521.80	-46.31
股东权益合 计	356,641.44	100.00	446,831.15	100.00	-90,189.71	-20.18

权益项目异常情况及原因的说明:

• 1、库存股同比减少 100.00%，主要系本期第三期限制性股票解锁,限制性股

• 票回购义务减少所致。

• 2、未分配利润同比减少 46.31%，主要系本期利润分配所致。

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三、利润实现情况：

单位：人民币,万元

项目	本期金额	上期金额	增减金额	增减(%)
一、营业总收入	301,071.38	332,861.62	-31,790.24	-9.55
减：营业成本	216,699.16	231,183.10	-14,483.94	-6.27
税金及附加	2,123.02	2,590.58	-467.56	-18.05
销售费用	5,540.20	5,681.52	-141.32	-2.49
管理费用	14,796.81	15,418.62	-621.81	-4.03
研发费用	11,291.76	10,860.01	431.75	3.98
财务费用	-9,126.25	-8,970.85	-155.40	-1.73
加：其他收益	978.81	895.30	83.51	9.33
投资收益	20.62	745.89	-725.27	-97.24
公允价值变动收益	101.32	491.77	-390.45	-79.40
信用减值损失（损失 以“-”号填列）	699.71	-	699.71	100.00
资产减值损失（损失 以“-”号填列）	177.97	-620.17	798.14	128.70
二、营业利润	61,725.10	77,611.44	-15,886.34	-20.47
加：营业外收入	106.76	43.66	63.10	144.53
减：营业外支出	792.87	635.61	157.26	24.74
三、利润总额	61,038.99	77,019.49	-15,980.50	-20.75
减：所得税费用	9,190.26	11,618.46	-2,428.20	-20.90
四、净利润	51,848.73	65,401.03	-13,552.30	-20.72

公司利润构成或利润来源异常情况及原因的说明:

• 1、投资收益同比减少97.24%，主要系本期国债逆回购等理财投资减少，投

• 资收益减少所致。

• 2、公允价值变动收益同比减少79.40%，主要系股票投资期末公允价值变动

• 所致。

• 3、信用减值损失同比增加100.00%，主要系本期执行新金融工具准则所致。

• 4、资产减值损失同比增加128.70%，主要系本期执行新金融工具准则所致。

• 5、营业外收入同比增加144.53%，主要系本期非流动资产毁损报废收入增加

• 所致。

四、现金流量情况：

		单位：人民币,万元	单位：人民币,万元
项目	本期金额	上年同期金额	增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	78,928.17	66,485.96	18.71

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投资活动产生的现金流量净额	33,776.97	-56,366.54	159.92
筹资活动产生的现金流量净额	-143,134.26	-84,911.50	-68.57

现金流量项目异常情况及原因的说明:

• 1、投资活动产生的现金流量净额同比增加159.92%，主要系本期收回到期的

• 理财产品投资增加所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额同比减少68.57%，主要系本期现金分红支 出增加所致。

五、主要财务指标情况：

主要财务指标	2019年	2018年	本期比上年同期 增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.52	0.66	-21.21
稀释每股收益（元／股）	0.52	0.66	-21.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.50	0.62	-19.35
加权平均净资产收益率（%）	12.17	13.87	-1.70
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）	11.67	13.09	-1.42
资产负债率（%）	18.84	17.38	1.46
流动比率	4.09	4.74	-0.65
速动比率	3.75	4.46	-0.71
应收账款周转率	2.71	2.91	-0.20
存货周转率	8.14	8.77	-0.63

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第二次会议、公司 第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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议案四

2019 年年度报告及其摘要

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、上交所《股票上市规则》及《关于 做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》等相关规定，公司编制了《2019 年 年度报告》和《2019 年年度报告摘要》，并经公司第五届董事会第二次会议和 公司第五届监事会第二次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司 《2019 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；公司 《2019 年度报告摘要》刊登在 2020 年 4 月 29 日出版的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第二次会议、公司 第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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议案五

2019 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公 司本年度实现净利润 518,487,302.82 元，按母公司实现净利润 467,100,950.90 元 的 10% 提取法定盈余公积 46,710,095.09 元后，加上年初未分配利润 2,105,624,917.23 元，扣除 2019 年内已分配利润 1,446,995,205.45 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为 1,130,406,919.51 元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》及《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2019 年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每 10 股 派送现金红利 3.50 元（含税）进行分配， 2019 年度盈余公积金和资本公积金不 转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报， 没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司 2019 年内已实施的 2019 年半年度利润分配 748,672,530.75 元（含税）， 加上 2019 年度利润分配预案拟分红金额，占 2019 年度合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比例不低于 30%，不存在《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归 属于上市公司股东的净利润之比低于 30%”的情况。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第二次会议、公司 第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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议案六

关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度审计工作中，勤勉尽 责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审 计工作。根据中国证监会《上市公司章程指引》、上交所《上市公司董事会审计 委员会运作指引》及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事 会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的报 告》，建议董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年 度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，其中财务报告审计费用 90 万元 （含税），内部控制审计费用 20 万元（含税），合计人民币 110 万元（含税）。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通 过，现提请各位股东予以审议。

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议案七

关于公司未来三年 (2020-2022 年 ) 股东回报规划的议案

各位股东、股东代表：

为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，进一步完善和 细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，优化利润分配决策科学、透明度 和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监发[2013]43 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金 分红指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来 三年(2020-2022 年)股东回报规划》，具体内容如下：

第一条 公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前 及未来盈利规模、现金流量情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行 融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 制定本规划的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投 资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论 证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见。

第三条 公司未来三年（ 2020-2022 ）的股东回报规划：

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他 方式分配利润。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配时，应当具有现金流状况、 业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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（二）现金分红的条件及比例

除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

前述重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资 产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在 公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并 提交股东大会审议通过。

（三）公司发放股票股利的具体条件

为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保公司当年累计可分配利润满足当 年现金分红、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方 式进行利润分配。

（四）利润分配时间间隔

在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上应每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

第四条 具体利润分配方案的制定、审议及实施

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的利润分配方案；

• 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，

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提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分 配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配 提案，必要时，可提请召开股东大会。

4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的， 应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提 出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请 召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第五条 利润分配的监督约束机制

1、董事会提出现金利润分配预案后，独立董事应对公司现金利润分配预案 发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。

2、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议 公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策 的执行情况。

3、股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配 的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第六条 股东回报规划的调整和相关决策机制

1、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本 规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

2、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事 认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或变 更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

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第七条 本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届董事会第二次会议、第五 届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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议案八

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据 2020 年 3 月 1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法 律法规和规范性文件的规定，公司股票期权行权情况，结合公司的实际情况，公 司 拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：

修订前：	拟修订后：
第六条 公司注册资本为人民币 99,760.3821 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 998,42.5911 万元。
第十九条 公司股份总数为 99,760.3821 万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为 998,42.5911 万股，均为普通股。
第二十九条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 ……	第二十九条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第七十八条股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。	第七十八条股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

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公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司及股东大会召集人不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、符合相关规定 条件的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证券会的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东投票权 利。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，向被征集人充 分披露具体投票意向等信息，公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。
第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务: …… (四)应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; ……	第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务: …… (四)应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; ……
第一百三十九条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十九条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 本章程第九十八条(四)、(六)关于 董事的勤勉义务的规定，同时适用于监 事。
第一百四十四条监事会行使下列 职权: (一) 应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； ……	第一百四十四条监事会行使下列 职权: (一) 应当对董事会编制的公司证 券发行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核意见；监事应当签署书面确

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	认意见； ……
第一百五十七条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百五十七条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向审计委员会负 责并报告工作。

本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通 过，现提请各位股东予以审议。

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议案九

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据 2020 年 3 月 1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法 律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规 则》 部分条款进行修订。具体如下：

则》 部分条款进行修订。具体如下：
修订前：	拟修订后：
第四十二条股东（包括股东代理 人）…… 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司及股东大会召集人不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第四十二条股东（包括股东代理 人）…… 公司董事会、独立董事、符合相关 规定条件的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证券会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。

本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通 过，现提请各位股东予以审议。

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议案十

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据 2020 年 3 月 1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法 律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》 部分条款进行修订。具体如下：

部分条款进行修订。具体如下：
修订前：	拟修订后：
第九条监事会依法行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；	第九条监事会依法行使下列职 权： (一) 对董事会编制的公司证券发 行文件和定期报告进行审核并提出书 面审核意见；监事应当签署书面确认意 见； （二）检查公司财务； ……

本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届监事会第二次会议审议通 过，现提请各位股东予以审议。

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议案十一

关于修订《公开信息披露管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据 2020 年 3 月 1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法 律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公开信息披露管 理 制度》部分条款进行修订。具体如下：

修订前： 拟修订后： 第十九条 公司董事、高级管理人 第十九条 公司董事、 监事、 高级 员应当对定期报告签署书面确认意见。 管理人员应当对定期报告签署书面确 监事会应当提出书面审核意见，说明董 认意见。监事会应当提出书面审核意 事会的编制和审核程序是否符合法律、 见，说明董事会的编制和审核程序是否 行政法规和中国证监会的规定，报告的 符合法律、行政法规和中国证监会的规 内容是否能够真实、准确、完整地反映 定，报告的内容是否能够真实、准确、 上市公司的实际情况。 完整地反映上市公司的实际情况。 …… …… 第二十五条 ……前款所称重大事 第二十五条 ……前款所称重大事 件和重大信息包括： 件和重大信息包括： （一）经营方针和经营范围的重大 （一）经营方针和经营范围的重大 变化； 变化； （二）重大投资行为和重大的购置 （二）重大投资行为和重大的购置 财产的决定； 财产的决定， 公司在一年内购买、出售 （三）订立重要合同，可能对公司 重大资产超过公司资产总额百分之三 的资产、负债、权益和经营成果产生重 十 ； 要影响； （三）订立重要合同 或者从事关联 …… 交易 ，可能对公司的资产、负债、权益 （八）持有公司5%以上股份的股东 和经营成果产生重要影响； 或者实际控制人，其持有股份或者控制 …… 公司的情况发生较大变化； （八）持有公司 5%以上股份的股东

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（九）公司减资、合并、分立、解 或者实际控制人，其持有股份或者控制 散及申请破产的决定；或者依法进入破 公司的情况发生较大变化 ，公司的实际 产程序、被责令关闭； 控制人及其控制的其他企业从事与公 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 司相同或者相似业务的情况发生较大 股东大会、董事会决议被依法撤销或者 变化； 宣告无效； （九） 公司分配股利、增资的计划， （十一）公司涉嫌违法违规被有权 公司股权结构的重要变化， 公司减资、 机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 合并、分立、解散及申请破产的决定； 政处罚公司董事、监事、高级管理人员 或者依法进入破产程序、被责令关闭； 涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 取强制措施； 股东大会、董事会决议被依法撤销或者 …… 宣告无效； （十五）主要资产被查封、扣押、 （十一）公司涉嫌违法违规被有权 冻结或者被抵押、质押； 机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 …… 政处罚；公司 控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违 纪被有权机关调查或者采取强制措施； …… （十五） 公司营业用 主要资产被查 封、扣押、冻结或者被抵押 、质押、出 售或者报废一次超过该资产的百分之 三十 ； …… 第七十二条 ……前述知情人员系指： 第七十二条 ……前述知情人员系指： （一）公司的董事、监事、高级管 （一）公司 及其 董事、监事、高级 理人员； 管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份 （二）持有公司百分之五以上股份 的股东及其董事、监事、高级管理人员， 的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高 公司的实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员； 级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、 （三）公司控股 或者实际控制 的公

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监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取 公司有关内幕信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股 票的证券公司、证券服务机构的有关人 员； （六）法律、法规、规章以及规范 性文件规定的其他内幕信息知情人。	司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取 公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交 易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕 信息的证券交易场所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构的有关人 员； （七）因职责、工作可以获取内幕 信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、 交易或者对上市公司及其收购、重大资 产交易进行管理可以获取内幕信息的 有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）法律、法规、规章以及规范 性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十九条公司实行内部审计制 度，设立审计部门并配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督，对财务管理和会计核算内 部控制制度的建立和执行情况进行定 期或不定期的监督，并定期向董事会报 告监督情况。	第七十九条公司实行内部审计制 度，设立审计部门并配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督，对财务管理和会计核算内 部控制制度的建立和执行情况进行定 期或不定期的监督，并定期向董事会审 计委员会报告监督情况。
第九十一条公司董事、监事和高 级管理人员在买卖公司股票及其衍生 品种前，应在最迟二个工作日前将其买 卖计划以书面方式通知董事会秘书，董 事会秘书应当核查公司信息披露及重	第九十一条公司董事、监事和高 级管理人员在买卖公司股票及其衍生 品种前，应在将其买卖计划以书面方式 通知董事会秘书，董事会秘书应当核查 公司信息披露及重大事项等进展情况，

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大事项等进展情况，如该买卖行为可能 存在不当情形，董事会秘书应当及时书 面通知拟进行买卖的董事、监事和高级 管理人员，并提示相关风险。	如该买卖行为可能存在不当情形，董事 会秘书应当及时书面通知拟进行买卖 的董事、监事和高级管理人员，并提示 相关风险。
第九十五条公司董事、监事和高 级管理人员违反《证券法》第四十七条 的规定，将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入的，公司董事会应当收回其所得收 益，并及时披露以下内容： ……	第九十五条公司董事、监事和高级 管理人员违反《证券法》第四十四条的 规定，将其所持公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入的，公司董事会应当收回其所得收 益，并及时披露以下内容： ……

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通 过，现提请各位股东予以审议。

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2019 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的 独立董事，2019年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要 求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉地履 行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注 公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策， 确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股 东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报 如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。我们的具体情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘章林，重庆交通大学交通工程专业毕业，现就读中南大学在职MBA硕士 研究生。注册会计师、注册造价工程师、注册资产评估师、一级建造师。历任交 通部二航局第一工程公司工程科技术员、助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所 项目经理、高级项目经理；香港邦盟汇骏顾问股份有限公司高级项目经理；深圳 市盐田国际集装箱码头有限公司合同经营部经理。现任深圳市深信工程造价咨询 有限公司总经理、深圳永德会计师事务所合伙人；深圳市政府投资评审中心评审 专家；宝安区计划局政府投资评审中心评审专家。具有上海证券交易所颁发的独 立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董 事。

王子谋，本科，历任相模电机（深圳）有限公司律师；广东中圳律师事务所 律师；广东深鼎律师事务所律师；北京市众天（深圳）律师事务所律师；广东方 典律师事务所合伙人、律师；现任广东君言律师事务所律师、深圳市得润电子股 份有限公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存 在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董事。

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陈柳钦，研究生学历，研究员，教授。历任天津社科院城市经济研究所所长 助理、产业经济学科带头人。曾任中国城市管理研究院院长、人民日报社《中国 城市报》副总编辑，现任北京钦点智库有限公司董事长。具有上海证券交易所颁 发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司 独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司 或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是 公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位 任职、不在公司前五名股东单位任职;

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概述

1、出席会议情况：

（1）董事会和股东大会出席情况

2019年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公

司共召开7次董事会会议、3次股东大会，具体情况如下：

独立 董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
刘章林	6	6	0	0	否	3
王子谋	6	6	0	0	否	3
陈柳钦	6	6	0	0	否	2

说明：报告期内公司完成董事会换届选举，刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生因任 职满6年于2019年12月6日起不再担任公司独立董事职务，因此上述独立董事报告期内应出席 的董事会为6次。

（2）董事会各专门委员会会议出席情况

公司第四届董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。

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按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的相关规定，并根据各独立董事的专业特长，在各专业委 员会中分别由陈柳钦担任薪酬与考核委员会主任委员，刘章林担任审计委员会主 任委员，王子谋担任提名委员会主任委员。

作为公司第四届董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业 管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，任 期内，审计委员会共召开了5次会议，对公司财务会计报表、关联交易、会计政 策变更等事项进行审议，对公司的财务状况进行了监督；战略委员会召开3次会 议，主要审议了公司2018年度利润分配预案、2019年半年度利润分配预案、修订 公司章程等事项；薪酬与考核委员会召开5次会议，主要审议了回购注销部分限 制性股票、股票期权符合行权条件、限制性股票符合解锁条件，调整期权行权价 格、公司第五届董事会独立董事津贴等事项；提名委员会召开2次会议，主要审 议了公司董事会规模和人员结构、管理层的任职资格、换届选举公司第五届董事 会非独立董事、独立董事等事项。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议， 履行了相应职责。

3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会 决议执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项， 积极参与 公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的 沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、 高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决 策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论 并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正 的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利 益。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联方腾达 置业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治 40

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理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度 的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司 有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我们认为 公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东 利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

（1）关于公司关联方资金往来的情况

作为公司独立董事，认真审查了公司报告期内关于关联方资金往来的情况， 我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关 联方使用的情形。

（2）关于公司对外担保情况

我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行 了审慎查验，截止2019年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此， 公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担 保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格 控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司制订了《对外担保制度》， 明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外 担保风险。

3、募集资金的存放与使用情况

报告期， 我们认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认 为公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等要求，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司提名董事候选人进行了审核，认为公司董事的提名、 审议、表决/聘任程序及上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相 关规定。我们对报告期董事、监事及高级管理人员的薪酬进行分析，认为：在公 司董事、监事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结 合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层 41

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责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。 5、聘任会计师事务所情况

基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务， 因此，我们建议继续聘任该所为公司2019年度审计机构。公司2018年年度股东大 会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告 的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司 2018 年度及 2019 年半年度利润分配方案进行了审议， 我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策， 且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等 因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

7、公司及股东承诺履行情况

报告期，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况， 通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够 严格履行相关承诺。

8、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度和2019 年第三季度报告的编制及披露工作；公司报告期内完成了各类临时公告61份。我 们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公 开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》的规 定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实 际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的 执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务报表 的真实、准确、完整提供了保障。报告期内，我们履行了独立董事的职责，对公 司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

10、证券投资情况

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2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会上审议通过了 《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司继续使 用最高额度相当于人民币 3 亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易。我 们认为公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用 于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场 提升公司整体业绩水平，符合公司长远发展及公司股东的利益。

11、现金管理情况

2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会上审议通过了 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司在连续十二个月内继续使用最 高额度相当于人民币 12 亿元的自有资金进行现金管理。我们认为公司在保证正 常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金进行现金管理，有利于 提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率，不存在损害公司及全体股东、特 别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。

12、董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专业委员会,我们根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任 职,并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告 期内,董事会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责,运作规 范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职责。

13、其他情况

• （1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

• （2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发 生。

四、总体评价和建议

2019年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及 时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使 职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查 公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学 习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和 43

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投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。 特此报告。

独立董事：刘章林、王子谋、陈柳钦

2019 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的 独立董事，2019年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要 求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉地履 行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注 公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策， 确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股 东的利益，促进公司的规范运作。现将报告期内我们履行独立董事职责的情况汇 报如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。我们的具体情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

胡卫华，本科学历，会计师职称、注册会计师（非职业）。历任麦科特光电 股份有限公司主管会计、财务经理；大行科技(深圳) 有限公司财务负责人；武 汉市广地农业科技有限公司财务总监；松德智慧装备股份有限公司财务总监、副 总经理、常务副总经理。2019年12月起任本公司独立董事。

邓春池，研究生学历。历任广东千里行律师事务所专职律师；广东威格信律 师事务所专职律师；广东国欣律师事务所专职律师；现任广东中亿律师事务所创 始合伙人律师。2019年12月起任本公司独立董事。

梁穆春，本科学历，经济师。历任中国银河证券中山分支营业部负责人；中

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山公用事业集团股份有限公司董事会秘书。现任中山证券业协会秘书长。具有上 海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。2019年12月起任本公司独立董事。

我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司相关法律法 规的要求，不存在影响其独立性的情况。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司 或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是 公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位 任职、不在公司前五名股东单位任职;

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概述

1、出席会议情况：

（1）董事会和股东大会出席情况

2019年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公 司共召开7次董事会会议、3次股东大会。具体情况如下：

独立 董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
胡卫华	1	1	0	0	否	0
邓春池	1	1	0	0	否	0
梁穆春	1	1	0	0	否	0

说明：经换届选举胡卫华先生、邓春池先生、梁穆春女士于2019年12月6日起担任公 司独立董事职务。

（2）董事会各专门委员会会议出席情况

公司第五届董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。 按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与

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考核委员会工作细则》的相关规定，并根据各独立董事的专业特长，在各专业委 员会中分别由梁穆春担任薪酬与考核委员会主任委员，胡卫华担任审计委员会主 任委员，邓春池担任提名委员会主任委员。

作为公司第五届董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业 管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报 告期内，第五届审计委员会、战略委员会及提名委员会未召开会议；薪酬与考核 委员会召开1次会议，主要审议了关于公司高级管理人员薪酬的事项。会议的独 立董事委员亲自出席了会议，履行了相应职责。

3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会 决议执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项，积极参与公 司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟 通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高 管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策 的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论 并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正 的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利 益。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联方腾达 置业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度 的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司 有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我们认为 公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东 利益的情况。

• 2、对外担保及资金占用情况

（1）关于公司关联方资金往来的情况

作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情

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况，以及公司审计会计师出具的公司《2019年度控股股东及其他关联方资金占用 情况的专项说明》。

我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其 他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其 他关联方使用的情形。

（2）关于公司对外担保情况

我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行 了审慎查验，截止2019年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此， 公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担 保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格 控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司制订了《对外担保制度》， 明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外 担保风险。

3、募集资金的存放与使用情况

报告期，我们认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为 公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公 司募集资金专项存储及使用管理制度》等要求，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司提名聘任公司高级管理人员事项进行了审核，认为公 司高级管理人员的提名、审议、表决/聘任程序及上述人员的任职资格符合《公 司法》、《公司章程》的相关规定。我们对2019年度董事、监事及高级管理人员的 薪酬进行阅读和分析，认为：在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人 员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定 的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司提升工作效 率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、聘任会计师事务所情况

公司2018年年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合 法有效。同时，我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，

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遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向 董事会提请继续聘任该所为公司2020年度审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司 2018 年度及 2019 年半年度利润分配方案进行了核查， 我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策， 且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等 因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

7、公司及股东承诺履行情况

本届董事会期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺 履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制 人等均能够严格履行相关承诺。

8、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度和2019 年第三季度报告的编制及披露工作；公司报告期内完成了各类临时公告61份。我 们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公 开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》的规 定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实 际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的 执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务报表 的真实、准确、完整提供了保障。报告期内，我们履行了独立董事的职责，对公 司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

10、证券投资情况

2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会上审议通过了 《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司继续使 用最高额度相当于人民币 3 亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易。我 们认为公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用

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于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场 提升公司整体业绩水平，符合公司长远发展及公司股东的利益。

11、现金管理情况

2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会上审议通过了 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司在连续十二个月内继续使用最 高额度相当于人民币 12 亿元的自有资金进行现金管理。我们认为公司在保证正 常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金进行现金管理，有利于 提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率，不存在损害公司及全体股东、特 别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。

12、董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专业委员会,我们根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中 任职,并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报 告期内,董事会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责,运 作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职 责。

13、其他情况

（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发 生。

四、总体评价和建议

2019年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及 时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使 职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查 公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学 习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和 投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

2020年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履 行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有 49

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建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。 特此报告。

独立董事：胡卫华、梁穆春、邓春池

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