GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2019

May 31, 2019

广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

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广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料

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证券代码 603328

2019 年 6 月

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目录

2018 年年度股东大会须知 ....................................................................... 3 2018 年年度股东大会议程 ....................................................................... 4 议案一 2018 年度董事会工作报告 .......................................................... 6 议案二 2018 年度监事会工作报告 ........................................................ 15 议案三 2018 年度财务决算报告 ............................................................ 19 议案四 2018 年年度报告及其摘要 ........................................................ 24 议案五 2018 年度利润分配预案 ............................................................ 25 议案六 关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 ............................... 26 议案七 关于修订《公司章程》的议案 ................................................ 27 议案八 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................ 33 议案九 关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................... 35 2018 年度独立董事述职报告 ................................................................. 37

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年年度股东大会会议材料

广东依顿电子科技股份有限公司

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广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年年度股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下， 请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当 听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公 司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。为保证每位参会股 东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东 合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、 授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东 代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参 加本次股东大会。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案 时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或 股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记， 股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股 东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时， 股东或股东代表不得进行大会发言或提问。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照 表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过 程及表决结果进行现场见证。

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2018 年年度股东大会议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用 上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 6 月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为 2019 年 6 月 17 日的 9:15-15:00。

现场会议时间： 2019 年 6 月 17 日下午 14：30

现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室 会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长李永强

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师

等

一、 主持人宣布大会开始

二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情

况

三、 宣布现场参会人数及所代表股份数

四、 推选计票人和监票人

五、 逐项审议下列议案

1、审议《2018 年度董事会工作报告》

2、审议《2018 年度监事会工作报告》

3、审议《2018 年度财务决算报告》

4、审议《2018 年年度报告及其摘要》

• 5、审议《2018 年度利润分配预案》

• 6、审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

• 7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

• 8、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

• 9、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 听取公司独立董事 2018 年度独立董事述职报告

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六、股东进行书面投票表决

七、休会统计表决情况

八、宣布议案表决结果

九、宣读本次年度股东大会决议

十、见证律师发表法律意见

十一、签署会议文件

十二、主持人宣布本次年度股东大会结束

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议案一

2018 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

《广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》已经 2019 年 4 月 23 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过。具体内容如下：

2018 年全球经济复苏分化，总体延续温和增长，印刷线路板（PCB）行业 整体表现优于预期，据 Prismark 初步统计，2018 年全球 PCB 产值为 623.96 亿美 元，同比增长 6.0%，而中国作为全球重要的 PCB 制造中心，PCB 产值增长率仍 保持在世界主要国家/地区最前列，产值达到 327.02 亿美元，同比增长 10.00%。 报告期内，公司董事会和经营管理层紧密围绕公司发展战略和年初制定的经营计 划，立足主营业务，优化产品结构，坚持科技创新，提高资金使用效率，强化管 理提升，保持了公司的稳步发展，实现营业收入 332,861.62 万元，同比增长 1.30 %；净利润 65,401.03 万元，同比增长 18.25%，创开业以来新高。

公司最近五年净利润情况如下图：

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一、经营情况讨论与分析

1、优化产品结构，提高订单盈利质量

报告期，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，持续稳 固主业，强化产品质量，紧盯市场需求及技术前沿，继续深化推进优化产品结构

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工作，努力扩大汽车、医疗及工业等高附加值 PCB 的份额占比，提高订单质量， 增强公司的盈利能力。报告期，公司外销占比约 89.05%，主要以美元计价，受 益于产品结构持续优化，产品美元销售单价同比上涨约 5.5%，受汇率影响，人 民币单价同比上涨约 3.5%。公司报告期内产品结构如下：

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2、积极开拓市场，扩大中高端份额

报告期，公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区， 有效地开发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司在 完善与现有主要客户合作的基础上，提高对优质客户的深度开发，先后开发了 77 家新客户。报告期，公司优质订单持续增加，键盘 PCB 及汽车 PCB 业务保持 了良好的发展势头。公司与优质客户率先建立的稳定合作关系将为公司开拓中高 端 PCB 市场奠定良好的基础。

3、深化研发创新，谋求持续发展

报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力 和技术竞争力，报告期内公司研发投入为 10,860.00 万元，占公司全年营业收入 的 3.26%。报告期内公司开展了包括“5G 天线通信线路板的研发”、“整板沉金 和局部电镀厚金的线路板生产方法 ”、“印刷线路板复合表面处理方法研发” 、 “整板电金工艺技术研发”、“厚铜线路板生产方法研发”在内的多个项目的研发 工作。报告期，公司“快速无线充电电路板” 及“应用于射频转换控制的电路 板” 获得广东省高新技术产品认定；新增授权发明专利 2 项，目前公司共有商 标权 2 项、专利 48 项（其中发明专利 11 项，实用新型 37 项），非专利技术 79

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项，在审专利多项。上述研究成果的取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩 固了行业内技术领先的优势，为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划 目标提供足够技术保证。

4、分红持续稳定，积极回报投资者

公司自 2014 年上市以来，在立足主业发展的同时，不忘回报投资者，始终 坚持现金分红，且每年以现金分红的占比均超过当年归属于上市公司股东的净利 润的 30%，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。报告期，公司实施了 2017 年年度利润分配方案及 2018 年半年度利润分配方案，2018 年内现金分红金额累 计 8.58 亿。上市后截至报告期末，公司现金分红累计金额为 19.38 亿元，现金分 红累计金额约为公司上市募集资金的 13.779 亿的 1.41 倍。公司上市后的现金分 红情况如下：

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5、加强内部建设，提升管理效能

（1）人力资源管理：人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的 核心力量来源，报告期内，公司继续加大人才引进与培养的力度，配合企业发展 需求引进行业高级人才外的同时，注重从内部提拔和培养员工，强化中层管理人 员管理专业化培训，开展一线员工的技能提高培训，重视员工价值的实现，为公 司持续发展提供了人才保障。

（2）自动化建设：报告期，公司持续加大自动化投入，引进自动化设备精 益人手；导入四线测试机（技术）有效改善产品外层线路不良品质；投入内层干 菲林感光油机以降低内层工序生产成本，提升品质及提高生产效率。公司生产实 现自动化有利于节约人工成本，提升产品良率，提高产品竞争力，未来公司将继

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续提高自动化程度。

（3）内控规范管理：报告期内，公司严格按照内控管理制度将规范运作的 要求贯穿于日常经营的，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系 建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。同时公司持续完善推 进投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，提高公 司治理水平。

二、董事会日常工作情况

1、董事会对股东大会各项决议的执行情况

报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，公司董事会 根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、 保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项 决策顺利实施。

2、董事会召开会议情况

报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开 定期和临时董事会会议 6 次，内容涉及股权激励、续聘会计师事务所、利润分配、 关联交易、定期报告等事项，董事会成员就上述公司重大事项与公司经营层进行 了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应 尽的职责。有关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项也 已提交股东大会审议通过。

3、董事会下设各专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专业委员会。报告期内，公司共召开战略委员会 3 次，薪酬与考核委员会 6 次，审计委员会 4 次，提名委员会 1 次，内容涉及股权激励、利润分配、关联交 易、续聘会计师事务所、定期报告事项等内容。各专门委员会依据各自工作细则 规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决 策参考。

4、董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事作用。2018 年， 公司独立董事均出席了公司召开的 6 次董事会，独立董事对历次董事会会议审

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议的议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的 审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局与发展趋势

1、行业的竞争格局

印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个 性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可 针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活。

全球印刷线路板行业生产商众多，尚未出现市场主导者，但市场集中度日趋 提升，根据 N.T.Information 发布的 2017 年全球百强 PCB 制造商排名，排名第一 的企业市场占有率约为 6.1%，但全球排名前三十的 PCB 厂商合计市场占有率已 从 2011 年的 49.8%提升至 2017 年的 60.5%，市场集中度提升较为明显。目前， 全球印制电路板产业的发展已形成中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国、欧 洲和东南亚地区等主要生产中心，其中亚洲地区（含中、日、韩及东南亚）占全 球印制电路板总产值的比例超过 92%。据中国印制电路行业协会 2017 年统计， 国内（不含中国台湾地区、中国香港）PCB 生产企业约 1,300 家，从地理位置 分布来说，我国印刷线路板企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区 和环渤海地区，其中长三角和珠三角两个地区的产值占中国大陆总产值的 90% 左右，而高端产品和高附加值产品亦主要集中在长三角、珠三角地区。 根据 Prismark 初步统计，2018 年全球不同地区的产值分布如下：

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2、行业发展趋势

随着各下游行业的发展，Prismark 预测未来几年全球 PCB 电路板行业产值 将持续增长，2018 至 2023 年期间全球 PCB 产值将保持年均复合增长率 3.7%的 速度增长。亚洲地区作为全球最大的印刷电路板产业生产基地进一步稳固，占全 球印刷电路板产业总量的 92%以上。

从下游应用领域上看，据 Prismark 预测， 2017 年-2022 年在达到一定体量 的 PCB 各个应用领域中增长最快的领域将出现在服务器/通信基础设施和汽车电 子上，年复合增长率分别达到 4.9%和 4.8%，而小间距 LED、人工智能、数据中 心和 VR/AR 等新兴需求将逐步成为 PCB 的增长点。根据国家工信部预计，2020 年 5G 将实现全面商用，即将推进的通讯网络、基站设备、行动终端的建设，将 大幅增加高频高速线路板的需求；汽车自动驾驶，未来汽车必备的 ADAS（自动 驾驶控制系统）必须用到高频线路板。

从国内分析，在内销增长以及全球产能持续转移的形势下，中国仍是全球 PCB 行业的增长引擎。根据 Prismark 的预测，2018 年-2023 年中国大陆 PCB 产 值年均复合增长率为 4.4%，将继续高于全球和其他地区的增速。未来，中国 PCB 将是“质”与“量”的提升，中国 PCB 将凭借现有的产能规模优势，不断通过 自身的消化、整合、技术升级、自动化建设，逐渐将整体 PCB 产业向单位价值 更高的高端印制电路板产品方向发展。

随着行业变化、市场竞争加剧，公司相信拥有核心竞争力、先进工艺技术能 力及优势客户资源的企业将在竞争中占据有利位置。面对当前机遇与挑战，作为 具有竞争优势的规模 PCB 企业，公司将密切关注市场需求变动的方向，提高市 场研判能力，发挥成本控制优势，以技术工艺水平、产品质量、交货期为突破口， 优化产品结构，提高盈利能力，推动企业健康发展。

（二）公司发展战略

未来公司将继续立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势， 在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技 术能力、服务等方面满足客户需求。巩固及扩大多层板的市场占有率，充分利用 资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，为国 内外的客户提供各种类型的高质量印刷线路板产品，实现公司的跨越式发展。在 稳固国内行业领先地位的基础上，力争成为世界一流的印刷线路板企业。

（三）经营计划

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2018 年初公司制定的经营目标为力争实现营业收入同比增长 0%至 20%。经 审计公司 2018 年实现营业总收入 332,861.62 万元，同比增加 1.30%，净利润 65,401.03 万元，同比增长 18.25%，较好地完成了 2018 年的经营目标。

2019 年公司将继续围绕战略计划，提高市场竞争力，加大市场占有率，提 升营管理水平，力争实现营业收入同比增长 0%至 20%，营业成本、期间费用相 应控制在合理水平。

上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况 变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展等多种因素，特此提示投资者 对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 为实现上述经营目标，董事会将指导经理层重点做好以下工作： 1、重视产品研发投入，加快技术创新

研究开发和技术创新是加强公司持续竞争能力的重要因素。公司将在“技术 领先战略”的指导下，加大研究开发及技术创新投入，完善技术创新激励机制， 保持自身研发水平的领先性和研发方向的前瞻性；持续提高产品设计水平和生产 工艺水平，使公司的产品质量不断提升，进一步加强公司的竞争优势，为公司在 中高端 PCB 产品领域发展提供有力保障。

2、优化市场渠道建设，加大产品营销力度

印刷线路板行业集中度较低，营销是公司持续发展的关键环节之一，公司将 重视培育和提升基于市场导向的持续营销力，使持续营销力与复杂的市场环境相 协调，努力提高产品在中高端 PCB 市场的市场份额。

公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，坚持以市场为导向， 不断完善和推进经营管理策略，加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力 和美誉度，保持在国内市场的领先地位；公司将在巩固和扩张已有的国内外市场 的基础上，积极开拓汽车，医疗及工业等下游优质客户，继续推动产品结构向高 层次、高附加价值转变。

3、做好“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”建设

鉴于近年 HDI 板行业增速放缓，盈利性不如理想，为了提高募投资金的使 用效率，集中资源发展公司优势业务，报告期，公司对 “年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目”进行了变更，将该项目尚未使用的募集资金变更用于“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”建设，2019 年公司将加强新项目进度和绩效 管理，狠抓项目全过程管理，加强相关工作检查监督，积极合理调配现有资源，

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提高募集资金的使用效率，同时积极关注行业整体表现变化并适时作出战略部 署。

• 4、坚持人才发展战略，优化人力资源管理

人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，公司将 根据今后几年的业务发展规划，继续完善现有的人力资源开发计划，通过不断引 进人才和持续的内部培训，建立一支高素质的人才队伍。与此同时，公司将继续 积极探索并建立对各类人才的绩效评价体系和激励机制，吸引人才，留住人才， 使公司的人力资源持续发展，从而不断加强公司的竞争实力。

5、对外投资与扩张计划

公司将按照自身发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，公司将 积极寻求对同行业企业进行收购兼并，以达到扩张公司规模、扩充公司产品系列、 提高市场占有率等目的，促进公司进一步发展。

6、公司治理结构建设

公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，促使公司的决策、执行、监 督三大体系有效运行。公司将深化人力资源及分配制度改革，建立完善的激励和 约束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机 构和职能设置，完善各项管理规章制度。

（四）可能面对的风险

1、全球经济波动的风险及对策

印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在 较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的景 气程度亦较高。我国已成为全球印刷线路板的主要生产基地，国内印刷线路板行 业受全球经济环境变化的影响日趋明显。未来若全球经济出现较大波动，将对包 括公司在内的 PCB 厂商造成不利影响。公司将继续优化资本结构，强化资金管 理，注重研发技术创新以提高公司竞争实力，紧盯全球经济形势及行业发展趋势， 根据市场需求变化及时调整产品结构，用高附加值产品代替低附加值产品以提升 盈利能力及抗风险能力。

2、原材料价格波动的风险及对策

覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料 的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。公司具有较强的成本管理能力 及一定的议价能力，可通过严格控制成本、技术工艺创新和适当提高产品售价等

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措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的影响。

3、汇率风险及对策

公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及 外汇收支，其中主要为美元收支。公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感，人 民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计 价为主，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高 售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低；另一方面，公司持有 外币也会造成一定的汇兑损失。在此背景下，公司一方面通过与客户的谈判提高 公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合理的毛利率水平； 另一方面，公司将努力扩大生产规模，持续优化产品结构，加强对重点客户、高 附加值产品的拓展和销售，提高公司产品毛利率以增强盈利能力，实现收入利润 的持续增长，提高公司抗风险能力。

4、环保风险及对策

印刷线路板生产过程中会产生一定的废水、废气及固体废物等。公司自成立 以来便重视对生产经营过程的环境保护，建立了专门的环境保护部门，制定了相 关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备，对各类污染物分别 采取有效的治理措施，使公司的“三废”排放达到环保规定的标准。但公司仍不 能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的 可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规， 则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，随着国家对环境保护的日益 重视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保法规，造成公司的环保支出增加、 经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的影响。为增强环保风险防控，公司 将持续优化内部环境管理体系，做好生产工艺改进，对生产流程进行严格的环保 控制。报告期内，公司的环保投入金额合计为 9,193.59 万元。

本议案为股东大会普通决议事项，已经第四届董事会第十四次会议审议通 过，现提请各位股东予以审议。

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议案二

2018 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2018 年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积 极有效的行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使对高级管理人员 及公司董事的监督职能，对各项经营活动是否合法、适时有效进行监督，忠实地 维护本公司及全体股东的合法利益，为公司的规范运作和健康发展提供必要的保 障。

一、监事会的工作情况

1、报告期内，监事会共列席股东大会 3 次，董事会 6 次，对董事会审议的 各项议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。

2、监事会积极关注公司的经营计划和决策，通过参与管理层的经营决策会 议，对各项政策的出台和利弊进行了前提的把握和监督，对公司经营决策方面的 程序行使了监督职责。

3、监事会召开情况

2018 年度监事会共召开了 6 次会议，具体情况如下：

（1）2018 年 4 月 9 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议并 通过了《关于<广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于回购注销部分 2016 年股权激励计划限制性股票的议案》。

（2）2018 年 4 月 23 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议 并通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年年 度报告及其摘要》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制评价报告》、 《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政

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策变更的议案》、《2018 年第一季度报告全文及摘要》和《关于变更募集资金投 资项目的议案》。

（3）2018 年 6 月 4 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，会议审议并 通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》和《关于公司 2016 年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解 锁条件的议案》。

（4）2018 年 8 月 13 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，会议审 议并通过了《2018 年半年度报告及其摘要》、《关于公司 2018 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、《关于 2018 年半年度利润分配的议案》和《关于 调整公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。

（5）2018 年 9 月 19 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，会议审 议并通过了《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》。

（6）2018 年 10 月 22 日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，会议审 议并通过了《2018 年第三季度报告全文及摘要》、《关于调整公司股票期权与限 制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股 票的议案》。

二、监事会的总体评价及发表专项意见情况

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司 的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况 以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会 认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全， 董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和 侵犯股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认 为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度的财务进行了审计，其所出具的标准 无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果 及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

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广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

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3、募集资金使用管理情况

报告期内，公司对部分募投项目进行了变更，我们认为公司本次变更部分募 投项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用 效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关规定，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。

报告期内监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化了 对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公 司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行 使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地 反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

4、关联交易核查情况

经监事会审查，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联 方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。我们认为公司2018年涉及的关联交易定价 公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。

5、公司股权激励事项的核查情况

报告期内，公司监事会对公司股权激励计划的解锁/可行权、回购注销部分 限制性股票等股权激励事项发表了专项意见，并对解锁/行权的激励对象名单进 行了核查。我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。

6、重大资产收购、出售情况 报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。

7、对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查

经监事会核查，公司报告期严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司 在筹划股权激励事项、披露 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半 年度报告及 2018 年第三季度报告的同时也及时向上海证券交易所报送了内幕信 息知情人名单。

经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。

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9、对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司 2018 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运 行情况进行了审核，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的 执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实 际情况。

2019 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章 程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强 信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司 和全体股东的利益。

本议案为股东大会普通决议事项，已经第四届监事会第十四次会议审议通 过，现提请各位股东予以审议。

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议案三

2018 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司 2018 年度的财务会计报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙） 认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量。

一、 经营状况

单位:人民币,万元

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同 期增减(%)
营业收入	332,861.62	328,576.44	1.30
归属于上市公司股东的净利润	65,401.03	55,305.88	18.25
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	61,723.22	55,835.89	10.54
经营活动产生的现金流量净额	66,485.96	68,332.32	-2.70
	2018年末	2017年末	本期末比上年 同期末增减（% ）
归属于上市公司股东的净资产	446,831.15	463,397.58	-3.57
总资产	540,856.15	555,965.24	-2.72

2018 年度，实现营业收入 332,861.62 万元，比上年同期增长 1.30%；归属于 上市公司股东的净利润为 65,401.03 万元，比上年同期增加 18.25%，其中实现归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 61,723.22 万元，比上年同期 增加 10.54%。2018 年末，归属于上市公司股东的净资产为 446,831.15 万元,比上 年同期末下降 3.57%；总资产为 540,856.15 万元，比上年同期末下降 2.72%。

二、 资产、负债和权益情况：

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（一）资产项目分析

				单位:人民币,万元	单位:人民币,万元
项目	2018年期 末数	占资产 比例 （%）	2017年期末 数	占资产 比例 （%）	同期相差	同比增 减（%）
货币资金	183,698.91	33.96	260,278.65	46.82	-76,579.74	-29.42
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产	1,789.70	0.33	12,204.59	2.20	-10,414.89	-85.34
应收票据及应 收账款	126,708.31	23.43	104,262.59	18.75	22,445.72	21.53
预付款项	396.27	0.07	394.62	0.07	1.65	0.42
其他应收款	3,892.70	0.72	10,441.61	1.88	-6,548.91	-62.72
存货	25,770.24	4.76	26,948.00	4.85	-1,177.76	-4.37
其他流动资产	95,512.50	17.66	42,295.01	7.61	53,217.49	125.82
可供出售金融 资产	750.00	0.14	750.00	0.13	-	-
固定资产	92,439.12	17.09	86,215.15	15.51	6,223.97	7.22
在建工程	4,233.70	0.78	2,067.00	0.37	2,166.70	104.82
无形资产	759.00	0.14	782.00	0.14	-23.00	-2.94
递延所得税资 产	2,175.29	0.40	2,294.90	0.41	-119.61	-5.21
其他非流动资 产	2,730.41	0.50	7,031.12	1.26	-4,300.71	-61.17
资产总计	540,856.15	100.00	555,965.24	100.00	-15,109.09	-2.72

资产项目异常情况及原因的说明:

• 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同比减少 85.34%, 主

• 要系本期出售交易性股票和基金所致。

• 2、其他应收款同比减少 62.72%,主要系本期定期存款较多到期，应收利息减

• 少以及冲回暂估的增值税所致。

• 3、其他流动资产同比增加 125.82%,主要系本期新增尚未到期的理财产品投

• 资所致。

• 4、在建工程同比增加 104.82%，主要系本期新增工程及增加改扩建工程支

• 出所致。

• 5、其他非流动资产同比减少 61.17%, 主要系本期预付的工程设备款减少所

• 致。

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(二)、负债项目分析：

单位：人民币,万元

项目	2018年期 末数	占负债 比例 （%）	2017年期末 数	占负债 比例 （%）	同期相差	同比增 减（%）
应付票据及 应付账款	68,334.89	72.68	68,273.52	73.76	61.37	0.09
预收款项	1,078.80	1.15	655.93	0.71	422.87	64.47
应付职工薪 酬	6,971.41	7.41	6,617.21	7.15	354.20	5.35
应交税费	6,959.72	7.40	2,634.95	2.85	4,324.77	164.13
其他应付款	9,040.87	9.62	12,833.04	13.86	-3,792.17	-29.55
预计负债	1,600.15	1.70	1,500.55	1.62	99.60	6.64
递延所得税 负债	39.16	0.04	52.45	0.06	-13.29	-25.34
负债合计	94,025.01	100.00	92,567.65	100.00	1,457.36	1.57

负债项目异常情况及原因的说明:

• 1、预收款项同比增加 64.47%，主要系本期预收的货款增加所致。

• 2、应交税费同比增加 164.13%，主要系本期所得税费用增加所致。

（三）、权益项目分析

单位：人民币,万元

项目	2018年期 末数	占权益 比例 （%）	2017年期末 数	占权益 比例 （%）	同期相差	同比增 减（%）
股本	99,777.85	22.33	99,802.59	21.54	-24.74	-0.02
资本公积	101,383.66	22.69	100,826.66	21.76	557.00	0.55
减：库存股	2,102.38	0.47	5,313.28	1.15	-3,210.90	-60.43
其他综合收益	779.32	0.17	679.20	0.15	100.12	14.74
盈余公积	36,430.20	8.15	30,347.73	6.55	6,082.47	20.04
未分配利润	210,562.49	47.12	237,054.68	51.16	-26,492.19	-11.18
股东权益合计	446,831.15	100.00	463,397.58	100.00	-16,566.43	-3.57

权益项目异常情况及原因的说明:

• 1、库存股同比减少 60.43%，主要系第二期限制性股票解锁导致本期的限制

• 性股票回购义务减少所致。

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三、利润实现情况： 单位：人民币,万元

项目	2018 年度	2017 年度	增减金额	增减(%)
营业总收入	332,861.62	328,576.44	4,285.18	1.30
减：营业成本	231,183.10	218,938.83	12,244.27	5.59
税金及附加	2,590.58	2,702.43	-111.85	-4.14
销售费用	5,681.52	4,197.05	1,484.47	35.37
管理费用	15,418.62	16,512.04	-1,093.42	-6.62
研发费用	10,860.01	10,322.77	537.24	5.20
财务费用	-8,970.85	9,722.10	-18,692.95	-192.27
资产减值损失	620.17	-196.73	816.90	415.24
加：其他收益	895.30	473.30	422.00	89.16
投资收益	745.89	240.80	505.09	209.75
公允价值变动收益	491.77	-905.92	1,397.69	154.28
加：营业外收入	43.66	48.96	-5.30	-10.83
减：营业外支出	635.61	492.33	143.28	29.10
利润总额	77,019.49	65,742.75	11,276.74	17.15
减：所得税费用	11,618.46	10,436.88	1,181.58	11.32
净利润	65,401.03	55,305.88	10,095.15	18.25

公司利润构成或利润来源异常情况及原因的说明:

1、销售费用同比增加35.37%，主要系本期质量索赔增加所致。

2、财务费用同比减少192.27%，主要系人民币兑美元汇率波动较大，本期汇 兑净收益增加所致。

3、资产减值损失同比增加415.24%，主要系本期计提应收款项坏账及存货跌 价准备增加所致。

4、其他收益同比增加89.16%，主要系本期政府补贴增加所致。

5、投资收益同比增加209.75%，主要系本期理财产品及证券投资收益所致。

• 6、公允价值变动收益同比增加154.28%，主要主要系本期股票投资期末公允

• 价值变动收益增加所致

四、现金流量情况：

单位：人民币,万元

项目	本期金额	上年同期金 额	增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	66,485.96	68,332.32	-2.70

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广东依顿电子科技股份有限公司		2018年年度股东大会会议材料 -67,402.89 16.37	2018年年度股东大会会议材料 -67,402.89 16.37
投资活动产生的现金流量净额	-56,366.54	-67,402.89
筹资活动产生的现金流量净额	-84,911.50	-70,609.99	-20.25

现金流量项目异常情况及原因的说明:

1、筹资活动产生的现金流量净额同比减少20.25%，主要系本期现金分红增 加所致。

五、主要财务指标情况：

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同 期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.66	0.55	20.00
稀释每股收益（元／股）	0.66	0.55	20.00
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.62	0.56	10.71
加权平均净资产收益率（%）	13.87	11.65	2.22
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	13.09	11.76	1.33
资产负债率（%）	17.38	16.65	0.73
流动比率	4.74	5.02	-0.28
速动比率	4.46	4.72	-0.26
应收账款周转率	2.91	3.21	-0.30
存货周转率	8.77	8.40	0.37

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第十四次会议、公 司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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议案四

2018 年年度报告及其摘要

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、上交所《股票上市规则》及《关于 做好上市公司 2018 年年度报告工作的通知》等相关规定，公司编制了《2018 年 年度报告》和《2018 年年度报告摘要》，并经公司第四届董事会第十四次会议 和公司第四届监事会第十四次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定， 公司《2018 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）； 公司《2018 年度报告摘要》刊登在 2019 年 4 月 24 日出版的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第十四次会议、公 司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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议案五

2018 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，公 司本年度实现净利润 654,010,305.61 元，按母公司实现净利润 608,246,849.23 元 的 10% 提取法定盈余公积 60,824,684.92 元后，加上年初未分配利润 2,370,546,787.62 元，扣除 2018 年内已分配利润 858,107,491.08 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为 2,105,624,917.23 元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》及《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2018 年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每 10 股 派送现金红利 7.00 元（含税）进行分配，2018 年度盈余公积金和资本公积金不 转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报， 没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司 2018 年内已实施的 2018 年半年度利润分配 558,755,947.68 元（含税）， 加上 2018 年度利润分配预案拟分红金额占 2018 年度合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比例不低于 30 %，不存在《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归 属于上市公司股东的净利润之比低于 30%”的情况。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第十四次会议、公 司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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议案六

关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工作中，勤勉尽 责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审 计工作。根据中国证监会《上市公司章程指引》、上交所《上市公司董事会审计 委员会运作指引》及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事 会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的报 告》，建议董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年 度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2019 年度财务会计报表审计、 募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、控股股东及其关联方资金占用情 况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第十四次会议审议 通过，现提请各位股东予以审议。

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议案七

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》 等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》 部分条款进行了修订。具体如下：

部分条款进行了修订。具体如下：
修订前：		拟修订后：
第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。		第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。		第二十四条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三款第（三）项、

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第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 第二十五条 公司因本章程 第二十三 第二十五条 公司因本章程 第二十 条 第（一）项至第(三)项的原因收购本公 三条 第（一）项 、 第 （二） 项的原因收 司股份的，应当经股东大会决议。公司依 购本公司股份的，应当经股东大会决 照 第二十三条 规定收购本公司股份后，属 议。 公司因本章程第二十三条第(三) 于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 项、第(五)项、第(六) 项规定的情形 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 收购本公司股份的，应当经公司2/3 以 的，应当在6 个月内转让或者注销。 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照 第二十三条 第(三)项规定收 公司依照 第二十三条 规定收购本公 购的本公司股份，将不超过本公司已发行 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、 司的税后利润中支出；所收购的股份应当 第(四) 项情形的，应当在6 个月内转让 1 年内转让给职工。 或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计 划； 划； …… …… （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划 或员工持 （十六）审议需股东大会审议的关联 股计划 ； 交易； （十六）审议需股东大会审议的关联 （十七）审议法律、行政法规、部门 交易； 规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）对公司因本章程第二十三条 一 的其他事项。 第（ ）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十八） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定

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的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过: 特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； …… …… (五)股权激励计划； (五)股权激励计划 或员工持股计划 ； (六)法律、行政法规或本章程规定 （六）公司因本章程第二十三条第 一 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （ ）项、第（二）项规定的情形收购本 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 公司股份； 的其他事项。 (七) 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职 权: 权: （一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会 报告工作； 报告工作； …… …… （七）拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、 公司因本 一 司股票或者合并、分立和解散及变更公司 章程第二十三条第（ ）、（二）项规定的 形式的方案； 情形收购本公司股份 或者合并、分立和解 …… 散及变更公司形式的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章 …… 或本章程授予的其他职权。 （十七）决定公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形回购公司股份的事项；上述第（十七） 项须经三分之二以上董事出席的董事会 决议。

（十八） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为: 广东中山市三角镇高平工业区 地点为: 广东中山市三角镇高平工业区 公司会议室。 公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场， 以现场会议与 式召开。公司还将提供网络等其他方式为 网络投票相结合的方式召开 ，为股东参加

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	股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。		股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东可以本人投票或者依法委托他 人投票，两者具有同等法律效力。
	第六十八条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司召开股东大会应坚持朴素从简 的原则，不得给予出席会议的股东（或代 理人）额外的经济利益。		第六十八条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 公司召开股东大会应坚持朴素从简 的原则，不得给予出席会议的股东（或代 理人）额外的经济利益。 股东大会对董事会授权时应遵循依 法维护公司股东的合法权益，严格执行法 律、法规的规定，确保公司的高效运作和 科学决策的原则。股东大会不得将法定由 股东大会行使的职权授予董事会行使。
	第七十八条 …… 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。		第七十八条 …… 公司及股东大会召集人不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数3%以上的股东有权提 出董事和拟由股东代表出任的监事候选 人。有权提名的股东应按照章程规定的任 职资格和人数，向董事会及监事会提出候 选人的名单，同时提供各候选人的简历和 基本情况。 董事会应将董事会提出的董事候选 人、监事会提出的监事会候选人和有权提		第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数3%以上的股东有权提 出非独立董事和拟由股东代表出任的监 事候选人。有权提名的股东应按照章程规 定的任职资格和人数，向董事会及监事会 提出候选人的名单，同时提供各候选人的 简历和基本情况。 董事会应将董事会提出的董事候选 人、监事会提出的监事会候选人和有权提

第七十八条 第七十八条 …… …… 公司不得对征集投票权提出最低持 公司 及股东大会召集人 不得对征集 股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单 单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 …… ……

（三）持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数3%以上的股东有权提 出董事和拟由股东代表出任的监事候选 人。有权提名的股东应按照章程规定的任 职资格和人数，向董事会及监事会提出候 选人的名单，同时提供各候选人的简历和 基本情况。

（三）持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数3%以上的股东有权提 出 非独立 董事和拟由股东代表出任的监 事候选人。有权提名的股东应按照章程规 定的任职资格和人数，向董事会及监事会 提出候选人的名单，同时提供各候选人的 简历和基本情况。

董事会应将董事会提出的董事候选 董事会应将董事会提出的董事候选 人、监事会提出的监事会候选人和有权提 人、监事会提出的监事会候选人和有权提

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名的股东提出的董事、监事候选人分别以 单独的提案，提请股东大会审议。公司应 在股东大会召开前披露各候选人的简历 和基本情况，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。

名的股东提出的董事、监事候选人分别以 单独的提案，提请股东大会审议。公司应 在股东大会召开前披露各候选人的 详细 资料 ，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。

股东大会选举两名及以上董事、监事 股东大会选举两名及以上董事、监事 时实行累积投票制。 时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。

独立董事和非独立董事实行分开选 举、分开投票。

前款所称累积投票制是指股东大会 选举 两名以上及以上董事或监事时，股东 一 所持每 股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。其操作细则如下：

一 参加股东大会的股东所持每 股份 拥有与应选出董事、监事人数相等的投票 权，股东拥有的投票表决权总数等于其所 持有的股份与应选董事、监事人数的乘 积。股东可以将其拥有的全部投票表决权 一 集中投向某 位或几位董事、监事候选 人，也可以将其拥有的全部投票表决权进 行分配，分别投向各位董事、监事候选人。 独立董事和非独立董事实行分开选 举、分开投票。

董事或监事候选人以获得投票表决 权数的多少决定是否当选，得票多者当 选。同时，每位当选董事或监事获得的投 票表决权数不得低于出席股东大会股东 一 所持股份总数的二分之 。

第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 除本章程另有规定 半数的董事出席方可举行。董事会做出决 外， 董事会会议应有过半数的董事出席方 议，必须经全体董事的过半数通过。 可举行。董事会做出决议，必须经全体董 董事会在其权限范围内对担保事项 事的过半数通过。 做出决议，除公司全体董事过半数同意 董事会在其权限范围内对担保事项

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外，还必须经出席会议的2/3 以上董事的 同意。		做出决议，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的2/3 以上董事的 同意。
第一百二十一条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。		第一百二十一条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。独立董事不得委托非独立 董事代为投票。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。
第一百二十六条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。		第一百二十六条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
第一百三十三条公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 ……		第一百三十三条公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备及文件保管、公司股东资料管理、办理 信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 ……

本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第十四次会议审议 通过，现提请各位股东予以审议。

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议案八

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》 等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《股东大会 议事规则》部分条款进行了修订。具体如下：

修订前：		拟修订后：
第三条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议需股东大会审议的关联 交易； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。		第三条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； …… （十五）审议股权激励计划或员工持 股计划； （十六）审议需股东大会审议的关联 交易； （十七）对公司因公司章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
第二十一条公司应当在公司住所地 或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东		第二十一条公司应当在公司住所地 或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 与网络投票相结合的方式召开，为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东可以本人投票或者依法委托他

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参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。		人投票，两者具有同等法律效力。
第三十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。		第三十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… (五)股权激励计划或员工持股计 划； （六）公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第四十二条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。		第四十二条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司及 股东大会召集人不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第十四次会议审议 通过，现提请各位股东予以审议。

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议案九

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》等 相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《董事会议事 规则》部分条款进行了修订。具体如下：

修订前：		拟修订后：
第二十八条董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向大会 报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； …… （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。		第二十八条董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向大会 报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因公 司章程第二十三条第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份或者合并、分立和 解散及变更公司形式的方案； …… （十七）决定公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形回购公司股份的事项；上述第（十七） 项须经三分之二以上董事出席的董事会 决议。 （十八）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
第三十条公司董事会按照股东大会 的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 …… 审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。		第三十条公司董事会按照股东大会 的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 …… 审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。

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第三十三条审计委员会的主要职责 是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实 施； 3、负责内部审计与外部审计之间的 沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。		第三十三条审计委员会的主要职责 是： 1、监督及评估外部审计工作，提议 聘请或更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计之间的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司内部控制； 5、负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项。
第三十四条提名委员会的主要职责 是： 1、研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选； 3、对董事候选人和高级管理人选进 行审查并提出建议。		第三十四条提名委员会的主要职责 是： 1、研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事和高级管理人员 的人选； 3、对董事候选人和高级管理人选进 行审核并提出建议。
第五十六条1/2以上的与会董事或2 名以上独立董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导 致其无法对有关事项做出判断时，会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表 决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再 次提交审议应满足的条件提出明确要求。		第五十六条1/2 以上的与会董事或 两名及以上独立董事认为资料不完整或 者论证不充分的,可以联名书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳,公司应当及时披露 相关情况。 提议暂缓表决的董事应当对提案再 次提交审议应满足的条件提出明确要求。

本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第十四次会议审议 通过，现提请各位股东予以审议。

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2018 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的 独立董事，2018年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要 求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉地履 行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注 公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策， 确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股 东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报 如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。我们的具体情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘章林，重庆交通大学交通工程专业毕业，现就读中南大学在职MBA硕士 研究生。注册会计师、注册造价工程师、注册资产评估师、一级建造师。历任交 通部二航局第一工程公司工程科技术员、助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所 项目经理、高级项目经理；香港邦盟汇骏顾问股份有限公司高级项目经理；深圳 市盐田国际集装箱码头有限公司合同经营部经理。现任深圳市深信工程造价咨询 有限公司总经理、深圳永德会计师事务所合伙人；深圳市政府投资评审中心评审 专家；宝安区计划局政府投资评审中心评审专家。具有上海证券交易所颁发的独 立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董 事。

王子谋，本科，历任相模电机（深圳）有限公司律师；广东中圳律师事务所 律师；广东深鼎律师事务所律师；北京市众天（深圳）律师事务所律师；广东方 典律师事务所合伙人、律师；现任广东君言律师事务所律师。具有上海证券交易 所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本 公司独立董事。

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陈柳钦，研究生学历，研究员，教授。历任天津社科院城市经济研究所所长 助理、产业经济学科带头人。曾任中国城市管理研究院院长、人民日报社《中国 城市报》副总编辑，现任北京钦点智库有限公司董事长。具有上海证券交易所颁 发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司 独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司 或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是 公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位 任职、不在公司前五名股东单位任职;

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概述

1、出席会议情况：

（1）董事会和股东大会出席情况

2018年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公 司共召开6次董事会会议、1次股东大会，具体情况如下：

独立 董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
刘章林	6	6	0	0	否	1
王子谋	6	6	0	0	否	1
陈柳钦	6	6	0	0	否	1

（2）董事会各专门委员会会议出席情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照 《上市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、《董事 会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的相关规定，并根据各独立董事的专业特长，在各专业委员会中

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分别由陈柳钦担任薪酬与考核委员会主任委员，刘章林担任审计委员会主任委 员，王子谋担任提名委员会主任委员。

作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、 会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内， 审计委员会共召开了5次会议，对公司财务会计报表、关联交易、会计政策变更 等事项进行审议，对公司的财务状况进行了监督；战略委员会召开3次会议，主 要审议了公司2017年度利润分配预案、2018年半年度利润分配预案、变更募集资 金投资项目、修订公司章程的事项；薪酬与考核委员会召开6次会议，主要审议 了公司2018年限制性股票激励计划（草案）、股票期权激励对象名单及期权数量 调整、回购注销部分限制性股票、股票期权符合行权条件、限制性股票符合解锁 条件，调整期权行权价格及回购价格、终止公司2018年限制性股票激励计划等事 项；提名委员会召开1次会议，对公司董事会规模和人员结构、管理层的任职资 格进行了审查并发表意见。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了 相应职责。

3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会 决议执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项， 积极参与 公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的 沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、 高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决 策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详 细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的 立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利 益。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

本届董事会期间，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关 联方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》 等制度的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否 39

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对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我 们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中 小股东利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

（1）关于公司关联方资金往来的情况

作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情 况，以及公司审计会计师出具的公司《2018年度控股股东及其他关联方资金占用 情况的专项说明》。

我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其 他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其 他关联方使用的情形。

（2）关于公司对外担保情况

我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行 了审慎查验，截止2018年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此， 公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担 保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格 控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司制订了《对外担保制度》， 明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外 担保风险。

3、募集资金的存放与使用情况

报告期，公司对部分募投项目进行了变更，我们认为公司本次变更募投项目， 是根据当前的市场环境及实际经营情况而做出的审慎决定，变更后的募集资金投 资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，有利于提高募集资金使用效 率，巩固公司业务优势，提高公司核心竞争力，符合股东以及广大投资者的利益。 本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损 害公司和中小股东合法利益的情况。

我们认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集 资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资 金专项存储及使用管理制度》等要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司没有新聘高级管理人员。我们对2018年度董事、监事及高级 管理人员的薪酬进行阅读和分析，认为：在公司年度报告中披露的董事、监事及 高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经 营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司 提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、聘任会计师事务所情况

公司年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2018年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。 同时，我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独 立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会 提请继续聘任该所为公司2019年度审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司 2017 年度及 2018 年半年度利润分配方案进行了审议， 我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策， 且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等 因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

7、公司及股东承诺履行情况

本届董事会期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺 履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制 人等均能够严格履行相关承诺。

8、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成2017年年度、2018年第一季度、2018年半年度和2018 年第三季度报告的编制及披露工作；公司报告期内完成了各类临时公告68份。我 们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公 开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》的规 定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实 际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的 41

2018 年年度股东大会会议材料

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执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务报表 的真实、准确、完整提供了保障。报告期内，我们履行了独立董事的职责，对公 司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

10、证券投资情况

2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会上审议通过了《关 于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司继续使用最 高额度相当于人民币 3 亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易。我们认 为公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证 券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升 公司整体业绩水平，符合公司长远发展及公司股东的利益。

11、现金管理情况

2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会上审议通过了《关 于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过 12 亿人民币进行现金 管理。我们认为公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自 有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全 体股东的利益。

12、董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专业委员会,我们根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任 职,并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告 期内,董事会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责,运作规 范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职责。

13、其他情况

• （1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

• （2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• （3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发

• 生。

四、总体评价和建议

2018年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及 42

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时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使 职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查 公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学 习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和 投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

2019年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履 行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有 建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。 特此报告。

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