GUANGDONG ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Governance Information 2013

Apr 12, 2013

广东电力发展股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

我们作为广东电力发展股份有限公司（下称“粤电力” 或“公司”）的独立董事，在 2012 年严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司《章程》、 《独立董事工作制度》的规定履行职责，促进了公司运作的 合规性和公平性，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的 合法权益。

一、出席会议情况

2012 年度，公司董事会召开了 5 次现场会议和 4 次通讯 会议，公司还召开了 4 次股东大会。各位独立董事均亲自出 席或委托出席了上述会议，独立董事认为公司在 2012 年度 召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，会议决策事项 合法有效。董事会会议出席情况如下：

姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
王 珺	9	4	4	1	0	否
宋献中	9	5	4	0	0	否
冯晓明	9	4	4	1	0	否
朱卫平	9	5	4	0	0	否
刘 涛	9	4	4	1	0	否
张 华	9	5	4	0	0	否

公司召开董事会前，全体独立董事本着勤勉尽职的原 则，均事先对公司提供的文件、资料进行了认真审阅，并主 动调查，了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，

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为决策做了充分的尽职调研。会议中，认真审议每个议题， 积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水 平起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

报告期内，公司董事会审议通过了《关于调整应付税费 列报方式的议案》，独立董事认为该项会计政策变更严格遵 循了财政部发布的相关意见，能够更加客观、公允地反映公 司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审 议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定，全 体独立董事同意公司上述会计政策变更。

报告期内，公司董事会审议通过了关于公司及控股子公 司日常关联交易、公司及子公司向财务公司申请贷款、靖海 公司和臻能公司收购关停机组容量、部分子公司向超康公司 借款等关联交易的议案，独立董事认为上述关联交易遵循了 公开、公平、公正的原则，能满足公司经营及发展的需要， 符合公司股东的整体利益，董事会的决策程序合法有效，全 体独立董事同意上述关联交易。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占有上市 公司资金的情况。公司所有对外担保事项均获得董事会、股 东会批准，并根据相关规定履行了信息披露义务，未向控股 股东及任何非法人单位及个人提供担保，不存在违规担保的 情况。公司建立了对外担保的风险控制制度，尚未发现可能 存在承担担保责任的风险。

报告期内，全体独立董事对上述事项进行了独立审议并 发表独立意见，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事

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会议案事项提出异议。

三、专门委员会工作情况

作为独立董事，我们在董事会战略委员会、审计委员会、 预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员以及内部控制委 员会中均有任职。报告期内，遵照各专门委员会的《工作细 则》，我们积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关 的职责。

宋献中、朱卫平、冯晓明独立董事参与的审计委员会审 核了公司年度报告中的财务报告，并向董事会提交了审查意 见，认为公司的财务报告真实地反映了当期财务状况和经营 成果。为规范审计程序，做好审计监督工作，在公司编制 2012 年年度报告的过程中，由审计委员会牵头，公司独立董事全 过程参与了审计工作，对审计工作发表意见和建议，对审计 机构的工作情况进行了评价总结，并对公司聘请审计机构等 提出了建议。审计委员会关注公司内部控制和内部审计工 作，对公司内部控制自我评价工作方案、内部控制审计及内 审工作计划进行了认真的审议，并向董事会提交了审查意 见。

宋献中、冯晓明独立董事参与的预算委员会审核了公司 2012 年度预算执行情况和公司 2013 年度预算报告，并形成 相关审查意见提交董事会，认为公司 2012 年度预算执行整 体情况较好，2013 年预算编制总体合理。

朱卫平、冯晓明独立董事参与的薪酬与考核委员会听取 了 2012 年度公司董事、监事和高管人员薪酬情况的汇报， 认为公司年度报告披露的董事、监事和高管人员的薪酬情况

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属实。

战略委员会和提名委员会本年度没有需要提交审议的 事项，相关独立董事仍对公司战略发展和高管履职情况进行 了关注。

四、保护股东合法权益所做的工作

1、持续关注信息披露工作。我们严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理 制度》的有关规定，对公司信息披露的真实、准确、及时、 完整、公平等情况进行监督检查，未发现有违规披露的情况。

2、作为独立董事，我们发挥各自在不同领域的特长， 积极与相关董事及经营层进行探讨交流，并就此在董事会、 股东大会发表意见、行使职权。适时参与子公司生产经营一 线的现场调研和实地考察，为公司董事会日常工作及重要决 策提供客观公正的决策建议。

3、对公司开展发行股份购买资产之重大资产重组工作， 我们始终与公司、控股股东及相关中介机构就重组事项进行 及时的沟通与交流，高度关注目标公司的经营和财务状况， 切实保护公众股股东的利益。

4、我们在促进公司进一步加强规范化运作，完善内部 控制制度，提高公司抗风险管理能力等方面与公司保持了良 好的沟通，并提出了合理化建议。

5、我们认真学习新的法规、制度，积极参加监管部门 举办的相关培训，不断加深对相关法规制度的认识和理解， 提高维护公司利益、保护投资者权益的意识和履职能力。

五、其他行使独立董事特别职权情况

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1、2012 年度未有独立董事提议召开董事会；

• 2、2012 年度未有独立董事向董事会提议召开临时股东

• 大会；

3、2012 年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务

所； 4、2012 年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨 询机构。

以上是我们作为粤电力独立董事在 2012 年度履行职责 情况的汇报。在本届董事会任期内，我们将继续关注和了解 公司发展，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规及公 司章程的规定和要求，严格履行独立董事职责，坚定维护全 体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事： 王珺、宋献中、朱卫平 冯晓明、刘涛、张华 二○一三年四月十一日

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