GUANGDONG ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2021

Aug 27, 2021

证券代码： 000539 、 200539 证券简称：粤电力 A 、粤电力 B 公告编号： 2021-56 公司债券代码： 149113 公司债券简称： 20 粤电 01 公司债券代码： 149369 公司债券简称： 21 粤电 01 公司债券代码： 149418 公司债券简称： 21 粤电 02

广东电力发展股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、发出会议通知的时间和方式

广东电力发展股份有限公司第十届董事会第二次会议于 2021 年 8 月 16 日以 电子邮件的方式发出会议通知。

2、召开会议的时间、地点和方式

董事会召开时间：2021 年 8 月 26 日

召开地点：广州市

召开方式：现场会议

3、董事会出席情况

会议应到董事 11 名（其中独立董事 4 名），实到董事 11 名（其中独立董事 4 名）。王进董事长、郑云鹏副董事长、陈泽董事、李葆冰董事、陈延直董事、 马晓茜独立董事、王曦独立董事、尹中余独立董事亲自出席了本次会议，李方吉 董事委托李葆冰董事，毛庆汉董事、沈洪涛独立董事均委托王曦独立董事出席并 行使表决权。

4、会议主持人为公司董事长王进先生，公司监事、高级管理人员、部门部 长列席了本次会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章 程》的规定。

二、董事会会议审议情况

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（一）审议通过了《关于〈2021 年半年度总经理工作报告〉的议案》 本议案经 11 名董事投票表决通过，其中：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过了《关于〈2021 年半年度财务报告〉的议案》

本议案经 11 名董事投票表决通过，其中：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）审议通过了《关于〈2021 年半年度报告〉及其摘要的议案》

全文和摘要详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案经 11 名董事投票表决通过，其中：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （四）审议通过了《关于广东能源集团财务有限公司 2021 年上半年风险评 估报告的议案》

全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案为关联交易，公司独立董事沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关 联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业， 5 名关联 方董事王进、郑云鹏、陈泽、李方吉、李葆冰已回避表决，经 6 名非关联方董事 （包括 4 名独立董事）投票表决通过，其中：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （五）审议通过了《关于修订〈广东电力发展股份有限公司股东大会议事规 则〉的议案》

因公司《章程》修订，现行《广东电力发展股份有限公司股东大会议事规则》 中引用的公司《章程》相关条款序号发生变化，董事会同意对该部分条款序号进 行相应修订。具体如下：

修订前	修订后
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 《公司章程》第四十条规定的股东大会 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。 年度股东大会每年召开一次，于上一会 计年度结束后的六个月内举行。临时股东大 会不定期召开，出现《公司章程》第四十三 条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会在二个月内召开。	第三条 股东大会应当在《公司法》和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 《公司章程》第四十一条规定的股东大 会职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。 年度股东大会每年召开一次，于上一会 计年度结束后的六个月内举行。临时股东大 会不定期召开，出现《公司章程》第四十四 条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会在二个月内召开。

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公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明 构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明 原因并公告。 原因并公告。

本议案经 11 名董事投票表决通过，其中：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案还需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于修订〈广东电力发展股份有限公司董事会议事规则〉 的议案》

因公司《章程》修订，董事会同意对《广东电力发展股份有限公司董事会议 事规则》中关于董事会职权进行相应修订，具体如下：

修订前	修订后
第二十六条董事会审议的事项包括： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作；	第二十六条董事会审议的事项包括： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司员工收入分配方案； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经

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（十六）考核公司董事及公司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员维护公司资金安全义务的履行情况，并 对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对 负有严重责任董事向股东大会提出予以罢免 的方案；

（十七）在发现公司控股股东或者实际控制 人非法占用公司资产后一个月内决定采取司 法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实 际控制人所持有或控制股份在内的各项资产 以追回被非法占用资产的各项司法行动； （十八）制订公司股东未能以现金归还其侵 占公司资产时，以该股东直接或间接持有的 本公司股份抵偿的方案； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。

理的工作；

（十七）决定经理层成员的考核方案和考核 结果；

（十八）考核公司董事及公司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员维护公司资金安全义务的履行情况，并 对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对 负有严重责任董事向股东大会提出予以罢免 的方案；

（十九）在发现公司控股股东或者实际控制 人非法占用公司资产后一个月内决定采取司 法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实 际控制人所持有或控制股份在内的各项资产 以追回被非法占用资产的各项司法行动； （二十）制订公司股东未能以现金归还其侵 占公司资产时，以该股东直接或间接持有的 本公司股份抵偿的方案； （二十一）统筹合规管理体系、全面风险管 理体系、内部控制体系的建设和有效实施； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公 司党委的意见。

本议案经 11 名董事投票表决通过，其中：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案还需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于修订广东电力发展股份有限公司关联交易管理制度 的议案》

董事会同意对 《广东电力发展股份有限公司关联交易管理制度》部分条款 进行修订，并新增第四章——补救措施与法律责任，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第四条公司的关联交易，是指公司或控 股子公司与关联人之间发生的转移资源或义 务的事项，包括： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保（反担保除外）； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；	第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子 公司与关联人之间发生的转移资源或义务的 事项，包括： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保（反担保除外）； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；

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（7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）签订许可协议; （10）购买原材料、燃料、动力; （11）销售产品、商品; （12）提供或接受劳务; （13）委托或受托销售; （14）与关联人共同投资; （15）其他通过约定可能造成资源或义务 转移的事项。	（7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议; （11）购买原材料、燃料、动力; （12）销售产品、商品; （13）提供或接受劳务; （14）委托或受托销售; （15）与关联人共同投资; （16）其他通过约定可能造成资源或义务 转移的事项。
	第八条 公司拟与关联人发生关联交易金额 不高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由董事长批准。
第八条 公司拟与关联人发生关联交易金额 不高于人民币3000万元（含3000万元），或不 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5% （含5％）的关联交易由董事会审议。	第九条 公司拟与关联人发生关联交易金额 不高于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易由董事会审议。
	第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为 导致公司与关联人的关联交易时，公司可以 向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定 履行相关义务。
	第二十一条 公司在连续十二个月内与同一 关联人进行交易，或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易，应当按照累计计 算的原则进行相关的审议与披露；前述“同 一关联人”包括与该关联人受同一主体控制 或相互存在股权控制关系的其他关联人。若 该单项交易已按照规定进行相关的审议与披 露，则不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行第四条第（十） 至第（十三）项所列的与日常经营相关的关 联交易事项，应当按照下述规定履行相应审 议程序并进行披露： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应 当与关联人订立书面协议，明确双方的权利 义务及法律责任，并及时披露，根据协议涉 及的交易金额分别按规定提交董事会或者股 东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议。 (二)日常关联交易协议至少应包括交易价 格、定价原则和依据、交易总量或其确定方 法、付款方式等主要条款。协议未确定具体	第二十二条公司与关联人进行第四条第 （11）至第（14）项所列的与日常经营相关 的关联交易事项，应当按照下述规定履行相 应审议程序并进行披露： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应 当与关联人订立书面协议，明确双方的权利 义务及法律责任，并及时披露，根据协议涉 及的交易金额分别按规定提交董事会或者股 东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议。 (二)日常关联交易协议至少应包括交易价 格、定价原则和依据、交易总量或其确定方 法、付款方式等主要条款。协议未确定具体

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交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在 按照披露规定履行披露义务时，应当同时披 露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。

(三)已经董事会或者股东大会审议通过且正 在执行的日常关联交易协议，如果执行过程 中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 定期报告中按要求披露相关协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协 议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及 的交易金额分别按规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议。

(四)对于每年发生的数量众多的日常关联交 易，因需要经常订立新的日常关联交易协议 而难以按照本条第（一）项规定将每份协议 提交董事会或者股东大会审议的，公司可以 在披露上一年度报告之前，对公司当年度将 发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别按规定提交董事会或者股 东大会审议并披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。 若实际发生总金额未超过预计总金额，但低 于20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出 预计金额，但实际发生关联交易的关联人与 预计的关联人存在较大差异时，公司应当充 分解释差异原因，独立董事核查并发表专项 意见。如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的，公司应当根据超出金额 按规定重新提交董事会或者股东大会审议并 披露。

(五)公司与关联人签订日常关联交易协议期 限超过三年的，应当每三年根据上述规定重 新履行审议程序及披露义务。

交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在 按照披露规定履行披露义务时，应当同时披 露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。

(三)已经董事会或者股东大会审议通过且正 在执行的日常关联交易协议，如果执行过程 中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 定期报告中按要求披露相关协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协 议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及 的交易金额分别按规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议。

(四)对于每年发生的数量众多的日常关联交 易，因需要经常订立新的日常关联交易协议 而难以按照本条第（一）项规定将每份协议 提交董事会或者股东大会审议的，公司可以 在披露上一年度报告之前，对公司当年度将 发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别按规定提交董事会或者股 东大会审议并披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。 若实际发生总金额未超过预计总金额，但低 于20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出 预计金额，但实际发生关联交易的关联人与 预计的关联人存在较大差异时，公司应当充 分解释差异原因，独立董事核查并发表专项 意见。如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的，公司应当根据超出金额 按规定重新提交董事会或者股东大会审议并 披露。

(五)公司与关联人签订日常关联交易协议期 限超过三年的，应当每三年根据上述规定重 新履行审议程序及披露义务。 第四章 补救措施与法律责任 第二十六条 公司股东、董事、监事、高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当依 法承担相应责任。 第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员 有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金

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等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监 事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间 的资金往来情况了解公司是否存在被关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情 况，如发现异常情况，及时提请公司董事会 采取相应措施。 第二十八条 公司发生因关联方占用或转移 公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应及时采 取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少 损失。 第二十九条 公司董事会违反本办法规定实 施关联交易的，监事会应责成予以改正；因 上述关联交易给公司造成损失的，相关责任 董事应当依法承担相应责任；情节严重的， 监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事 的职务。 第三十条 公司高级管理人员违反本办法规 定实施关联交易的，董事会、监事会应责成 予以改正；因上述关联交易给公司造成损失 的，相关高级管理人员应当依法承担相应责 任；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员 在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公 司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成 公司损失的，公司应当追究其相应的法律责 任。

本议案经 11 名董事投票表决通过，其中：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案还需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于修订广东电力发展股份有限公司信息披露事务管理 制度的议案》

全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案经 11 名董事投票表决通过，其中：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （九）审议通过了《关于修订董事会部分专门委员会工作细则的议案》 全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案经 11 名董事投票表决通过，其中：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第二次会议决议；

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2、独立董事意见。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会 二○二一年八月二十八日

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