GUANGDONG ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2018

Oct 30, 2018

广东电力发展股份有限公司

第九届董事会第六次会议独立董事意见

广东电力发展股份有限公司第九届董事会第六次会议 于 2018 年 10 月 29 日召开。根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章 程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断 的立场，对本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意 见：

一、对公司参与首次公开发行股票网下配售业务的意见 公司已建立完善的内部控制体系及参与新股配售的相 关内部控制制度，能够有效控制投资风险，确保资金安全。 公司利用证券市值参与首次公开发行股票网下配售业务，可 有效发挥已持有的证券市值配售功能，提高公司持有证券类 资产的综合收益，有利于为公司及股东获取更好的投资回 报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

二、对关联交易事项的意见

我们对《关于茂名臻能热电有限公司吸收合并茂名热电 厂有限公司的议案》、《关于广东省韶关粤江发电有限责任公 司协议收购韶关发电厂部分资产的议案》及《关于湛江电力 有限公司职工家属区“三供一业”分离移交的议案》进行了 认真审阅，发表如下独立意见：

2018 年 10 月 29 日公司召开了第九届董事会第六次会 议，我们对上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会

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董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会 议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的 规定；同时由于上述事项涉及公司或公司控股子公司与关联 方广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）及其附 属企业发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决 时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，6 名非关联方董 事一致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在 违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。

臻能公司吸收茂名电厂，是公司积极贯彻落实广东省 委、省政府“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板” 政策精神，加快推进国有“僵尸企业”出清重组工作的重要 举措，能够有效盘活“僵尸企业”土地资源，优化臻能公司 资产结构，保证经营的持续性。本次吸收合并后臻能公司的 股权比例以经备案的资产评估结果以及合并双方在过渡期 内的净资产损益专项审计确定的过渡期净资产损益为计算 依据，定价政策及依据充分，表决程序符合《公司法》、《证 券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公 平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

粤江公司协议受让韶关发电厂的厂区用地、部分房屋建 筑物及机器设备，既是为了满足生产实际需要，也可解决资 产混用及长期占用韶关发电厂土地的问题，使粤江公司生产 经营性资产更加完整、管理更加规范。上述关联交易定价政 策及依据充分，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正 的原则，不存在损害公司利益的情形。

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湛江电力有限公司将职工家属区物业管理职能移交给 广东粤电置业投资有限公司，是贯彻落实广东省《关于推进 省属国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的实施 意见》相关要求的积极举措，可有效减轻企业负担，降低公 司成本费用，有利于公司进一步聚焦主业，提高核心竞争力； 同时，职工家属区社会化管理，有利于维护企业和社会稳定， 不存在损害公司利益的情形。

独立董事：

沙奇林 沈洪涛 王 曦 马晓茜 尹中余

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