Guangdong Dowstone Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 26, 2017

股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所

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广东道氏技术股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方	住所
广东远为投资有限公司	清远高新区创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编72号
新华联控股有限公司	北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年五月

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

声明与承诺

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批 机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次 重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方远为投资、新华联控股承诺：

本单位将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、信息，并保证提 供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

三、中介机构承诺

本次重大资产重组的中介机构招商证券、中伦律所、立信所、中联羊城评估

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且相关中介 机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、公司声明 ....................................................................................................................... 1 二、交易对方承诺 ............................................................................................................... 1 三、中介机构承诺 ............................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 9 二、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 9 三、本次交易支付方式 ....................................................................................................... 9 四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市 ................................. 10 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 10 六、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 11 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 11 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 13 重大风险提示 ............................................................................................................. 15 一、审批风险 ..................................................................................................................... 15 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 15 三、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 15 四、钴金属价格波动风险 ................................................................................................. 15 五、标的公司关联交易占比较高的风险 ......................................................................... 15 六、标的公司部分自建房产尚未取得《房屋所有权证》的风险 ................................. 16 七、标的公司三元前驱体生产项目暂未完成环保验收的风险 ..................................... 17 八、标的公司存货跌价风险 ............................................................................................. 17 九、标的公司应收账款回收风险 ..................................................................................... 18

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

十、标的公司安全生产风险 ............................................................................................. 18 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 19 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 19 二、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 21 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 22 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 22 五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 22 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 23 七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 23 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 25 一、公司概况 ..................................................................................................................... 25 二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 26 三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 29 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 29 五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 29 六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 29 七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 30 八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................................................. 31 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 32 一、广东远为投资有限公司 ............................................................................................. 32 二、新华联控股有限公司 ................................................................................................. 33 三、交易对方其他重要情况说明 ..................................................................................... 45 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 47 一、基本信息 ..................................................................................................................... 47 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 47 三、产权及控制关系 ......................................................................................................... 57 四、下属企业基本情况 ..................................................................................................... 57 五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 62

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

六、最近两年一期经审计的主要财务数据 ..................................................................... 69 七、标的资产为股权的相关说明 ..................................................................................... 71 八、可能对本次交易产生影响的其他重要事项 ............................................................. 72 九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ......................................................... 72 十、最近 36 个月内受到行政处罚的情况 ...................................................................... 73 第五节 标的公司主营业务具体情况 ....................................................................... 75 一、佳纳能源所处行业监管体制、法律法规及产业政策 ............................................. 75 二、佳纳能源主要产品及服务 ......................................................................................... 77 第六节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 90 一、佳纳能源评估情况 ..................................................................................................... 90 二、上市公司董事会对标的资产评估事项及交易价格公允性分析 ........................... 104 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 107 第七节 财务会计信息 ............................................................................................. 109 一、佳纳能源的财务会计信息 ....................................................................................... 109 二、上市公司简要备考财务报表 ................................................................................... 146 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 151 一、备查文件 ................................................................................................................... 151 二、备查地点 ................................................................................................................... 151

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

本报告书摘要/报告书摘 要	指	广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）摘要
道氏技术/公司/本公司/ 上市公司	指	广东道氏技术股份有限公司
佳纳能源/标的公司	指	广东佳纳能源科技有限公司
远为投资	指	广东远为投资有限公司，佳纳能源股东
新华联控股	指	新华联控股有限公司，佳纳能源股东
交易对方	指	远为投资、新华联控股
本次交易/本次重组/本 次增资	指	道氏技术以现金对佳纳能源增资获得佳纳能源增资完成后 51%的股权
《增资协议》	指	道氏技术、远为投资、新华联控股、佳纳能源签署的《广 东道氏技术股份有限公司关于广东佳纳能源科技有限公司 之增资协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交割日	指	佳纳能源办理完毕本次交易的工商变更登记日
评估基准日/交易基准日	指	2017年3月31日
独立财务顾问/招商证券	指	招商证券股份有限公司
中伦律所	指	北京市中伦律师事务所
立信所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联羊城评估	指	广东中联羊城资产评估有限公司
最近两年一期/报告期	指	2015年、2016年及2017年1-3月
最近一年一期	指	2016年及2017年1-3月
元	指	人民币元
钴	指	化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温 合金、硬质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领 域

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

金属量	指	各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占 所有元素的重量比例折算出的某金属元素的重量
储量	指	储量是矿产储量的简称。泛指矿产的蕴藏量。其表示方式 有矿石储量（简称矿石量）、金属储量(简称金属量)或有用 组分储量、有用矿物储量等，多数以质量（吨、千克、克 拉）计，少数以体积（立方米）计
LME	指	London Metal Exchange，伦敦金属期货交易所，是世界上 最大的有色金属交易所，其价格和库存对世界范围的有色 金属生产和销售有着重要影响
MB	指	Metal Bulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息 提供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场
CDI	指	Cobalt Development Institute，全球钴业发展协会，正式成 立于1982年，是专门的国际性钴行业协会
钴精矿	指	含钴品位较低的矿石经过富集等处理后，得到的钴品位较 高的矿料（一般含有铜）
精炼钴	指	经过去除杂质、提纯后的钴产品，一般包括钴化学品、金 属钴、钴粉等
钴盐	指	钴金属离子与酸根构成的化合物
电积	指	采用不溶阳极，在电流的作用下使要提取的金属沉积在阴 极上，达到从液体中提取金属的过程
点价	指	在实物交易中，买卖双方参照不同期货或现货市场交易品 种的价格（在铜商品交易中，境内交易一般采用上海期货 交易所铜价，境外交易一般采用LME 铜价）确定交易基 准价的行为
高温合金	指	指在760-1500℃及一定应力条件下长期工作的高温金属材 料，具有优异的高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能， 良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，
硬质合金	指	硬质合金是以高硬度难熔金属的碳化物（WC、TiC)微米级 粉末为主要成分，以钴（Co）或镍（Ni）、钼（Mo）为粘 结剂，在真空炉或氢气还原炉中烧结而成的粉末冶金制品
磁性材料	指	磁性材料具有磁有序的强磁性物质，广义还包括可应用其 磁性和磁效应的弱磁性及反铁磁性物质。磁性是物质的一 种基本属性
催化剂	指	在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率（既能提高 也能降低），而本身的质量和化学性质在化学反应前后都没 有发生改变的物质叫催化剂（也叫触媒），其物理性质可能 会发生改变

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

色釉料	指	色釉料作为总称，包括陶瓷色剂、颜料、颜色釉和某些具 有特殊效果的釉料等，在日用陶瓷、陈设艺术瓷、建筑卫 生陶瓷、电瓷和一些化工瓷等方面都有重要的广泛用途
钴酸锂	指	主要用于制造手机和笔记本电脑及其它便携式电子设备的 锂离子电池作正极材料
三元材料	指	镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、 锰（铝）三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂 离子电池的正极材料
萃取	指	采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用离子在不同组分 中的选择性迁移原理，实现组分分离
湿法冶炼	指	冶炼方式的一种，是指用适当的溶剂（酸性或碱性溶剂）， 借助化学作用来处理矿石、精矿或半成品，使其中要提取 的有价金属溶入液体中，从而与不溶解的脉石或其他杂质 分离，再从溶液中提取所需金属的方法，又称为水法冶金

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、审计报告及资产评估报告 等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概况

公司拟以现金方式对佳纳能源增资，佳纳能源注册资本由 9,830.30 万元增加 至 15,447.55 万元，增资前公司持有佳纳能源 23%的股权，增资后公司持有佳纳 能源 51%的股权。

二、标的资产的评估情况

根据中联羊城评估出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字 [2017]第 VNMPC0248 号）以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全 部权益价值为人民币 79,042.88 万元。经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能 源的股东全部权益作价 78,750 万元。本次增资的交易价款为人民币 45,000 万元， 其中人民币 5,617.25 万元计入佳纳能源的注册资本，其余人民币 39,382.75 万元 计入资本公积。

三、本次交易支付方式

根据《增资协议》和《保证金协议》，本次增资的交易价款支付安排如下： 1、自《增资协议》经协议各方正式签署之日起五个工作日内，道氏技术应 向佳纳能源支付 5,000 万元人民币作为道氏技术履行《增资协议》的保证金；

2、本次增资的交割条件成就之日起 3 工作日内，公司支付的保证金 5,000 万元直接转为增资款，公司应另外向标的公司缴纳 50%的增资款 22,500 万元。 各方应在首期增资款缴纳之日起 5 个工作日内向标的公司提供工商变更登记的

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

材料；

3、本次增资的工商变更登记完成之日起 30 个工作日内，公司应向标的公司 缴纳剩余的增资款 17,500 万元。

四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

公司持有标的公司 23%的股权，公司副总经理何祥勇任标的公司董事，根据 《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%，因此本次交易 构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

公司自设立以来控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更。本次交 易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是上市公司以现金方式增资标的公司，不涉及发行股份，因此，本 次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：

单位：万元

	2017 年3 月31 日	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债表项目
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额	191,143.43	272,178.86	182,505.93	259,389.13
负债总额	69,893.66	109,920.49	60,586.28	100,861.37

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

归属于母公司所有者权益	116,224.76	120,026.89	117,113.42	118,813.15
每股净资产（元/股）	5.41	5.58	5.45	5.53
	2017 年1-3 月		2016 年
利润表项目
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	13,811.63	39,368.39	80,365.34	148,783.97
营业利润	2,102.65	6,980.38	12,267.93	15,867.62
利润总额	2,206.03	7,120.40	12,204.51	15,840.13
归属于母公司股东的净利润	1,691.34	3,793.74	10,114.65	11,814.37
基本每股收益（元/股）	0.08	0.18	0.47	0.55

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1 、道氏技术的批准和授权

2017 年 5 月 26 日，道氏技术召开第四届董事会 2017 年第 9 次会议，逐项 审议并通过了《关于公司重大资产重组方案》等本次交易相关议案。针对上述议 案中涉及的关联交易事项，道氏技术独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2 、标的公司的批准和授权

2017 年 5 月 25 日，佳纳能源股东会作出决议：同意佳纳能源注册资本由 9,830.30 万元增加至 15,447.55 万元。道氏技术向佳纳能源投资 45,000 万元，其 中 5,617.25 万元作为注册资本投入，余下 39,382.75 万元计入资本公积金；远为 投资和新华联控股放弃本次增资的优先认缴权。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下表：

承诺人	承诺类型	承诺内容
上市公司及全体董 事、佳纳能源及全	关于本次重大资产重组信 息披露与申请文件真实	1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材 料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

体董事、远为投资、 新华联控股	性、准确性和完整性之承 诺函	准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，保证对所提 供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
远为投资、新华联 控股	关于不存在行政、刑事处 罚及重大诉讼、仲裁的承 诺函	1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其 他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其 他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查、尚未有明确结论意见等情况。
远为投资、新华联 控股	关于不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定中 不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形的声明	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及控制的机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情 形：1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查；2、最近36 个月被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任。
远为投资、新华联 控股	关于持有的广东佳纳能源 科技有限公司股权的承诺 函	1、本公司历次对佳纳能源的现金出资或受让股权均为真 实行为，且出资或受让的资金均为本公司自有资金，不 存在利用佳纳能源资金或者从第三方借款、占款进行出 资、受让的情形； 2、本公司持有的佳纳能源股权归本公司所有，权属清晰； 不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有佳纳 能源股权的情形，所持有的佳纳能源股权不涉及任何争 议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其 他原因而限制股东权利行使之情形； 3、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系， 亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致 行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本 公司持有的佳纳能源股权均不存在被质押、冻结等限制 性情形； 4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有 约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法 律责任。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

远为投资、新华联 控股	关于减少和规范关联交易 的承诺函	本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括 佳纳能源，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证 按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公 司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股 东的利益。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市 公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿 责任。
远为投资	关于避免同业竞争的承诺 函	本公司及本公司下属企业承诺不直接或间接地以任何方 式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上 市公司及其子公司（包括佳纳能源，下同）存在直接或 间接竞争的任何业务活动；不经营有损于上市公司及其 子公司利益的业务，不生产经营与上市公司及其子公司 的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因 任何原因引起与上市公司及其子公司发生同业竞争，将 积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市 公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿 责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会催告程序

本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前将发布提示性公告，督 促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。

（二）网络投票安排

本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在召开股东大会时，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分 保护中小股东行使投票权的权益。

（三）不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形

本次交易前，公司 2016 年基本每股收益为 0.47 元。根据上市公司备考财务

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

报表，2016 年备考基本每股收益 0.55 元。不存在摊薄上市公司当期每股收益的 情形，本次交易有助于扩大上市公司的经营规模、增强持续盈利能力，保护了交 易各方及社会公众股东的利益。

（四）严格履行信息披露制度

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披 露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展 情况。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：

一、审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，上述事项能否获得批准存在不确定 性，提请投资者关注相关风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易的过程中已按照相关规定采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因 涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。

三、标的资产的估值风险

截至 2017 年 3 月 31 日，佳纳能源母公司报表所有者权益账面价值为 26,780.38 万元，评估后的股东全部权益价值为 79,042.88 万元，评估增值 52,262.50 万元，增值率为 195.15%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行评 估的相关规定，但仍存在未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波 动、国家法规及行业政策的变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。

四、钴金属价格波动风险

标的公司佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体 等产品的研发、生产、销售。由于钴的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国 际市场价格保持着相关性。因此，不排除钴金属市场价格受国际、国内宏观政治 经济等多种因素的影响发生波动，从而对标的公司未来的业绩造成不利影响的风 险。

五、标的公司关联交易占比较高的风险

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，佳纳能源向卓域集团有限公司关联采购 金额分别为 17,310.00 万元、13,095.33 万元和 8,991.85 万元，占当期原辅材料采 购总额的比例分别为 33.47%、23.67%和 51.99%；佳纳能源向卓域集团有限公司 关联销售金额分别为 7,073.97 万元、8,082.20 万元和 3,245.05 万元，占当期营业 收入的比例分别为 11.54%、11.74%和 12.64%。

卓域集团有限公司成立于 2003 年 5 月 14 日，注册地为英属维尔京群岛，营 业范围为贸易，为佳远钴业控股有限公司的全资子公司，是本次交易前佳纳能源 实际控制人吴理觉控制的企业。2016 年 10 月股权转让前，佳纳能源同为佳远钴 业控股有限公司的全资子公司。佳纳能源境外销售采用进料加工模式，卓域集团 有限公司系境外采购和销售的中间环节，导致佳纳能源与卓域集团有限公司同时 存在采购原材料和销售产品的情形。

2016 年 7 月 29 日，佳纳能源设立香港佳纳有限公司。根据佳纳能源业务规 划，香港佳纳有限公司作为境外公司将取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源 境外销售和部分境外采购的功能。因此，佳纳能源与卓域集团有限公司之间的关 联交易将按计划逐渐减少。道氏技术与远为投资、新华联控股在 2017 年第一次 增资时《增资协议》里对于该项关联交易作出以下约定：“原股东所控制的关联 企业为佳纳能源提供产品和服务，其中产品和服务定价原则为市场公允价格；远 为投资同意在投资完成后，将逐步减少佳纳能源与远为投资关联企业之间的交 易，同时承诺于 2017 年 12 月 31 日前停止保税进料加工和出口销售业务中的关 联采购和关联销售”。

虽然道氏技术与远为投资、新华联控股在 2017 年第一次增资时《增资协议》 里关于佳纳能源关联交易已作出约定，且佳纳能源已设立全资子公司香港佳纳有 限公司将来承担起佳纳能源境外销售和部分境外采购的功能。但是报告期内，佳 纳能源与卓域集团有限公司关联交易金额较大，占比较高。提请投资者关注相关 风险。

六、标的公司部分自建房产尚未取得《房屋所有权证》的风险

标的公司存在 23 项自建房产尚未取得《房屋所有权证》的情况，合计面积

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为 43,441.51 平方米，占标的公司自建房产总面积的 71.53%。其中 21 项房产已 取得了《房屋结构安全鉴定报告书》、《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》， 目前尚在办理《广东省防雷装置定期检测合格证》。1 项房产已取得了《房屋安 全鉴定报告》、《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》和《广东省防雷装置定期 检测合格证》。1 项房产已取得了《建筑工程施工许可证》、《建设工程竣工验收 消防备案受理凭证》，目前尚在办理《广东省防雷装置定期检测合格证》。待上述 文件全部办理完成后标的公司即可申请办理《房屋所有权证》。

佳纳能源控股股东远为投资及实际控制人吴理觉已出具的《关于广东佳纳能 源科技有限公司经营资质、资产、劳动保障等方面的合法合规情况及其规范措施 的承诺函》：“就佳纳能源的部分资产尚未取得权属证书或尚未完善权属取得手续 的情况，佳纳能源未因此而受到过主管机关的任何行政处罚，并且远为投资及吴 理觉承诺：将积极协助佳纳能源完善相关资产的权属证书或权属取得手续”。

虽然佳纳能源正在积极办理上述房屋建筑物相关文件，预计取得《房屋所有 权证》不存在障碍。且佳纳能源、佳纳能源控股股东远为投资及实际控制人吴理 觉承诺：“佳纳能源未因房屋建筑物尚未取得权属证书而受到过主管机关的任何 行政处罚”。但未来标的公司仍存在因房屋建筑物未取得《房屋所有权证》被主 管机关处罚的风险，提请投资者注意。

七、标的公司三元前驱体生产项目暂未完成环保验收的风险

年产 4750 吨三元前驱体的锂离子电池正极材料产业化项目已取得英德市发 展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（2015-441881-38-03-007463） 和清远市环境保护局出具的《关于<英德市佳纳金属科技有限公司锂离子电池正 极材料产业化项目环境影响报告书>的批复》（清环[2015]315 号），项目已建设完 成，处于试生产阶段，已向清远市环境保护局递交环保验收申请，环保验收工作 正在进行过程中。提请投资者关注该项目如未通过环保验收对标的公司盈利能力 的影响，以及环保主管部门未来可能对其进行处罚的风险。

八、标的公司存货跌价风险

2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，标的公司存货账面价值分别为

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19,365.48 万元、21,912.64 万元和 24,190.51 万元，占当期流动资产的比例分别为 46.64%、48.22%和 45.56%，其中原材料占当期存货的比例分别为 66.73%、75.63% 和 58.72%。标的公司生产所需原材料为钴精矿和钴的湿法冶炼中间品，为满足 正常经营需求，标的公司需采购并持有大量原材料。全球钴资源较为集中，钴价 上下波动的幅度也高于铜铝等基本金属。若未来钴价格发生不利变化，标的公司 存货发生跌价并相应计提跌价准备，从而影响标的公司的盈利水平。

九、标的公司应收账款回收风险

2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，标的公司应收账款账面价值分别为 11,909.46 万元、9,973.56 万元和 15,971.69 万元，占当期流动资产的比例分别为 28.68%、21.95%和 30.08%，占比较高。标的公司已根据谨慎性原则对应收账款 确定了较为充分合理的坏账准备计提比例。报告期内，标的公司应收账款坏账准 备分别为 687.34 万元、843.91 万元和 1,149.25 万元，坏账准备计提政策充分地 反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。随着标的公司业务的不断拓 展，标的公司对客户的应收账款有可能继续增加。如果经济形势恶化或者客户自 身发生重大经营困难，标的公司将面临部分应收账款无法收回的风险。

十、标的公司安全生产风险

标的公司佳纳能源在产品生产过程中，需要使用盐酸、硫酸、萃取剂、液碱、 液氨等危险化学品。如上述材料使用不当，可能出现泄漏、侵蚀等安全生产的风 险。佳纳能源已经制定了一系列安全生产规章制度，明确了各级管理人员的安全 生产工作职责，不断加强对生产人员的安全培训，防止生产事故的发生。本次交 易完成后，上市公司及佳纳能源将继续加大安全生产方面的投入，进一步完善安 全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生产过程中仍不能完全排 除发生安全事故的可能。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司发展战略的需要

公司 2016 年开始积极布局新能源材料产业。公司先后投资了青岛昊鑫新能 源科技有限公司和佳纳能源，青岛昊鑫新能源科技有限公司主营业务为石墨烯导 电剂、碳纳米管导电剂和石墨负极产品的研发、生产与销售。公司 2017 年第二 次临时股东大会审议通过“锂云母综合开发利用产业化项目”首期工程建设。佳 纳能源生产的新能源材料产品能够满足高端锂电池材料的生产要求，契合公司布 局新能源材料的发展战略，有利于公司掌握生产新能源材料的先进技术，形成完 整的产业链。

此外，公司自主研发的“3D 喷墨渗花墨水”属国内领先的创新产品，应用 于抛光砖和抛釉砖生产过程中，能够提高陶瓷产品各项指标，提升品牌溢价。佳 纳能源生产的钴产品是公司渗花墨水的主要原材料之一，通过本次增资佳纳能 源，公司向渗花墨水产业链上游延伸，有利于获得稳定的原材料资源、有效降低 生产成本。

公司与佳纳能源有良好的协同效应，本次交易有利于公司布局新能源材料产 业、保障公司渗花墨水钴原料的供应，是公司内生增长和外延发展相结合发展模 式的重要一步，符合公司发展战略。

2 、标的公司具有良好的发展前景

中国的钴产品市场经过十多年的发展，技术水平和产品质量迅速提高，在国 际市场占据越来越重要的地位。2015 年，中国的精炼钴产量和消费量占全球精 炼钴市场的比例分别为 49.66%和 48.86%，为世界第一大钴生产国和消费国。钴 的下游消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、色釉 料彩以及干燥剂、粘结剂等介质材料。其中，电池产业是最主要的钴终端消费市

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场。2015 年，全球电池产业的钴消费占比为 44%，中国的比例更高，达到 77%。 随着移动电子设备在日常生活中的普及，以及新能源汽车的快速发展，电池产业 钴的消费还将进一步提升。此外，全球锂电池产业不断向中国迁移，国内钴材料 的加工技术和装备水平也在逐步提高，未来我国的钴行业将迎来更大的发展空 间。

佳纳能源作为国内重要的钴产品供应商之一，成立十多年来一直专注于通过 湿法冶炼工艺生产钴盐产品，并通过技术积累和产品研发将产品线向下游拓展至 三元前驱体。

国家产业政策的大力支持、新能源汽车及其他钴产品消费领域的大力发展将 驱动钴消费量的整体增长。作为行业内的重要参与者，佳纳能源将凭借其较强的 钴产业链整合能力、丰富的技术储备以及稳定的管理团队，把握钴市场发展机遇。

（二）本次交易的目的

1 、布局新能源材料产业、扩大经营规模、增强盈利能力

佳纳能源生产的钴产品广泛应用于锂电池的生产，本次交易是公司布局新能 源材料产业的重要举措。佳纳能源 2016 年和 2017 年 1-3 月的营业收入分别为 68,820.78 万元和 25,675.66 万元，归属于母公司所有者的净利润为 3,177.92 万元 和 4,697.34 万元，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，佳纳能源成为上市公 司的控股子公司，有利于优化上市公司业务结构、提高竞争力，进一步扩大上市 公司经营规模，增强盈利能力和抗风险能力。

2 、发挥协同作用

公司致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新 型釉面材料。佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产 品的研发、生产、销售。双方在新能源材料领域及渗花墨水领域有良好的协同效 应，本次交易有利于双方实现生产、技术、市场等方面的资源共享。公司可运用 佳纳能源在钴产品行业的积累，保障公司渗花墨水钴原料的供应，完善新能源材 料产业链，快速加强产业布局。同时，佳纳能源作为一家处于增长期的生产型企 业，需要较多的资金投入扩大生产规模、完善行业产业链、保证良好的经营周转

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能力。本次交易完成后，道氏技术可利用其上市平台资源优势提高佳纳能源的管 理水平和融资能力，促进其快速发展。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

公司拟以现金方式对佳纳能源增资，佳纳能源注册资本由 9,830.30 万元增加 至 15,447.55 万元，增资前公司持有佳纳能源 23%的股权，增资后公司持有佳纳 能源 51%的股权。

（二）本次交易方案的具体内容

1、标的资产

本次交易的标的资产为本次交易完成后佳纳能源 51%的股权与本次交易前 佳纳能源 23%的股权的差额部分。

2、交易对方

本次交易的交易对方为佳纳能源的股东远为投资和新华联控股。

3、标的资产的定价依据和交易价格

根据中联羊城评估出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字 [2017]第 VNMPC0248 号）以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全 部权益价值为人民币 79,042.88 万元。经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能 源的股东全部权益作价 78,750 万元。本次增资的交易价款为人民币 45,000 万元， 其中人民币 5,617.25 万元计入佳纳能源的注册资本，其余人民币 39,382.75 万元 计入资本公积。

4、支付方式

根据《增资协议》和《保证金协议》，本次增资的交易价款支付安排如下：

1、自《增资协议》经协议各方正式签署之日起五个工作日内，道氏技术应 向佳纳能源支付 5,000 万元人民币作为道氏技术履行《增资协议》的保证金；

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2、本次增资的交割条件成就之日起 3 工作日内，公司支付的保证金 5,000 万元直接转为增资款，公司应另外向标的公司缴纳 50%的增资款 22,500 万元。 各方应在首期增资款缴纳之日起 5 个工作日内向标的公司提供工商变更登记的 材料；

3、本次增资的工商变更登记完成之日起 30 个工作日内，公司应向标的公司 缴纳剩余的增资款 17,500 万元。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1 、道氏技术的批准和授权

2017 年 5 月 26 日，道氏技术召开第四届董事会 2017 年第 9 次会议，逐项 审议并通过了《关于公司重大资产重组方案》等本次交易相关议案。针对上述议 案中涉及的关联交易事项，道氏技术独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2 、标的公司的批准和授权

2017 年 5 月 25 日，佳纳能源股东会作出决议：同意佳纳能源注册资本由 9,830.30 万元增加至 15,447.55 万元。道氏技术向佳纳能源投资 45,000 万元，其 中 5,617.25 万元作为注册资本投入，余下 39,382.75 万元计入资本公积金；远为 投资和新华联控股放弃本次增资的优先认缴权。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

四、本次交易构成关联交易

公司持有标的公司 23%的股权，公司副总经理何祥勇任标的公司董事，根据 《上市规则》，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

公司自设立以来控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更。本次交

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易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易构成重大资产重组

2016 年 12 月 14 日，道氏技术与远为投资、新华联控股签署《增资合同书》， 以 8,400 万元对佳纳能源增资，增资完成后道氏技术持有佳纳能源 23%的股权。 2017 年 5 月 19 日，佳纳能源完成了本次工商变更登记。

按照《重组办法》，道氏技术对佳纳能源第一次增资与本次交易发生在 12 个月以内，本次交易在计算是否构成重大资产重组时相关指标应该累计计算，计 算如下：

		单位：万元	单位：万元
	佳纳能源 （2017 年03 月31 日/2016 年度）	上市公司 （2016年12月31日/2016年度）
项目			占比
资产总额	74,718.03	182,505.93	40.94%
归属于母公司所有者权益	53,400.00	117,113.42	45.60%
营业收入	68,820.78	80,365.34	85.63%

注：资产总额以被投资企业的资产总额和两次增资成交总金额二者中的较高者为准；归 属于母公司所有者权益以被投资企业的净资产额和两次增资成交总金额二者中的较高者为 准；营业收入以被投资企业的营业收入为准。

本次交易标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%，因此本次交易 构成重大资产重组。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是上市公司以现金方式增资标的公司，不涉及发行股份，因此，本 次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：

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单位：万元

	2017 年3 月31 日	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债表项目
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额	191,143.43	272,178.86	182,505.93	259,389.13
负债总额	69,893.66	109,920.49	60,586.28	100,861.37
归属于母公司所有者权益	116,224.76	120,026.89	117,113.42	118,813.15
每股净资产（元/股）	5.41	5.58	5.45	5.53
	2017 年1-3 月		2016 年
利润表项目
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	13,811.63	39,368.39	80,365.34	148,783.97
营业利润	2,102.65	6,980.38	12,267.93	15,867.62
利润总额	2,206.03	7,120.40	12,204.51	15,840.13
归属于母公司股东的净利润	1,691.34	3,793.74	10,114.65	11,814.37
基本每股收益（元/股）	0.08	0.18	0.47	0.55

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：广东道氏技术股份有限公司

英文名称：Guangdong Dowstone Technology Co., Ltd.

曾用名：江门市道氏标准制釉股份有限公司、广东道氏标准制釉股份有限公

司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：道氏技术 股票代码：300409 上市时间：2014 年 12 月 3 日 法定代表人：荣继华

成立日期：2007 年 9 月 21 日

注册资本：21,500 万元

注册地址：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳

办公地址：广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30 栋 2 楼 邮政编码：528000

电话：0757-82260396

传真：0757-82106833

统一社会信用代码：91440700666523481W

经营范围：无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加 剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和 技术的进出口业务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除

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外）。

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立情况

江门市道氏标准制釉股份有限公司由荣继华、梁海燕、王军和何云共同以货 币资金方式出资设立，注册资本 1,100 万元，其中：荣继华出资 759 万元、梁海 燕出资 242 万元、王军出资 49.5 万元、何云出资 49.5 万元。

2007 年 9 月 21 日，公司取得广东省江门市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。

2007 年 9 月 13 日，恩平市立新会计师事务所对公司申请设立登记的注册资 本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2007）第 076 号《验资报告》； 2008 年 5 月 12 日，恩平市立新会计师事务所对公司设立时第二期缴纳的注册资 本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2008）033 号《验资报告》。

公司设立时工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出 资	出资额（万元）	出资比例
1	荣继华	第一期出资	379.50	69.00%
		第二期出资	379.50
2	梁海燕	第一期出资	121.00	22.00%
		第二期出资	121.00
3	王军	第一期出资	24.75	4.50%
		第二期出资	24.75
4	何云	第一期出资	24.75	4.50%
		第二期出资	24.75
合计			1,100.00	100%

（二）上市以来股本变动情况

1 、首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可[2014]1182 号《关于核准广东道氏技术股份有限公司 首次公开发行股票的批复》批准，道氏技术于 2014 年 11 月 24 日首次向社会公

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众公开发行人民币普通股 1,625 万股，本次发行完成后公司注册资本为 6,500 万 元，上述注册资本缴纳情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会 师报字［2014］第 410413 号《验资报告》验证。经深交所深证上[2014]451 号《关 于广东道氏技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，道 氏技术流通股股票于 2014 年 12 月 3 日在深交所挂牌上市交易（股票代码： 300409）。

2 、 2015 年 5 月，资本公积转增股本

2015 年 5 月 12 日，道氏技术 2014 年年度股东大会审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 6,500 万股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），同时，以每 10 股转增 5 股的比例 以资本公积转增股本，共计转增 3,250 万股。本次资本公积转增股本完成后，上 市公司总股本增加至 9,750 万股，股权登记日为 2015 年 5 月 21 日，除权除息日 为 2015 年 5 月 22 日。

3 、 2016 年 1 月，非公开发行股份

经中国证监会于 2015 年 12 月 29 日核发的《关于核准广东道氏技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3141 号）核准，道氏技术于 2016 年 1 月非公开发行新股共计 1,000 万股，其中公司控股股东及实际控制人荣继华 认购 100 万股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至 10,750 万股，注 册资本缴纳情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出 具的信会师报字[2016]第 410021 号《验资报告》验证。

本次非公开发行后，道氏技术的股本结构如下表：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股份比例
1	荣继华	3,981.25	37,03%
2	梁海燕	1,237.50	11,51%
3	曾祎安	337.50	3,14%
4	何祥勇	270.00	2.51%
5	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	234.80	2.18%
6	天津联亿乾坤贸易有限公司	225.00	2.09%

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7	大连乾阳科技有限公司	225.00	2.09%
8	陈文虹	225.00	2.09%
9	北京中京伟业投资管理有限责任公司	225.00	2.09%
10	北京隆达创展科贸有限公司	225.00	2.09%
11	其他A股股东	3,563.95	33.15%
合 计		10,750.00	100.00%

4 、 2016 年 5 月，资本公积转增股本

2016 年 5 月 17 日，道氏技术 2015 年年度股东大会审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 10,750 万股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），同时，以每 10 股转增 10 股的 比例以资本公积转增股本，共计转增 10,750 万股。本次资本公积转增股本完成 后，上市公司总股本增加至 21,500 万股，股权登记日为 2016 年 5 月 25 日，除 权除息日为 2016 年 5 月 26 日。

（三）前十大股东情况

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	质押或冻结情况
1	荣继华	7,962.50	37.03%	质押4,433.00万股
2	梁海燕	2,423.00	11.27%	质押455.99万股
3	何祥勇	540.00	2.51%	质押160.00万股
4	陈文虹	450.00	2.09%	质押450.00万股
5	大连乾阳科技有限公司	426.67	1.98%	无
6	北京中京伟业投资管理有限责 任公司	395.68	1.84%	无
7	广发期货有限公司-广发期慧1 期资产管理计划	206.00	0.96%	无
8	中国建设银行股份有限公司－ 易方达新丝路灵活配置混合型 证券投资基金	196.76	0.92%	无
9	中国工商银行股份有限公司－ 易方达新常态灵活配置混合型 证券投资基金	192.72	0.90%	无
10	中央汇金资产管理有限责任公 司	187.92	0.87%	无
	合 计	12,981.25	60.37%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

三、最近三年控股权变动情况

本公司的控股股东和实际控制人为荣继华，控股股东和实际控制人最近三年 未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，本公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情况。

五、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

==> picture [152 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

荣继华
37.03%
道氏技术
----- End of picture text -----

（二）公司控股股东、实际控制人情况

==> picture [411 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姓名 荣继华
国籍 中国
是否取得其他国
否
家或地区居留权
1968 年 12 月出生，硅酸盐工程专业本科学历，EMBA。1993 年 8 月
至 1998 年 8 月任佛山三水南丰陶瓷有限公司技术副厂长。2003 年 9
月创办了佛山市高明色瑰颜料有限公司，2003 年 9 月至 2010 年 8 月
简历
任佛山市高明色瑰颜料有限公司总经理，2006 年 1 月至 2009 年 5 月
任佛山市道氏色釉技术有限公司总经理。自 2007 年 9 月起至今，任
公司董事长兼总经理。
----- End of picture text -----

六、最近三年主营业务发展情况

截至本报告书摘要签署日，道氏技术主营业务是为建筑陶瓷企业提供釉料、 陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

技术服务。公司主营业务的核心产品为陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉。

公司持续坚持并加强“材料创新”、“技术服务”和“产品设计”三位一体的 经营模式，进一步发挥公司产品制造和生产服务融合的经营模式的优势。

1、“材料创新”依赖于公司“技术创新和产品创新”双轮驱动的发展模式。 技术创新立足于材料的基础技术，重点是釉面新材料、新原料的开发；产品创新 是通过新的材料实现新的瓷砖表现方式。

2、“技术服务”包括指导客户进行釉面材料特定配方的选择，以及现场协助 客户调整其生产工艺、技术参数和设备的选用等，让公司产品达到最优的使用效 果，降低客户生产成本和提高客户产品质量。

3、“产品设计”是指公司设计人员根据市场流行趋势和行业内的新技术、新 材料开发出的建筑陶瓷新产品提供给客户，丰富客户的产品线、促进公司釉面材 料的生产和销售。

公司 2016 年开始积极布局新能源材料产业，构建了具有竞争力的新能源材 料研发团队。未来，公司将围绕陶瓷釉面材料的技术改造，积极开展材料标准化、 绿色生产及工艺革新，在保持陶瓷釉面材料的市场优势地位的同时，继续加大新 能源材料项目的投入力度，加速新项目建设速度，统筹外部投资公司的资源，为 公司业绩带来新活力。

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报表已经立信所审计，2017 年 1-3 月报表未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2017.03.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	191,143.43	182,505.93	106,791.14	81,540.86
负债总额	69,893.66	60,586.28	47,607.68	25,097.86
归属于母公司股东的权益	116,224.76	117,113.42	58,284.20	56,443.00

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	13,811.63	80,365.34	55,356.31	44,679.26
营业成本	8,411.17	47,911.60	33,323.47	24,564.60
利润总额	2,206.03	12,204.51	5,923.71	8,319.04
归属于上市公司股东的净利润	1,691.34	10,114.65	5,091.20	7,228.11

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,729.03	-3,626.20	-7,191.89	4,802.73
投资活动产生的现金流量净额	-6,462.58	-35,281.92	-10,567.71	-2,997.15
筹资活动产生的现金流量净额	10,107.20	53,469.52	-4,317.65	25,738.90
现金及现金等价物净增加额	8,373.65	14,561.39	-22,077.25	27,544.47

（四）主要财务指标（合并口径）

项 目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	0.08	0.47	0.26	0.48
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.47	0.26	0.48
加权平均净资产收益率（%）	不适用	9.32	8.92	24.13
资产负债率（%）	36.57	33.20	44.58	30.78

八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到中国证监 会行政处罚、其他政府有关部门重大行政处罚或者受到刑事处罚的情况。

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第三节 交易对方基本情况

本次增资的交易对方为广东远为投资有限公司和新华联控股有限公司。

一、广东远为投资有限公司

（一）基本情况

公司名称	广东远为投资有限公司
成立日期	2016年8月22日
注册资本	10,000万元
法定代表人	吴理觉
住所	清远高新区创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编72号
统一社会信用代码	91441802MA4UTUX36R
	投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理服务；货物、技术 进出口；矿产品、金属制品、有色金属进出口贸易。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（二）历史沿革

2016 年 8 月 18 日，吴理觉签署《广东远为投资有限公司章程》，独资设立 远为投资，注册资本 10,000 万元。

2016 年 8 月 22 日，清远市清城区工商行政管理局核准远为投资设立并核发 《营业执照》。

截至本报告书摘要签署日，远为投资的股权结构未发生变化。

（三）产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，远为投资的股权结构如下图所示：

吴理觉 100% 广东远为投资有限公司

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）控股股东基本情况

远为投资的控股股东与实际控制人均为吴理觉。

（五）控制下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，仅投资佳纳能源一家子公司。

（六）主要业务

主营业务为投资，目前仅投资佳纳能源一家公司。

（七）最近两年主要财务数据

远为投资设立以来经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2016 年12 月31 日
资产总额	12,035.79
负债总额	2,045.00
所有者权益	9,990.79
资产负债率	16.99%
利润表	2016 年
营业收入	-
营业利润	-9.21
净利润	-9.21
归属母公司所有者净利润	-9.21
净利率	不适用

二、新华联控股有限公司

（一）基本情况

公司名称	新华联控股有限公司
成立日期	2001年6月15日
注册资本	200,000万元
法定代表人	傅军
住所	北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
统一社会信用代码	9111000072634219X5

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预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支 机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装 食品（食品流通许可证有效期至 2021 年 09 月 22 日）；投资；接 受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技 术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、 经营范围 装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房； 货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1 、设立（ 2001 年 6 月）

2001 年 5 月 18 日，北京金六福酒有限公司、湖南新华联国际贸易有限公司、 湖南省海达汽车机电销售有限公司签署《新华联控股有限公司章程》，约定共同 设立新华联控股，注册资本 10,000 万元，其中，北京金六福酒有限公司以货币 认缴 7,000 万元，湖南新华联国际贸易有限公司以货币认缴 2,000 万元，湖南省 海达汽车机电销售有限公司以货币认缴 1,000 万元。

2001 年 6 月 12 日，北京慕维森会计师事务所有限责任公司出具《验资报告 书》（（京）慕维森验字（2001）第 220 号），截止至 2001 年 6 月 11 日，新华联 控股的注册资本 10,000 万元已全部出资到位。

2001 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了《企业法人 营业执照》。

新华联控股设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	北京金六福酒有限公司	7,000	7,000	70.00%	货币
2	湖南新华联国际贸易有限 公司	2,000	2,000	20.00%	货币
3	湖南省海达汽车机电销售 有限公司	1,000	1,000	10.00%	货币
合 计		10,000.00	10,000.00	100.00%

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2 、第一次增资（ 2003 年 9 月）

2003 年 8 月 12 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至 20,000 万元，新增 10,000 万元注册资本由湖南新华联国际贸易有限公司出资 5,000 万元、新股东北京新世界房地产有限公司出资 5,000 万元。

2003 年 9 月 19 日，北京中润诚会计师事务所出具《验资报告》（中诚[2003] 验字第 03-2161 号），截至 2003 年 9 月 19 日止，新华联控股新增注册资本 10,000 万元已全部出资到位。

2003 年 9 月 27 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发本次变更完成 后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新华联控股的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	北京金六福酒有限公司	7,000	7,000	35.00%	货币
2	湖南新华联国际贸易有限 公司	7,000	7,000	35.00%	货币
3	北京新世界房地产有限公 司	5,000	5,000	25.00%	货币
4	湖南省海达汽车机电销售 有限公司	1,000	1,000	5.00%	货币
合 计		20,000.00	20,000.00	20,000.00

3 、第一次股权转让（ 2004 年 10 月）

2004 年 8 月 6 日，新华联控股股东会决议：全体股东将其持有的新华联控 股全部股权分别转让给傅军、杨云华、吴向东、许君奇、陈跃、方明理、王晓鸣、 谭志强等 8 位自然人，股权转让对应关系如下：

转让方	持股比例	受让方	受让股权比例
北京金六福酒有限公司	35%	吴向东	20%
		傅军	15%
湖南新华联国际贸易有限公司	35%	傅军	26%
		杨云华	9%
北京新世界房地产有限公司	25%	杨云华	22.65%

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

转让方	持股比例	受让方	受让股权比例
		许君奇	2.25%
		陈跃	0.1%
湖南省海达汽车机电销售有限公司	5%	陈跃	1.5%
		方明理	1.5%
		王晓鸣	1%
		谭志强	1%

北京金六福酒有限公司、湖南新华联国际贸易有限公司、北京新世界房地产 有限公司、湖南省海达汽车机电销售有限公司与傅军、杨云华、吴向东、许君奇、 陈跃、方明理、王晓鸣、谭志强签署《股份转让协议》，就上述股权转让事项达 成一致协议，新华联控股股权转让总价款为 10,000 万元，受让方按照各自受让 的股份比例支付价款。

2004 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更 完成后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	傅军	8,200.00	8,200.00	41.00%	货币
2	杨云华	6,330.00	6,330.00	31.65%	货币
3	吴向东	4,000.00	4,000.00	20.00%	货币
4	许君奇	450.00	450.00	2.25%	货币
5	陈跃	320.00	320.00	1.60%	货币
6	方明理	300.00	300.00	1.50%	货币
7	王晓鸣	200.00	200.00	1.00%	货币
8	谭志强	200.00	200.00	1.00%	货币
合 计		20,000.00	20,000.00	100.00%

4 、第二次股权转让（ 2006 年 3 月）

2006 年 3 月 6 日，新华联控股股东会决议：股东方明理将其持有的新华联 控股 1.5%股权转让给傅军。同日，傅军与方明理签署《股权转让协议》。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2006 年 3 月 10 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发本次变更完成 后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	傅军	8,500.00	8,500.00	42.50%	货币
2	杨云华	6,330.00	6,330.00	31.65%	货币
3	吴向东	4,000.00	4,000.00	20.00%	货币
4	许君奇	450.00	450.00	2.25%	货币
5	陈跃	320.00	320.00	1.60%	货币
6	王晓鸣	200.00	200.00	1.00%	货币
7	谭志强	200.00	200.00	1.00%	货币
合 计		20,000.00	20,000.00	100.00%

5 、第三次股权转让（ 2009 年 7 月）

2009 年 4 月 23 日，新华联控股股东会决议：同意股东王晓鸣将其持有的新 华联控股 1%股权转让予冯建军。2009 年 4 月 30 日，王晓鸣与冯建军签署《股 权转让协议》，约定王晓鸣将其持有的新华联控股 1%股权转让予冯建军，股份转 让价款为 200 万元。

2009 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完 成后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	傅军	8,500.00	8,500.00	42.50%	货币
2	杨云华	6,330.00	6,330.00	31.65%	货币
3	吴向东	4,000.00	4,000.00	20.00%	货币
4	许君奇	450.00	450.00	2.25%	货币
5	陈跃	320.00	320.00	1.60%	货币
6	冯建军	200.00	200.00	1.00%	货币

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
7	谭志强	200.00	200.00	1.00%	货币
合 计		20,000.00	20,000.00	100.00%

6 、第二次增资（ 2012 年 2 月）

2012 年 2 月 6 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至 40,000 万元，新增 20,000 万元注册资本由北京长石投资有限公司（2013 年 4 月更名为 “西藏长石投资有限公司”、2013 年 11 月更名为“长石投资有限公司”，以下统 一简称“长石投资”）出资。

2012 年 2 月 15 日，北京中崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （中崇信验字[2012]第 006 号），截至 2012 年 2 月 15 日止，新华联控股新增注 册资本 20,000 万元已全部以货币形式出资到位。

2012 年 2 月 15 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完 成后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新华联控股的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	长石投资	20,000.00	20,000.00	50.00%	货币
2	傅军	8,500.00	8,500.00	21.25%	货币
3	杨云华	6,330.00	6,330.00	15.83%	货币
4	吴向东	4,000.00	4,000.00	10.00%	货币
5	许君奇	450.00	450.00	1.13%	货币
6	陈跃	320.00	320.00	0.80%	货币
7	冯建军	200.00	200.00	0.50%	货币
8	谭志强	200.00	200.00	0.50%	货币
合 计		40,000.00	40,000.00	100.00%

7 、第三次增资（ 2012 年 3 月）

2012 年 3 月 10 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至 60,000 万元，新增 20,000 万元注册资本由长石投资出资。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2012 年 3 月 15 日，北京嘉合广信会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （嘉合广信验字[2012]第 102 号），截至 2012 年 3 月 15 日止，新华联控股已收 到长石投资缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000 万元。

2012 年 3 月 16 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完 成后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新华联控股的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	长石投资	40,000.00	40,000.00	66.67%	货币
2	傅军	8,500.00	8,500.00	14.17%	货币
3	杨云华	6,330.00	6,330.00	10.55%	货币
4	吴向东	4,000.00	4,000.00	6.67%	货币
5	许君奇	450.00	450.00	0.75%	货币
6	陈跃	320.00	320.00	0.53%	货币
7	冯建军	200.00	200.00	0.33%	货币
8	谭志强	200.00	200.00	0.33%	货币
合 计		60,000.00	60,000.00	100.00%

8 、第四次增资（ 2012 年 4 月）

2012 年 4 月 10 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至 80,000 万元，新增 20,000 万元注册资本由长石投资出资。

2012 年 4 月 13 日，北京中崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （中崇信验字[2012]第 009 号），截至 2012 年 4 月 13 日止，新华联控股已收到 长石投资缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000 万元，全部以货币出资。

2012 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完 成后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新华联控股的股权结构为：

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39

广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

					单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	长石投资	60,000.00	60,000.00	75.00%	货币
2	傅军	8,500.00	8,500.00	10.63%	货币
3	杨云华	6,330.00	6,330.00	7.91%	货币
4	吴向东	4,000.00	4,000.00	5.00%	货币
5	许君奇	450.00	450.00	0.56%	货币
6	陈跃	320.00	320.00	0.40%	货币
7	冯建军	200.00	200.00	0.25%	货币
8	谭志强	200.00	200.00	0.25%	货币
合 计		80,000.00	80,000.00	100.00%

9 、第四次股权转让（ 2015 年 5 月）

2015 年 4 月 20 日，新华联控股股东会决议：股东许君奇将其持有的新华联 控股 0.56%股权转让给张必书，股东陈跃将其持有的新华联控股 0.40%股权转让 给肖文慧，股东谭志强将其持有的新华联控股 0.25%的股权转让给吴涛。

同日，许君奇与张必书、陈跃与肖文慧、谭志强与吴涛分别签署《股权转让 协议》，股权转让价格为 1 元/注册资本。

2015 年 5 月 8 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完 成后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
1	长石投资	60,000.00	75.00%	货币
2	傅军	8,500.00	10.63%	货币
3	杨云华	6,330.00	7.91%	货币
4	吴向东	4,000.00	5.00%	货币
5	张必书	450.00	0.56%	货币
6	肖文慧	320.00	0.40%	货币
7	冯建军	200.00	0.25%	货币
8	吴涛	200.00	0.25%	货币

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
合 计		80,000.00	100.00%

10 、第五次增资（ 2016 年 12 月）

2016 年 12 月 20 日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至 200,000 万元，新增 120,000 万元注册资本由长石投资认缴。

2016 年 12 月 27 日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更 完成后的《营业执照》。

本次增资完成后，新华联控股的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
1	长石投资	180,000.00	90.00%	货币
2	傅军	8,500.00	4.25%	货币
3	杨云华	6,330.00	3.17%	货币
4	吴向东	4,000.00	2.00%	货币
5	张必书	450.00	0.23%	货币
6	肖文慧	320.00	0.16%	货币
7	冯建军	200.00	0.10%	货币
8	吴涛	200.00	0.10%	货币
合 计		200,000.00	100.00%

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（三）产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，新华联控股的股权结构如下图所示：

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肖
傅 刘 吴 张 蒋
文
军 静 涛 建 赛
慧
53.35% 33.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%
长石
吴 杨 张 肖 冯
傅 投资 吴
向 云 必 文 建
军 有限 涛
东 华 书 慧 军
公司
2.00% 4.25% 3.17% 90.00% 0.23% 0.16% 0.10% 0.10%
----- End of picture text -----

新华联控股有限公司

（四）控股股东基本情况

新华联控股的控股股东为长石投资有限公司，实际控制人为傅军。

（五）控制下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，新华联控股的控股子公司基本情况如下：

序号	名称	注册地	持股比例	经营范围
1	新华联实业投资有限公 司	香港	100%	投资及贸易
2	湖南新华联国际石油贸 易有限公司	湖南	90%	不带有储存设施经营成品油（汽油、煤油、柴油）、易制毒化学品 和其他危险化学品（有效期至2017年11月19日）；以自有资产进 行化工、能源行业、加油站、加气站、充电站、油库和炼油厂的投 资，资本运营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票 据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；销售煤炭、焦炭、

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	名称	注册地	持股比例	经营范围
				炉料、纺织品、服装、五金、非危险及监控化工、机械电子、建筑 材料（不含硅酮胶）、土畜产品及原油、金属材料、石化产品、矿 产品、润滑油，商品进出口及代理业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	新华联矿业有限公司	北京	80%	矿业技术咨询、技术服务、技术培训；矿业产品的技术开发；研究、 开发矿产品设备和金属材料；批发矿产品、金属材料和机械电器设 备；工程招标；施工总承包；劳务服务；项目投资；投资管理；货 物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	北京新华联产业投资有 限公司	北京	100%	项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
5	北京新华联协和药业有 限责任公司	北京	51%	生产诊断试剂（生产地址和生产范围以《药品生产许可证》为准， 有效期至2020年12月15日）、医疗器械；销售医疗器械（医疗器 械经营许可证有效期至2019年07月09日）；销售食品；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务。（领取本执照后，应到区县商务委备案。企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；销售食品依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	株洲新华联药业有限公 司	湖南	100%	药品开发、生产的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
7	北京香格里拉房地产开 发有限公司	北京	100%	房地产开发；销售自行开发的商品房。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8	北京新华联会议中心有 限公司	北京	100%	餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿（卫 生许可证有效期至2018年05月22日）；会议服务；企业管理咨询。 (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9	新华联黄金开发投资有 限公司	北京	60%	黄金勘查、采选、冶炼、加工项目的投资；投资管理、投资咨询； 技术开发、技术转让；销售黄金制品。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
10	新华联酒业有限公司	西藏	100%	预包装食品（2016年12月19至2021年12月18）；日用百货、家 用电器、电子产品、办公用品、建筑材料、装饰材料、手工艺品、

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序号	名称	注册地	持股比例	经营范围
				土特产品的销售；进出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门 批准后方可经营该项目）
11	湖南新华联镍业有限公 司	湖南	100%	镍矿及其他矿石的采选、加工、冶炼（限长沙地区分支机构凭许可 证书开展经营活动）；矿石及其加工产品、设备的采购、销售；法 律、行政法规允许的项目投资，投资管理；贵金属现货经营（不含 国发[2011]38号、国办发[2012]37号文件禁止从事的项目及经营方 式），货物和技术的进出口（国家禁止或限制的除外）；凭本企业资 质证书从事承接工程招标、工程建设；技术开发、技术转让。
12	新活力资本投资有限公 司	西藏	82%	投资及投资管理（不含金融和经纪业务；不得公开交易证券类投资 产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业 务）；企业管理（不含金融、证券、保险业务）、企业并购、资产重 组；技术咨询；咨询服务；技术培训（不含学历教育及职业技能培 训）；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 经营该项目）
13	新华联文化旅游发展股 份有限公司	北京	59.79%	文化旅游项目的运营、管理；组织文化艺术交流活动；文艺表演； 旅游景区管理；公园管理；酒店管理；企业管理；承办展览展示； 房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、 五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房； 技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
14	新华联融资租赁有限公 司	上海	60%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残 值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业 保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
15	北京水芭蕉商贸有限公 司	北京	100%	销售食品；零售烟草；游泳；网上经营、销售日用杂货、化妆品、 服装鞋帽、针纺织品、文化用品、办公用品、体育用品（不含弩）、 工艺品（不含文物）、家用电器、电子产品、通信设备、通讯设备、 新鲜蔬菜、新鲜水果、五金交电、金属材料、装饰材料、包装材料； 销售（不含零售）医疗器械；代售IC卡；复印、传真；技术开发； 技术服务；技术咨询；软件开发；会议服务；仓储服务；餐饮管理； 体育运动项目经营（不含高危险性运动项目）；电脑动画设计、制 作；舞蹈培训、美术培训、音乐培训、计算机技术培训（以上培训 不得面向全国招生）；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有 形市场经营用房）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
16	新华联控股集团财务有 限责任公司	北京	100%	对成员单位办理财务及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位

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序号	名称	注册地	持股比例	经营范围
				办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款 及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

（六）主要业务

主营业务为投资，投资范围包括地产、矿业、石油、化工、投资、金融、酒 业等多个产业。

（七）最近两年主要财务数据

新华联控股最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	10,296,396.12	7,238,263.33
负债总额	7,200,905.27	4,989,519.97
所有者权益	3,095,490.84	2,248,743.36
资产负债率	69.94%	68.93%
利润表	2016 年	2015 年
营业收入	3,306,650.13	2,586,152.65
营业利润	208,439.87	113,108.00
净利润	138,684.67	111,172.47
归属母公司所有者净利润	118,241.61	122,838.24
净利率	3.58%	4.75%

三、交易对方其他重要情况说明

（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

截至本报告书摘要签署日，交易对方远为投资、新华联控股与上市公司共同 持有佳纳能源股权。除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本报告书摘要签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人 员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况

根据交易对方远为投资、新华联控股出具的承诺：本次交易的交易对方远为 投资、新华联控股及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方远为投资、新华联控股出具的承诺：本次交易的交易对方远为 投资、新华联控股及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近 五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第四节 标的资产基本情况

本次交易的标的资产为本次交易完成后佳纳能源 51%的股权与本次交易前 佳纳能源 23%的股权的差额部分。

一、基本信息

公司名称	广东佳纳能源科技有限公司
统一社会信用代码	914418007545493583
住所	英德市青塘镇
法定代表人	吴理觉
注册资本	9,830.3万元
成立日期	2003年10月24日
	新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售；锂电池材料、 钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、 研发、销售、仓储；化工产品的销售。（国家限制和禁止经营的项目除 外，涉及许可证经营的，凭许可证生产和经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、历史沿革

1 、设立（ 2003 年 10 月）

2003 年 9 月 18 日，佛冈佳特金属有限公司和赛特国际有限公司签署了《合 资经营企业章程》，约定共同出资设立英德佳纳金属科技有限公司（佳纳能源曾 用名），合资企业的投资总额为 800 万港币，注册资本为 600 万港币，佛冈佳特 金属有限公司和赛特国际有限公司各出资 300 万港币。

2003 年 10 月 16 日，英德市对外贸易经济合作局向佳纳能源核发《关于设 立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》（英外经贸资字〔2003〕30 号）， 同意佳纳能源的章程及合资合同，佳纳能源的股东自营业执照签发之日起 3 个月 内缴纳各自认缴出资额的 15%，其余出资在 6 个月内缴足。

2003 年 10 月 20 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤英合资证 字[2003]0001 号），投资总额为 800 万港币，注册资本为 600 万港币。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2003 年 10 月 24 日，英德佳纳金属科技有限公司取得清远市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》（企合粤清总副字第 001298 号），注册资本 600 万元港币，实收资本零港币。

英德佳纳金属科技有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万港币

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	赛特国际有限公司	300.00	-	50.00%	货币
2	佛冈佳特金属有限公司	300.00	-	50.00%	货币
合 计		600.00	-	100.00%

2 、增加实收资本（ 2004 年 9 月）

根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2004 年 3 月 30 日出具的《验资报 告》（穗大师外验字（2004）第 016 号），截至 2004 年 3 月 23 日止，佳纳能源已 收到股东于 2004 年 2 月 23 日至 2004 年 3 月 23 日分笔缴纳的第一期注册资本合 计港币 600 万元。

2004 年 9 月 14 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理 局核发的本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次实收资本增加完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：

单位：万港币

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	赛特国际有限公司	300.00	300.00	50.00%	货币
2	佛冈佳特金属有限公司	300.00	300.00	50.00%	货币
合 计		600.00	600.00	100.00%

根据佳纳能源设立时英德市对外贸易经济合作局向佳纳能源核发的英外经 贸资字〔2003〕30 号《关于设立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》， 佳纳能源的股东应自营业执照签发之日起 3 个月内（即 2004 年 1 月 24 日前）缴 纳各自认缴出资额的 15%，其余出资在 6 个月内（即 2004 年 4 月 24 日前）缴足； 而上述《验资报告》所载的佳纳能源股东缴纳第一期出资日期为 2004 年 2 月 23 日，晚于营业执照签发之日起 3 个月。根据当时有效的《中外合资经营企业合营

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

各方出资的若干规定》（1988 年实施），合营各方第一期出资，应当在营业执照 签发之日起 3 个月内缴清；合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营 企业自动解散，合营企业批准证书自动失效；合营企业应当向工商行政管理机关 办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由 工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。佳纳能源设立时的股东缴纳第 一期出资的时间晚于营业执照签发之日起 3 个月，违反了前述规定。

鉴于：（1）根据佳纳能源的说明，截至本报告书摘要签署日，佳纳能源未就 上述延迟出资事项受到过工商行政管理机关或外商投资主管部门的处罚；（2）清 远市工商局对于佳纳能源的历次工商登记事项均正常办理，且未对上述延迟出资 事项提出异议；（3）佳纳能源的外商投资主管部门对于佳纳能源的历次变更均正 常批复并换发批准证书，且未对上述延迟出资事项提出异议；（4）佳纳能源相关 股东已足额缴纳了设立时的出资，且佳纳能源目前的注册资本已足额缴纳；（5） 根据《行政处罚法》相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处 罚；（6）根据英德市工商局出具的证明，佳纳能源自设立至今，不存在违反工商 行政法律、法规的记录，且不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到其行政 处罚的记录；（7）根据英德市经济和信息化局出具的证明，佳纳能源设立至 2016 年 9 月变更企业性质为内资企业期间，不存在违反外商投资相关法律、法规而受 到其行政处罚的记录。

综上，佳纳能源股东延迟缴纳设立时注册资本的行为不会对佳纳能源的正常 经营及本次交易构成实质性障碍。

3 、第一次增资（ 2007 年 12 月）

2007 年 8 月 18 日，英德佳纳金属科技有限公司董事会通过决议，同意注册 资本增加至 3,000 万港币，新增注册资本由赛特国际有限公司以货币认缴。

2007 年 12 月 5 日，根据《关于合资企业英德佳纳金属科技有限公司增加投 资总额和注册资本等的批复》（英外经贸资字[2007]43 号），英德市对外贸易经济 合作局同意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加 4,200 万港元，注册资本 增加 2,400 万港元，该增资款在营业执照核发之日起由赛特国际有限公司在一年 内以现金形式出资完毕，增资后投资总额为 5,000 万港元，注册资本为 3,000 万

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

港元，其中，佛冈佳特金属有限公司出资 300 万港元，占注册资本的 10%，赛特 国际有限公司出资 2,700 万港元，占注册资本的 90%。

2007 年 12 月 6 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外贸粤英合资证字 [2003]0001），投资总额为 5,000 万港元，注册资本为 3,000 万港元。

根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 20 日出具的《验资报 告》（穗大师外验字（2008）第 007 号），截至 2008 年 2 月 15 日止，英德佳纳金 属科技有限公司已收到赛特国际有限公司以货币缴纳的第 2 期出资 2,400 万元港 币，连同第 1 期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册 资本合计港元 3,000 万元。

本次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：

单位：万港币

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	赛特国际有限公司	2,700.00	2,700.00	90.00%	货币
2	佛冈佳特金属有限公司	300.00	300.00	10.00%	货币
合 计		3,000.00	3,000.00	100.00%

4 、第一次股权转让（ 2008 年 5 月）

2007 年 12 月 18 日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意佛冈佳 特金属有限公司将其持有的英德佳纳金属科技有限公司 10%股权共计 300 万港 元、赛特国际有限公司将其持有的英德佳纳金属科技有限公司 90%股权共计 2,700 万港元转让给佳远钴业控股有限公司，佛冈佳特金属有限公司、赛特国际 有限公司退出合资公司，不再履行合资公司合同、章程所规定的责任和义务，合 资公司在经营期限内所产生的一切债权、债务由佳远钴业控股有限公司承担。

2007 年 12 月 18 日，佛冈佳特金属有限公司、赛特国际有限公司与佳远钴 业控股有限公司签署《股权转让协议书》，佳远钴业控股有限公司按 1 港币/注册 资本向佛冈佳特金属有限公司、赛特国际有限公司收购其持有的英德佳纳金属科 技有限公司股权。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2008 年 3 月 5 日，根据《关于合资企业英德佳纳金属科技有限公司股权转 让、变更投资方式等的批复》（英外经贸资字[2008]14 号），英德市对外贸易经济 合作局同意上述股权转让行为及投资方变更。

2008 年 3 月 5 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外贸粤英合资证字 [2008]0002 号），投资总额为 5,000 万港元，注册资本为 3,000 万港元。

2008 年 5 月 7 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理 局核发的本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：

单位：万港币

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	佳远钴业控股有限公司	3,000.00	3,000.00	100.00%	货币
合 计		3,000.00	3,000.00	100.00%

5 、第二次增资（ 2009 年 4 月）

2008 年 11 月 21 日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投 资总额至 8,000 万港元、增加注册资本至 6,000 万港元，新增注册资本由佳远钴 业控股有限公司以货币认缴。

2008 年 12 月 3 日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增资的 批复》（英外经贸资字[2008]55 号），英德市对外贸易经济合作局同意：英德佳纳 金属科技有限公司投资总额增加 3,000 万港元，注册资本增加 3,000 万港元，增 资后投资总额为 8,000 万港元，注册资本为 6,000 万港元。

2008 年 12 月 3 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字 [2008]0002），投资总额为 8,000 万港元，注册资本为 6,000 万港元。

根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2009 年 1 月 14 日出具的《验资报 告》（穗大师外验字（2009）第 003 号），截至 2009 年 1 月 6 日止，英德佳纳金 属科技有限公司已收到佳远钴业控股有限公司以货币缴纳的第 3 期出资 1,250 万

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

元港币，连同第 3 期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的 注册资本合计港元 4,250 万元整。

根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 31 日出具的《验资报 告》（穗大师外验字（2009）第 009 号），截至 2009 年 3 月 23 日止，英德佳纳金 属科技有限公司已收到佳远钴业控股有限公司以货币缴纳的第 4 期出资 1,000 万 元港币，连同第 4 期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的 注册资本合计港元 5,250 万元整。

2009 年 4 月 23 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理 局核发的本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：

单位：万港币

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	佳远钴业控股有限公司	6,000.00	5,250.00	100.00%	货币
合 计		6,000.00	5,250.00	100.00%

6 、增加实收资本（ 2009 年 7 月）

根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 8 日出具的《验资报 告》（穗大师外验字（2009）第 013 号），截至 2009 年 4 月 30 日止，英德佳纳金 属科技有限公司已收到佳远钴业控股有限公司以货币缴纳的第 5 期出资 750 万元 港币，连同第 5 期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注 册资本合计港元 6,000 万元整。

2009 年 7 月 9 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理 局核发的本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次实收资本增加完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：

单位：万港币

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	佳远钴业控股有限公司	6,000.00	6,000.00	100.00%	货币
合 计		6,000.00	6,000.00	100.00%

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

7 、第三次增资（ 2012 年 1 月）

2011 年 12 月 2 日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投资 总额至 10,500 万港元、增加注册资本至 8,500 万港元，新增注册资本由佳远钴业 控股有限公司以现汇投入。

2011 年 12 月 8 日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增资及 变更董事会成员的批复》（英经信资字[2011]37 号），英德市经济和信息化局同意： 英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加至 10,500 万港元，净增 2,500 万港元， 注册资本增加至 8,500 万港元，净增 2,500 万港元，新增注册资本由投资方以现 汇投入，并在 24 个月内足额缴纳（营业执照变更前投入 20%）。

2011 年 12 月 8 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字 [2008]0002），投资总额为 10,500 万港元，注册资本为 8,500 万港元。

根据广州瑞兴会计师事务所于 2011 年 12 月 26 日出具的《验资报告》（瑞兴 验字：（2011）F532 号），截至 2011 年 12 月 26 日止，英德佳纳金属科技有限公 司已收到佳远钴业控股有限公司缴纳的新增注册资本合计 2,500 万港元，连同增 资前出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本（实收资 本）8,500 万港元。

2012 年 1 月 30 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理 局核发的本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：

单位：万港币

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	佳远钴业控股有限公司	8,500.00	8,500.00	100.00%	货币
合 计		8,500.00	8,500.00	100.00%

8 、第四次增资（ 2013 年 4 月）

2013 年 1 月 28 日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投资 总额至 21,450 万港元、增加注册资本至 8,580 万港元。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2013 年 2 月 26 日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增加投 资总额和注册资本的批复》（英经信资字[2013]3 号），英德市经济和信息化局同 意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加 10,950 万港元，注册资本增加 80 万港元，新增资本以港元出资。增资后公司的投资总额为 21,450 万港元，注册 资本为 8,580 万港元。

2013 年 2 月 27 日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字 [2008]0002），投资总额为 21,450 万港元，注册资本为 8,580 万港元。

根据广州市恒信会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 26 日出具的《验资报 告》（穗恒信验字：（2013）C009 号），截至 2013 年 3 月 18 日止，英德佳纳金属 科技有限公司已收到佳远钴业控股有限公司缴纳的注册资本合计 80 万港币。

2013 年 4 月 18 日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理 局核发的本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：

单位：万港币

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	佳远钴业控股有限公司	8,580.00	8,580.00	100.00%	货币
合 计		8,580.00	8,580.00	100.00%

9 、名称变更（ 2016 年 1 月）

2015 年 12 月 8 日，英德佳纳金属科技有限公司股东决定：同意英德佳纳金 属科技有限公司更名为广东佳纳能源科技有限公司。

2015 年 12 月 11 日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司变更 企业名称和经营范围的批复》（英经信资字[2015]20 号），英德市经济和信息化局 同意英德佳纳金属科技有限公司变更企业名称为广东佳纳能源科技有限公司。

2015 年 12 月 11 日，佳纳能源取得广东省人民政府核发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字[2008]0002），投资总 额为 21,450 万港元，注册资本为 8,580 万港元。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2016 年 1 月 21 日，佳纳能源取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更 完成后的《营业执照》。

10 、第二次股权转让（ 2016 年 10 月）

2016 年 8 月 24 日，佳纳能源股东佳远钴业控股有限公司作出决定，同意将 其持有的佳纳能源 70%股权转让给广东远为投资有限公司，将其持有的佳纳能源 30%股权转让给新华联控股有限公司。

2016 年 8 月 25 日，佳远钴业控股有限公司、远为投资、新华联控股三方签 署了《股权转让协议书》，约定本次股权转让以佳纳能源截至 2015 年 12 月 31 日的净资产（191,842,302.53 元）扣除 2016 年分红（20,000,000.00 元）后作为转 让价格（171,842,302.53 元）。远为投资应向佳远钴业支付 120,289,611.8 元，新 华联应向佳远钴业支付 51,552,690.8 元。

根据网上银行电子回单，远为投资已向佳远钴业控股有限公司全额支付上述 股权转让款。根据清远市经济开发试验区国家税务局出具的《服务贸易等项目对 外支付税务备案表》（编号：16441804010038），远为投资已就受让佳纳能源 70% 股权事宜进行了税务备案。根据远为投资向清远市经济开发试验区国家税务局提 交的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，上述股权转让事宜应纳税所得 额为 6,730,468.14 元，根据远为投资网上银行电子回单，其已代扣代缴佳远钴业 控股有限公司因出让佳纳能源 70%股权应缴纳的 6,730,468.14 元所得税款。

2016 年 9 月 12 日，英德市经济和信息化局向佳纳能源核发《关于外资企业 英德佳纳金属科技有限公司提前终止章程及变更企业性质的批复》（英经信资字 〔2016〕16 号），同意上述股权变更，佳纳能源公司性质由外商投资企业变更为 内资企业。

2016 年 10 月 14 日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变 更完成后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，佳纳能源的股权结构如下：

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
1	广东远为投资有限公司	5,298.5	70.00%	货币
2	新华联控股有限公司	2,270.8	30.00%	货币
合 计		7,569.3	100.00%

11 、第五次增资（ 2017 年 5 月）

2016 年 12 月 14 日，道氏技术与广东远为投资有限公司、新华联控股有限 公司签署《增资合同书》，约定：（1）佳纳能源注册资本增加至 9,830.26 万元， 新增注册资本 2,260.96 万元由道氏技术以 8,400 万元认缴；（2）本次增资的投资 款分 2 笔支付，第一笔投资款 4,200 万元于合同成立之日起 10 个工作日内支付， 第二笔投资款 4,200 万元于 2017 年 4 月 30 日前支付。

2017 年 2 月 24 日，佳纳能源召开股东会并作出决议：同意佳纳能源注册资 本由 7,569.30 万元增加至 9,830.30 万元；同意道氏技术向佳纳能源投资 8,400 万 元，其中 2,261 万元作为注册资本投入，剩余部分计入资本公积金。

根据缴款凭证，道氏技术分别于 2017 年 1 月 3 日和 2017 年 4 月 8 日向佳纳 能源支付了 4,200 万元，两次共计支付 8,400 万元。

2017 年 5 月 19 日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变更 完成后的《营业执照》。

本次增资完成后，佳纳能源的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
1	广东远为投资有限公司	5,298.5	53.90%	货币
2	新华联控股有限公司	2,270.8	23.10%	货币
3	道氏技术	2,261.0	23.00%	货币
合 计		9,830.3	100.00%

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

三、产权及控制关系

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远为投资 新华联控股 道氏技术
53.9% 23.1% 23.0%
佳纳能源
100% 100% 100% 60%
清远
湖南 长沙
佳致
佳纳 香港 佳纳
新材
能源 佳纳 锂业
料研
科技 有限 科技
究院
有限 公司 有限
有限
公司 公司
公司
----- End of picture text -----

四、下属企业基本情况

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源共拥有 3 家全资子公司和 1 家控股子公 司，持股情况分别为：湖南佳纳能源科技有限公司 100%股权、清远佳致新材料 研究院有限公司 100%股权、香港佳纳有限公司 100%股权和长沙佳纳锂业科技 有限公司 60%股权。

（一）湖南佳纳能源科技有限公司

1 、基本情况

公司名称	湖南佳纳能源科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	益阳市资阳区长春经济开发区鸿源科技园
法定代表人	梁卫春
注册资本	10,000万元
成立日期	2016年3月10日
统一社会信用代码	91430900MA4L35DR7D
	锂电池材料、新型能源、环保节能材料、节能产品的研发、生产及销 售；钴、镍、锰、铜、锂、锡、钨、钼、铝、锌金属化合物及其制品 的研发、生产、销售、仓储；有色金属矿产品、化工产品的仓储及销 售；稀贵金属回收、销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务；
经营范围

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

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废旧锂电池回收、储存与综合循环利用。（以上危险化学品除外）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

2016 年 3 月 8 日，佳纳能源决定设立湖南佳纳能源科技有限公司，注册资 本 10,000 万元，全部由佳纳能源以货币认缴出资。同日，佳纳能源签署《湖南 佳纳能源科技有限公司章程》。

2016 年 3 月 10 日，益阳市工商行政管理局向湖南佳纳能源科技有限公司核 发了《营业执照》。

截至本报告书摘要签署日，湖南佳纳能源科技有限公司未发生工商变更。

3 、业务定位

佳纳能源拟在湖南设立的生产基地，业务与佳纳能源相同，截至本报告书摘 要签署日尚未施工建设。

4 、主要财务数据

设立以来的主要财务数据如下：

单位 : 万元

资产负债表项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
资产合计	273.85	274.04
负债合计	-	-
归属于母公司股东权益合计	273.85	274.04
利润表项目	2017 年1-3 月	2016 年
营业收入	-	-
营业利润	-0.26	-34.61
利润总额	-0.26	-34.61
归属于母公司股东的净利润	-0.20	-25.96

（二）清远佳致新材料研究院有限公司

1 、基本情况

公司名称	清远佳致新材料研究院有限公司
企业性质	有限责任公司

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

	清远高新技术产业开发区创兴大道18 号天安智谷科技产业园总部楼 G10
住所
法定代表人	吴理觉
注册资本	1,000万元
成立日期	2016年11月30日
统一社会信用代码	91441802MA4W19PC0D
	新能源、新材料、电池材料、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专 营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）、化工产品领域的技术研发； 技术项目引进、孵化、中试加速；产业化示范生产；新技术及其产业 化配套设备的研发和销售；科技项目投资，科技孵化、产业化服务； 技术人才引进与培育，创新创业能力提升培训（不含学历认证）；货物 进出口贸易及相关配套业务、技术进出口贸易及相关配套业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、历史沿革

2016 年 11 月 29 日，佳纳能源签署《清远佳致新材料研究院有限公司章程》， 约定设立清远佳致，注册资本 1,000 万元，均由佳纳能源以货币认缴。

2016 年 11 月 30 日，清远市清城区工商行政管理局向清远佳致新材料研究 院有限公司核发了《营业执照》。

截至本报告书摘要签署日，清远佳致新材料研究院有限公司未发生工商变 更。

3 、业务定位

从事新能源汽车产业链方面相关技术的研究和储备。

4 、主要财务数据

设立以来的主要财务数据如下：

单位 : 万元

资产负债表项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
资产合计	677.54	-
负债合计	346.02	-
归属于母公司股东权益合计	331.53	-
利润表项目	2017 年1-3 月	2016 年
营业收入	-	-

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

营业利润	-1.10	-
利润总额	-1.10	-
归属于母公司股东的净利润	-0.82	-

（三）香港佳纳有限公司

1 、基本情况

公司名称	香港佳纳有限公司（Jiana HK Limited）
编号	2409335
	RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KOWLOON BAY KL
地址
注册资本	10,000港元
成立日期	2016年7月29日
业务性质	贸易、投资控股、批发

2 、历史沿革

根据《公司注册证明书》，香港佳纳有限公司（Jiana HK Limited），公司编号 2409335，设立于 2016 年 7 月 29 日，地址为 RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KOWLOON BAY KL，业务性质为贸易、投资控股、批发。 截至本报告书摘要签署日，香港佳纳有限公司已发行 10,000 股股份，佳纳能源 持有其 100%股份。

2016 年 8 月 1 日，广东省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证 第 N4400201600704 号）。所载的境外企业：香港佳纳有限公司；投资主体：佳 纳能源，持股 100%；投资总额：8,447.527796 万元；境内现金出资：10,000 万 港币；核准或备案文号：粤境外投资〔2016〕N00706 号。

3 、业务定位

从事进出口贸易，承担佳纳能源的原材料境外采购和产品境外销售。

4 、主要财务数据

截至本报告书摘要签署日，香港佳纳有限公司尚未开始经营。 （四）长沙佳纳锂业科技有限公司

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	长沙佳纳锂业科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	宁乡高新技术产业园区姚家坡路138号
法定代表人	文定强
注册资本	1,000万元
成立日期	2016年8月24日
统一社会信用代码	91430124MA4L64BG8B
	锂离子电池材料的研制、生产、销售；有色金属综合利用技术的研发、 推广；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；再生资源综合利用。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、历史沿革

2016 年 8 月 24 日，佳纳能源与付海能、张家顺共同签署《长沙佳纳锂业科 技有限公司章程》，约定设立长沙佳纳锂业科技有限公司，注册资本 1,000 万元， 其中佳纳能源以货币认缴 600 万元，付海能和张家顺分别以货币认缴 200 万元。

同日，宁乡县市场和质量监督管理局向长沙佳纳锂业科技有限公司核发了 《营业执照》。

截至本报告书摘要签署日，长沙佳纳锂业科技有限公司未发生工商变更。 3 、业务定位

从事废旧锂资源回收业务。

4 、主要财务数据

设立以来的主要财务数据如下：

单位 : 万元

资产负债表项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
资产合计	424.09	109.20
负债合计	325.19	0.09
归属于母公司股东权益合计	98.89	109.11
利润表项目	2017 年1-3 月	2016 年

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

营业收入	-	-
营业利润	-13.62	-7.86
利润总额	-13.62	-7.86
归属于母公司股东的净利润	-10.21	-5.89

五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产情况

1 、土地使用权

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源及其下属子公司共拥有 5 项国有土地使 用权，具体情况如下：

	土地使用权			面积			使用权	是否抵
序号		坐落	有效期至		用途	权利人
	证号			（㎡）			类型	押
1	粤（2016）英德市不 动产权第0011147 号	英德市青塘镇新青村 秀才岭	2063.02.25	119,516.00	工业 用地	佳纳 能源	出让	是
2	粤（2016）英德市不 动产权第0011149 号	英德市青塘镇新青村 秀才岭	2059.04.11	9,555.38	工业 用地	佳纳 能源	出让	是
3	粤（2016）英德市不 动产权第0001546 号	英德市青塘镇新青村 秀才岭S347 线旁	2065.08.02	8,336.67	工业 用地	佳纳 能源	出让	是
4	粤（2016）英德市不 动产权第0001547 号	英德市青塘镇新青村 秀才岭S347 线旁	2065.08.02	35,569.87	工业 用地	佳纳 能源	出让	是
5	粤（2016）英德市不 动产权第0001548 号	英德市青塘镇新青村 秀才岭S347 线旁	2065.08.02	45,292.46	工业 用地	佳纳 能源	出让	是

上表土地使用权的抵押情况具体如下：

（1）2016 年 11 月 14 日，佳纳能源与中国工商银行股份有限公司佛冈支行 签署《最高额抵押合同》（清远分行佛冈支行 2016 年最高抵字第 02 号），佳纳能 源以其持有的上述第 1 项和第 2 项土地使用权为其自 2016 年 11 月 14 日至 2026 年 11 月 14 日期间在 33,420,000 元的最高余额内向中国工商银行股份有限公司佛 冈支行的借款提供最高额抵押担保。

（2）2016 年 12 月 5 日，佳纳能源与中国银行股份有限公司清远分行签署 《最高额抵押合同》（GDY477030120160061），约定佳纳能源以其持有的上述第 3 至 5 项土地使用权为其自 2016 年 12 月 5 日至 2026 年 12 月 5 日期间向中国银 行股份有限公司清远分行借款提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为 5,000 万元。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2 、房屋建筑物

（1）截至本报告书摘要签署日，佳纳能源及其子公司自有房屋建筑物共36 项，其中13项已取得《房屋所有权证》、23项正在办理《房屋所有权证》，具体情 况如下：

① 已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物 情况如下：

						是否 抵押
序号	房屋所有权证号	房屋座落	建筑面积（㎡）	规划用途	权利人
1	粤房地权证英德字第 0100150636 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	864.00	产品仓库	佳纳能源	否
2	粤房地权证英德字第 0100150637 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	1,152.00	研发楼	佳纳能源	否
3	粤房地权证英德字第 0100150638 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	900.77	第三栋宿舍	佳纳能源	否
4	粤房地权证英德字第 0100150639 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	1,682.96	净化厂房	佳纳能源	否
5	粤房地权证英德字第 0100150640 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	1,363.62	碳酸钴厂房	佳纳能源	否
6	粤房地权证英德字第 0100150641 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	1,513.06	第四栋宿舍	佳纳能源	否
7	粤房地权证英德字第 0100150642 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	1,058.14	食堂	佳纳能源	否
8	粤房地权证英德字第 0100150643 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	892.77	第二栋宿舍	佳纳能源	否
9	粤房地权证英德字第 0100150644 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	1,666.00	化验室厂房	佳纳能源	否
10	粤房地权证英德字第 0100150645 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	1,188.00	球磨厂房	佳纳能源	否
11	粤房地权证英德字第 0100150646 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	2,429.01	分解厂房	佳纳能源	否
12	粤房地权证英德字第 0100150648 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	972.00	原料仓库	佳纳能源	否
13	粤房地权证英德字第 0100150649 号	英德市青塘镇新 青村秀才岭	1,605.06	第五栋宿舍	佳纳能源	否

② 尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物

截止本报告书摘要签署日，佳纳能源尚未取得《房屋所有权证》的自建房产 具体情况如下：

序号	建设项目名称	建设位置	厂房面积（㎡）	建设工程规划许可证
1	产品厂房（一）	新青村秀才岭S347线旁	1,986.00	2016年建字第54号

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	建设项目名称	建设位置	厂房面积（㎡）	建设工程规划许可证
2	产品厂房（二）	新青村秀才岭S347线旁	2,271.60	2016年建字第51号
3	废水处理厂房（一）	新青村秀才岭S347线旁	660.00	2016年建字第70号
4	综合回收厂房	新青村秀才岭S347线旁	1,180.00	2016年建字第71号
5	萃取厂房（一）	新青村秀才岭S347线旁	4,013.40	2016年建字第57号
6	萃取厂房（二）	新青村秀才岭S347线旁	834.00	2016年建字第55号
7	产品厂房（三）	新青村秀才岭S347线旁	1,536.00	2016年建字第52号
8	萃取厂房（三）	新青村秀才岭S347线旁	1,536.00	2016年建字第56号
9	产品厂房（四）	新青村秀才岭S347线旁	3,515.00	2016年建字第53号
10	萃取厂房（四）	新青村秀才岭S347线旁	1866.54	2016年建字第63号
11	产品厂房（五）	新青村秀才岭S347线旁	540.00	2016年建字第64号
12	产品厂房（六）	新青村秀才岭S347线旁	390.81	2016年建字第62号
13	纯水厂房	新青村秀才岭S347线旁	250.11	2016年建字第68号
14	锅炉厂房	新青村秀才岭S347线旁	446.88	2016年建字第67号
15	辅料仓库（一）	新青村秀才岭S347线旁	762.50	2016年建字第66号
16	辅材仓库（二）	新青村秀才岭S347线旁	988.00	2016年建字第65号
17	产品仓库	新青村秀才岭S347线旁	1,080.00	2016年建字第61号
18	体育馆	新青村秀才岭S347线旁	1,079.50	2016年建字第59号
19	原料仓库	新青村秀才岭S347线旁	4,080.00	2016年建字第69号
20	保税仓库	新青村秀才岭S347线旁	1,219.20	2016年建字第60号
21	第一栋宿舍楼	新青村秀才岭S347线旁	1,053.50	2016年建字第58号
22	办公楼	新青村秀才岭S347线旁	3,386.27	2013年建字第58号
23	锂离子电池正极材 料产业化项目厂房	青塘镇新青村秀才岭	8,766.2	2015年建字第83号

第 1-21 项房产已取得了《房屋结构安全鉴定报告书》、《建设工程竣工验收 消防备案受理凭证》，目前正在办理《广东省防雷装置定期检测合格证》。

第 22 项房产已取得了《房屋安全鉴定报告》、《建设工程竣工验收消防备案 受理凭证》和《广东省防雷装置定期检测合格证》。

第 23 项房产已取得了《建筑工程施工许可证》、《建设工程竣工验收消防备 案受理凭证》，目前正在办理《广东省防雷装置定期检测合格证》。

上述房屋均系佳纳能源自行建设，待上述文件全部办理完成后佳纳能源即可 申请办理《房屋所有权证》。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前佳纳能源的控股股东远为投资及实际控制人吴理觉已出具的《关 于广东佳纳能源科技有限公司经营资质、资产、劳动保障等方面的合法合规情况 及其规范措施的承诺函》：“就佳纳能源的部分资产尚未取得权属证书或尚未完善 权属取得手续的情况，佳纳能源未因此而受到过主管机关的任何行政处罚，并且 远为投资及吴理觉承诺：将积极协助佳纳能源完善相关资产的权属证书或权属取 得手续”。

2017 年 3 月 7 日，佳纳能源全资子公司清远佳致新材料研究院有限公司与 清远天安智谷有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，购买后者位于清远高新 技术产业开发区创兴大道 18 号天安智谷科技产业园总部楼 1-3 层 G10（预售证 号：2016029），该商品房规划用途为工业，预测建筑面积共 989.55 平方米，总 价为 652.63 万元。截至本报告书摘要签署日，该商品房尚未完成产权过户。

（2）截至本报告书摘要签署日，佳纳能源及其下属子公司共租赁 3 项房产、 总面积为 3,054.80 平方米，具体情况如下：

序号	租赁主体	租赁物业地址	面积（㎡）	租赁用途	租赁期限
1	出租方：吴平方 承租方：佳纳能源	广州市番禺区钟村街汉溪大道东 290号保利大都汇3栋办公楼1907 房	250.27	办公	2016.05.01- 2019.04.30
2	出租方：湖南省长沙金洲大 学科技园资产管理有限公司 承租方：佳纳能源	长沙市创新创业孵化器第1号标准 厂房一楼南侧	2,600.00	生产	2016.12.01- 2019.11.30
3	出租方：龚小平 承租方：湖南佳纳	益阳市资阳区长春工业园精锐华 府第2幢1层109号商铺、第2幢 夹层01号商铺	204.53	办公	2016.07.10- 2017.07.09

3 、注册商标

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源及其下属子公司共拥有 2 项注册商标，

具体情况如下：

序号	注册号	商标图案	权利人	类别	有效期
1	19393900		佳纳能源	第9类	2017.05.07-2027.05.06
2	19393926		佳纳能源	第1类	2017.05.07-2027.05.06

4 、专利

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源及其下属子公司拥有的专利情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利权人	专利号	授权公告日
1	一种七水硫酸钴的生产方法	发明	佳纳能源	ZL201610079052.1	2017.03.22
2	一种低氯/硫、大粒径氢氧化钴及 其制备方法	发明	佳纳能源	ZL201410744460.5	2016.05.11
3	一种多级矿浆分解电积槽及分解 电积联合工艺	发明	佳纳能源	ZL201210588062.X	2015.07.29
4	一种液相氧化制备四氧化三锰的 方法	发明	佳纳能源	ZL201310083245.0	2015.05.20
5	一种电池用碳酸钴的制备方法	发明	佳纳能源	ZL201210079812.0	2013.11.13
6	一种去除钴液中杂质钨的方法	发明	佳纳能源	ZL201010222955.3	2013.01.23
7	一种分解钴合金的工艺	发明	佳纳能源	ZL201010222962.3	2012.08.08
8	一种气阀结构体及挥发性液体储 存装置	实用新型	佳纳能源、湖南佳纳 能源科技有限公司	ZL201620550456.X	2017.01.18
9	一种立式冷却结晶装置	实用新型	佳纳能源	ZL201521122985.1	2017.01.04
10	一种浆体槽出料口结构体及浆体 槽	实用新型	佳纳能源、湖南佳纳 能源科技有限公司	ZL201620550421.6	2016.12.14
11	一种无动力风冷装置	实用新型	佳纳能源、湖南佳纳 能源科技有限公司	ZL201620550457.4	2016.12.14
12	一种机械式蒸汽再压缩蒸馏系统	实用新型	佳纳能源	ZL201521123009.8	2016.11.30
13	一种卧式结晶器	实用新型	佳纳能源	ZL201420755067.1	2015.05.20
14	一种粘稠物料的下料斗装置	实用新型	佳纳能源	ZL 01420755018.8	2015.05.13
15	一种液体高度微调器结构	实用新型	佳纳能源	ZL201320105869.3	2013.07.31
16	一种贮液槽的自动气流双向控制 结构	实用新型	佳纳能源	ZL201320091880.9	2013.07.17
17	一种细菌浸出槽	实用新型	佳纳能源	ZL201320066682.7	2013.07.10
18	一种消声减震装置	实用新型	佳纳能源	ZL201220121527.6	2012.10.10
19	一种双澄清室萃取槽	实用新型	佳纳能源	ZL201220121530.8	2012.10.10
20	一种液体的负压抽吸装置	实用新型	佳纳能源	ZL201220105045.1	2012.10.03
21	一种多级矿浆分解电积槽	实用新型	佳纳能源	ZL201220121504.5	2012.10.03

5 、主要生产经营设备

根据佳纳能源《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC10539 号），截至 2017 年 3 月 31 日，佳纳能源生产经营设备情况如下：

单位：万元

项目 原值 账面价值

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

机器设备	7,435.51	4,981.08
运输设备	310.86	88.85
办公及其他设备	3,656.74	1,923.25
合 计	11,403.12	6,993.18

6 、在建工程

根据佳纳能源《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC10539 号），截至 2017 年 3 月 31 日，佳纳能源在建工程情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	减值准备	账面价值
氯化钴改造	52.65	-	52.65
旧硫酸钴车间改造	31.17	-	31.17
公用保税仓工程	3.08	-	3.08
锂离子电池正材材料产业化项目	1,920.38	-	1,920.38
环保项目	381.71	-	381.71
二期硫酸钴项目	3.84	-	3.84
新变电房工程	3.03	-	3.03
第六栋宿舍楼	7.46	-	7.46
碳酸钴提纯项目	10.69	-	10.69
其他工程	98.45	-	98.45
合 计	2,512.46	-	2,512.46

（二）经营资质情况

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源及其子公司的经营资质情况如下：

					有效期/
序号	证书名称	持有人	编号	内容
					发证时间
1	安全生产许可证	佳纳能源	（粤清）WH安许证字 〔2016〕R0075	危险化学品生产	2016.05.12- 2019.05.11
2	安全生产标准化证书	佳纳能源	粤 AQBQTIII201505535	安全生产标准化三级企业， 有色	2015.11.20- 2018.11
3	计量体系合格证	佳纳能源	粤〔2015〕180008	计量体系达到广东省二级计 量保证体系规范的要求	2015.10.27- 2018.10.26
4	危险化学品登记证	佳纳能源	441810087	企业性质：危险化学品生产 企业 登记品种：氯化钴、硫酸钴 等	2016.03.23- 2019.03.22
5	对外贸易经营者备案登记表	佳纳能源	01588454	-	2016.10.28

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

					有效期/
序号	证书名称	持有人	编号	内容
					发证时间
6	中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书	佳纳能源	4418968023	企业经营类别：进出口货物 收发货人	长期
7	广东省污染物排放许可证	佳纳能源	4418812014000177	排污种类：废水、废气、噪 声	2016.06.30- 2018.06.29
8	清远市清洁生产企业证书	佳纳能源	清洁15030001号	-	至2017.07
9	取水许可证	佳纳能源	取水（粤清英）字 〔2016〕第00088号	取水地点：英德市滃江支流 青塘水；取水量：6万立方米； 取水用途：工业取水	2016.09.02- 2021.09.02
10	质量管理体系认证证书	佳纳能源	00214Q13768R0M	钴金属化合物及制品的生 产，镍金属化合物及制品的 生产，锰金属化合物及制品 的生产，钴、镍、锰三元素 复合化合物及制品的生产， 铜金属和铜金属化合物及制 品的生产及相关管理活动	2014.07.18- 2017.07.17
11	环境管理体系认证证书	佳纳能源	00214E21355R1M		2014.07.18- 2017.07.17
12	职业健康安全管理体系认证 证书	佳纳能源	CQM14S11044R1M		2014.07.18- 2017.07.17
13	高新技术企业证书	佳纳能源	GR201644000504	-	2016.11.30

（三）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源不存在对外提供担保的情况。

（四）主要负债情况

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC10539 号），截至 2017 年 3 月 31 日，佳纳能源负债的构成情况如下表所示：

项目	金额（万元）	占比
短期借款	18,035.40	37.59%
应付账款	9,450.06	19.70%
预收款项	4,061.22	8.46%
应付职工薪酬	751.20	1.57%
应交税费	1,070.60	2.23%
其他应付款	8,262.51	17.22%
一年内到期的非流动负债	812.50	1.69%
长期借款	5,281.25	11.01%
递延收益	256.00	0.53%
合 计	47,980.74	100.00%

1、短期借款

佳纳能源的短期借款账面价值为 18,035.40 万元，主要为银行借款及向深圳 道氏金融服务有限公司的保理借款。

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2、应付账款

佳纳能源的应付账款账面价值为 9,450.06 万元，主要为采购原材料及辅料、 购置设备、新建厂房等的应付款项。

3、预收款项

佳纳能源的预收款项账面价值为 4,061.22 万元，主要为钴产品销售预收款。

4、其他应付款

佳纳能源的其他应付款账面价值为 8,262.51 万元，主要为往来款。

5、长期借款

佳纳能源的长期借款账面价值为 5,281.25 万元，为贷款到期日在一年以上的 长期银行借款，主要用于“锂离子电池正级材料产业化项目”。

六、最近两年一期经审计的主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	53,093.30	45,439.94	41,520.89
非流动资产	21,624.73	20,800.46	13,047.47
资产总计	74,718.03	66,240.39	54,568.36
流动负债	42,443.49	43,115.10	37,899.88
非流动负债	5,537.25	5,281.25	-
负债合计	47,980.74	48,396.35	37,899.88
股东权益合计	26,737.29	17,844.04	16,668.48
归属于母公司股东权益合计	26,743.74	17,846.40	16,668.48

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	25,675.66	68,820.78	61,310.34
营业成本	17,418.74	57,166.49	53,819.25

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业利润	5,484.10	3,506.77	52.39
净利润	4,693.25	3,175.57	178.69
归属于母公司所有者的净利润	4,697.34	3,177.92	178.69
扣除非经常性损益的归属于母 公司所有者的净利润	4,661.16
		3,137.55	28.04

（三）现金流量表主要数据

			单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-127.95	155.65	-254.18
投资活动产生的现金流量净额	-1,432.17	-7,867.79	-1,357.09
筹资活动产生的现金流量净额	-1,449.97	9,228.88	-1,205.04
汇率变动对现金及现金等价物的影响	110.83	281.33	-181.88
现金及现金等价物净增加额	-2,899.27	1,798.07	-2,998.18

（四）主要财务指标

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
流动比率（倍）	1.25	1.05	1.10
速动比率（倍）	0.68	0.55	0.58
资产负债率（合并）	64.22%	73.06%	69.45%
资产负债率（母公司）	64.18%	73.03%	69.45%
毛利率	32.16%	16.93%	12.22%
净利率	18.28%	4.61%	0.29%
（五）非经常性损益情况 单位：万元 项 目 2017 年1-3 月 2016 年 2015 年 非流动资产处置损益 - - 11.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 39.78 163.63 171.06 委托他人投资或管理资产的损益 6.46 16.87 78.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.14 -127.70 -83.17 所得税影响额 -6.94 -12.42 -26.84

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

项 目	2017 年1-3 月	2016 年	2015 年
少数股东权益影响额	-	-	-
合 计	36.18	40.37	150.66

2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，佳纳能源非经常损益分别为 150.66 万元、 40.37 万元和 36.18 万元，

主要为政府补助、购买流动性较强的银行理财产品的收益、对外捐赠等，占 当期归属于母公司股东的净利润比例分别为 84.31%、1.27%和 0.77%。

2015 年，佳纳能源净利润水平较低，非经常损益净额占当期归属于母公司 股东的净利润的比例较高；2016 年、2017 年 1-3 月，随着钴产品的价格的持续 上扬，佳纳能源盈利能力增强，非经常损益净额占当期归属于母公司股东的净利 润的比例较低，对公司盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。

七、标的资产为股权的相关说明

（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明

根据佳纳能源的工商档案，佳纳能源为依法设立且有效存续的有限责任公 司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴 足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。 截至本报告书摘要签署日，佳纳能源全体股东合法持有佳纳能源 100%股权。

交易对方远为投资和新华联控股均出具了《关于持有的广东佳纳能源科技有 限公司股权的承诺函》：

“1、本公司历次对佳纳能源的现金出资或受让股权均为真实行为，且出资 或受让的资金均为本公司自有资金，不存在利用佳纳能源资金或者从第三方借 款、占款进行出资、受让的情形；

2、本公司持有的佳纳能源股权归本公司所有，权属清晰；不存在通过协议、 信托或任何其他方式代他人持有佳纳能源股权的情形，所持有的佳纳能源股权不 涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制 股东权利行使之情形；

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

3、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系，亦不存在通过协议、 其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东 义务，本公司持有的佳纳能源股权均不存在被质押、冻结等限制性情形；

4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任”。

（二）关于该交易标的为控股权的说明

本次交易完成后，上市公司将持有佳纳能源 51%股权，成为其控股股东。 （三）关于是否已取得其他股东同意的说明

2017 年 5 月 25 日，标的公司股东会审议通过道氏技术以 45,000 万元增资标 的公司的议案，远为投资及新华联控股放弃本次增资优先认缴权。

八、可能对本次交易产生影响的其他重要事项

（一）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源不存在影响资产独立性的协议或其他安 排。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源的公司章程中不存在可能对本次交易产 生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）标的公司涉及的诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源及其下属子公司不存在正在进行的重大 诉讼（诉讼标的 300 万以上）。

九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

截至本报告书摘要签署日，最近三年佳纳能源不存在资产评估、交易或改制 的情况。

截至本报告书摘要签署日，最近三年佳纳能源的增资情况详见本报告书摘要

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“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。

十、最近 36 个月内受到行政处罚的情况

截至本报告书摘要签署日，佳纳能源及子公司最近 36 个月未受到行政处罚。 佳纳能源及其下属子公司最近 36 个月由所在地的工商、国土、安监、发改 委、税务、社保公积金等主管部门出具的合规证明情况如下：

1、英德市安全生产监督管理局 2017 年 5 月 18 日出具了《关于广东佳纳能 源科技有限公司生产安全事故及安全生产行政处罚的情况说明》：佳纳能源自 2014 年 1 月 1 日以来，我局未接到该公司的生产安全事故情况报告，也没有对 其实施过安全生产方面的行政处罚。

2、英德市市场监督管理局 2017 年 5 月 18 日出具了《证明》：经在我局业务 系统查询，佳纳能源最近 36 个月内没有违反工商、质量技术监督法律法规的记 录。

3、英德市国家税务局东华税务分局 2017 年 5 月 23 日出具了《证明》：最近 36 个月内，我局未发现佳纳能源有税务违法记录，不存在因违反税收征管法律、 法规、规章而受到我局行政处罚的记录。

4、英德市地方税务局城区税务分局 2017 年 5 月 22 日出具了《证明》：最近 36 个月内，我局未发现佳纳能源有税务违法记录，不存在因违反税收征管法律、 法规、规章而受到我局行政处罚的记录。

5、英德市劳动监察大队 2017 年 5 月 22 日出具了《英德市非公企业无违反 劳动法律法规的情况说明》：佳纳能源从 2014 年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 18 日 依法办理用工备案手续，在生产经营期间无违反劳动法律法规的行为，暂未发生 欠薪、社会保险、劳动保护、使用童工等方面的举报投诉情况。

6、英德市国土资源局 2017 年 5 月 22 日出具了《证明》：经核查，佳纳能源 在近 36 个月内，遵守国家和地方土地管理法律、法规，不存在因违反国家和地 方土地管理法律、法规或其他规范性文件而受到我局行政处罚的记录。

• 7、英德市发展和改革局 2017 年 5 月 22 日出具了《证明》：经查询，佳纳能

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源自成立之日至今，开展的建设项目依法进行了项目备案，不存在未备案、超过 备案范围的建设项目等违规情形，未因相关法律、法规或者规章而受到过我单位 的行政处罚。

8、英德市经济和信息化局 2017 年 5 月 25 日出具了《证明》：经查询，佳纳 能源自成立之日起至 2016 年 9 月 12 日改变企业性质转为内资企业止，不存在违 反外商投资相关法律、法规而受到我局行政处罚的记录。

9、清远市住房公积金英德管理部 2017 年 5 月 19 日出具了《住房公积金缴 存情况证明》，佳纳能源开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过我部行政 处罚。

10、英德市社会保险基金管理局 2017 年 5 月 19 日出具了《证明》：佳纳能 源自 2014 年 4 月至本证明出具日不存在欠缴、少缴社会保险费的情况。

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第五节 标的公司主营业务具体情况

一、佳纳能源所处行业监管体制、法律法规及产业政策

佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的 研发、生产、销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），佳纳能源所属的行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据国 家统计局 2011 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业 为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”中的“镍钴冶炼（C3213）”。

（一）行业主管部门和监管体系

有色金属钴行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行 政管理职能部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造，拟定行业发展规划， 指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作。

钴行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会，于 2001 年 4 月经国务 院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团 体法人。

中国有色金属工业协会钴业分会的主要职责包括：向有关部委反映会员单位 在经营过程中遇到的问题，向政府部门提出政策建议；致力于为会员企业提供更 快速、更便捷的信息服务；根据国家技术监督局部署和企业的要求，定期修订钴 行业产品系列标准；外聘行业内的技术专家，对有技术难点的企业提供技术支持； 定期与国际钴发展协会和其他研究机构交流信息；为行业从业人员提供市场信息 交流和培训；为行业内企业提供高端的交流平台，加强会员企业间的互通与合作 等。

（二）行业主要法律法规及政策

佳纳能源主要钴产品属于有色金属行业中的稀有金属，与公司所处行业相关 的主要政策如下：

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颁布年份	颁布机构	产业政策	主要内容
2016年	工信部	有色金属工业发展 规划（2016-2020年）	（1）到“十三五”末，航空铝材、电子材料、 动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产 品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、 新一代信息技术等需求；（2）主要有色金属资 源全球配置体系不断完善；（3）充分利用“互 联网+”，鼓励铜、铝、镍、镁、钴、钛、钨等 有色金属加工企业建立高效协同的研发设计平 台；（4）围绕储能与新能源汽车等领域需求， 重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负 极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质 量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。
2016年	工信部、发 改委、科技 部、财政部	新材料产业发展指 南	将“节能与新能源汽车材料”列入“突破重点 应用领域急需的新材料”，并提出“提升镍钴锰 酸锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负 极材料安全性、性能一致性与循环寿命，开展 高容量储氢材料、质子交换膜燃料电池及防护 材料研究，实现先进电池材料合理配套”
2015年	国务院	国务院关于推进国 际产能和装备制造 合作的指导意见	立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能 合作；结合境外矿产资源开发，延伸下游产业 链，开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深 加工，带动成套设备出口。
2013年	发改委	产业结构调整指导 目录（2011年本） （修 正）	鼓励有色金属类“高效、低耗、低污染、新型 冶炼技术开发”及“交通运输、高端制造及其 他领域有色金属新材料生产”。
2011年	发改委、科 技部、工信 部、商务 部、知识产 权局	当前优先发展的高 技术产业化重点领 域指南（2011年度）	优先发展的搞技术产业化重点领域中的“特种 功能材料”包括：高性能二次锂电池和新型电 容器等能量转换和储能材料、稀贵金属高纯材 料、特种阳极材料、稀有金属粉末及制品等。
2010年	财政部、国 土资源部	国外矿产资源风险 勘查专项资金管理 办法	中央财政设立国外矿产资源风险勘查专项资 金，主要用于鼓励和引导地勘单位和矿业企业 到国外勘查开发矿产资源，具体包括：（1）为 获取矿业权而开展的前期地质矿产调查与评 价，以及综合研究、信息服务和管理；（2）已 取得矿业权的矿产资源预查、普查和详查（以 下简称矿产资源勘查）；（3）矿产资源勘探和矿 山建设（以下简称矿产资源开发）。 专项资金重点支持地勘单位和矿业企业在国外 开展国内短缺、国民经济发展急需的矿产资源 （不含石油、天然气）勘查、开发项目。

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二、佳纳能源主要产品及服务

（一）主要产品或服务的用途

佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的 研发、生产、销售。佳纳能源主要产品包括硫酸钴、碳酸钴、氯化钴和草酸钴等 钴盐以及三元前驱体产品；由于矿料原料中钴铜伴生的特性，佳纳能源还生产、 销售电积铜等产品。

分类	产品名称	主要用途
钴产品	硫酸钴	主要用于制造锂离子电池三元材料、镍氢电池材料、电镀、陶 瓷釉料、油漆催干剂、催化剂、分析试剂、饲料添加剂、轮胎 胶粘剂等
	碳酸钴	主要用于生产钴的氧化物、钴盐、化学试剂，以及玻璃、陶瓷 等行业的着色颜料
	氯化钴	主要用于油漆催干剂、氨气吸收、干湿指示剂、电镀、陶瓷着 色剂、其它钴盐的合成等
	草酸钴	主要用于制造钴粉及其它钴产品原料
三元前驱体	三元正极材 料前驱体	主要用于生产动力汽车、电动工具、储能系统的电池正极材料
铜产品	电积铜	主要用于电力、电器、机械、车辆、船舶工业民用器具等方面

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（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图

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（三）主要经营模式

佳纳能源拥有完整的采购、生产和销售业务体系，独立开展生产经营活动。 1 、采购模式

佳纳能源生产所需的主要原材料为钴精矿和钴的湿法冶炼中间品，辅料主要 为硫酸、盐酸、碳酸氢铵、氢氧化钠、萃取剂、硫酸镍、镍粉、硫酸锰等。

（1）原材料采购

佳纳能源目前生产所需的原材料主要来自于刚果（金），由国际业务部向 GLENCORE、SMR 等上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购。

佳纳能源的原材料采购有年度采购和零散采购两种形式。年度采购为国际业 务部每年年底根据生产部预计的下一年生产计划，综合考虑库存量和产品使用情 况制定全年采购计划，然后据此与上游供应商进行谈判，签署年度供应框架合同。 零散采购主要为佳纳能源为应对新增客户或者年度生产计划之外的生产需求而 进行的采购。相对于年度采购，零散采购的规模较小。

钴原料的价格一般按英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价乘以一定的系 数。具体系数由供销双方根据钴原料中钴、铜的品位高低、合作历史及议价能力 等情况进行协商。

（2）辅料采购

佳纳能源生产所需的辅料主要来自于国内市场，由供应部负责采购。供应部 每月根据生产部下个月的生产计划，综合考虑库存量和产品使用情况制定月度采 购计划，由分管领导批准后，通过招投标的形式，根据各家供应商的报价、产品 的技术指标、交货周期等确定辅料供应商。

2 、生产模式

佳纳能源主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定 量生产。生产部根据营销部和国际业务部的月度销售计划制定月度生产计划，严 格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。

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3 、销售模式

佳纳能源的客户主要为三元正极材料、钴酸锂及钴粉生产企业。佳纳能源直 接向客户销售钴盐及三元前驱体产品，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。

（1）销售策略

对于钴盐和三元前驱体，国内销售采用直销方式，由营销部负责，海外市场 销售采用直销和代理销售相结合的销售方式，由国际业务部负责。公司海外客户 主要集中在日本、韩国和美国市场。

佳纳能源通过湿法冶炼生产钴盐的过程中，将钴原料中的铜进行分离，从而 产生副产品电积铜。由于产量较小，佳纳能源将电积铜直接销售给长期合作的下 游客户。

（2）销售定价原则

钴盐：主要根据英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价，结合佳纳能源的 生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。

三元前驱体：根据三种金属原料（镍、钴、锰）的市场价，结合佳纳能源的 生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。

电积铜：根据上海期货交易所的铜价点价。

（四）盈利模式

佳纳能源根据客户对产品的不同需求、下游电池行业的发展趋势等因素，以 佳纳能源的技术积累和研发实力为依托，向客户配套供应多元化钴盐系列产品和 不同金属配比的三元前驱体，实现销售收入。

（五）结算模式

钴盐和三元前驱体的国内销售：通常以银行承兑汇票方式结算，采用“款到 发货或先货后款”的方式，根据客户信用等级不同，账期一般为 40 天至 60 天天；

钴盐的国外销售：通常以电汇结算，采用“款到发货或先货后款”的方式， 根据客户信用等级不同，账期一般为 15 天和 30 天；

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电积铜销售采用先款后货的方式结算，客户预付金额与点价之间存在差异 时，多退少补。

• （六）主要产品产销情况

1 、主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内，佳纳能源的主要产品产能、产量及销量情况如下：

年度	类别	产能	产量	销量	产能利用率	产销量
	钴盐 （金属吨）
		6,000.00	1,093.19	668.26	72.88%	61.13%
	电积铜
		2,000.00	115.92	146.43	23.18%	126.32%
2017年 1-3月	（金属吨）
	硫化铜
		100.00	30.74	20.72	122.96%	67.42%
	（金属吨）
	三元前驱体 （实物吨）
		8,000.00	1,134.74	815.63	56.74%	71.88%
	钴盐 （金属吨）
		4,000.00	3,773.00	3,457.96	94.33%	91.65%
	电积铜 （金属吨）
		2,000.00	709.51	515.31	35.48%	72.63%
2016年
	硫化铜 （金属吨）
		100.00	86.66	123.92	86.66%	142.99%
	三元前驱体 （实物吨）
		5,000.00	2,322.27	2,223.79	46.45%	95.76%
	钴盐 （金属吨）
		3,000.00	2,834.00	2,513.99	94.47%	88.71%
	电积铜 （金属吨）
		2,000.00	1,214.94	1,181.98	60.75%	97.29%
2015年
	硫化铜 （金属吨）
		100.00	95.53	115.15	95.53%	120.54%
	三元前驱体 （实物吨）
		1,500.00	1,226.52	1,265.29	81.77%	103.16%

注：2017 年 1-3 月的产能利用率进行了年化处理。

2 、主要产品的销售价格及变动情况

报告期内，佳纳能源主营产品销售价格情况如下：

单位：元/实物 kg

产品名称	2017 年1-3 月	2016 年	2015 年
氯化钴	71.92	36.40	38.17

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产品名称	2017 年1-3 月	2016 年	2015 年
硫酸钴	47.91	32.59	35.47
碳酸钴	121.06	72.76	83.70
草酸钴	72.55	58.02	63.04
三元前驱体	71.18	58.62	64.45
电积铜	39.31	30.12	32.78
硫化铜	8.89	5.40	6.79

3 、报告期内前五名客户的销售情况

报告期内，佳纳能源前五名客户销售情况如下：

（1）2017 年 1-3 月

序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例
1	厦门厦钨新能源材料有限公司	5,053.03	19.68%
2	湖南雅城新材料股份有限公司	4,473.49	17.42%
3	卓域集团有限公司	3,245.05	12.64%
4	贵州振华新材料有限公司	2,247.01	8.75%
5	株洲晨畅金属有限公司	1,066.67	4.15%
合 计		16,085.24	62.65%

（2）2016 年度

序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例
1	厦门钨业股份有限公司	12,323.38	17.91%
2	卓域集团有限公司	8,082.20	11.74%
3	湖南雅城新材料股份有限公司	6,078.30	8.83%
4	贵州振华新材料有限公司	6,011.32	8.73%
5	SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED	4,615.14	6.71%
合 计		37,110.35	53.92%

（3）2015 年度

序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例
1	贵州振华新材料有限公司	12,958.24	21.14%
2	卓域集团有限公司	7,073.97	11.54%
3	厦门钨业股份有限公司	5,889.33	9.61%

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序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例
4	株洲拓邦进出口有限公司	3,320.51	5.42%
5	佛山市南海区轩鹏有色金属有限公 司	3,268.21	5.33%
合 计		32,510.26	53.03%

2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，佳纳能源来自前五大客户的收入合计分 别占当期营业收入的 53.03%、53.92%和 62.65%。佳纳能源在报告期内不存在单 个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情形。

卓域集团有限公司与佳纳能源的实际控制人均为吴理觉，卓域集团有限公司 是佳纳能源的关联方。除此之外，佳纳能源与其他上述各期前五名客户不存在商 品购销关系以外的关系。

卓域集团有限公司成立于 2003 年 5 月 14 日，注册地为英属维尔京群岛，营 业范围为贸易，为佳远钴业控股有限公司的全资子公司，是本次交易前佳纳能源 实际控制人吴理觉控制的企业。2016 年 10 月股权转让前，佳纳能源同为佳远钴 业控股有限公司的全资子公司。佳纳能源境外销售采用进料加工模式，卓域集团 有限公司系境外采购和销售的中间环节，导致佳纳能源与卓域集团有限公司同时 存在采购原材料和销售产品的情形。

2016 年 7 月 29 日，佳纳能源设立香港佳纳有限公司。根据佳纳能源业务规 划，香港佳纳有限公司作为境外公司将取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源 境外销售和采购的功能。因此，佳纳能源与卓域集团有限公司之间的关联交易将 按计划逐渐减少。

根据道氏技术第一次增资佳纳能源时签署的《增资合同书》：“原股东所控制 的关联企业为佳纳能源提供产品和服务，其中产品和服务定价原则为市场公允价 格；远为投资同意在投资完成后，将逐步减少佳纳能源与远为投资关联企业之间 的交易，同时承诺于 2017 年 12 月 31 日前停止保税进料加工和出口销售业务中 的关联采购和关联销售”。

（七）主要产品的原材料和能源供应情况

1 、主要产品的原材料和能源

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佳纳能源生产所需原材料为钴精矿和钴的湿法冶炼中间品，主要来自于刚果 （金），由国际业务部向 SMR、GLENCORE 等上游国际矿业公司或大宗商品贸 易商采购。公司原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保障生产需要。

佳纳能源生产的能源消耗主要是电力、煤、天然气，供应可靠，且有稳定的 保障。

2 、前五名供应商的采购情况

报告期内，佳纳能源前五名原材料供应商情况如下：

（1）2017 年 1-3 月

			采购金额 （万元）	占全年采购
序号	供应商名称	采购内容
				比例
1	卓域集团有限公司	钴矿、氢氧化 钴	8,991.85	51.99%
2	SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED	粗制碳酸钴	1,916.45	11.08%
3	金川集团镍盐有限公司、金川迈科金属 资源有限公司	硫酸镍	1,576.45	9.12%
4	新乡吉恩新能源材料有限公司	硫酸镍	801.00	4.63%
5	荆门市格林美新材料有限公司	硫酸镍	762.40	4.41%
合 计			14,048.16	81.23%

注：金川集团镍盐有限公司、金川迈科金属资源有限公司同受金川集团股份有限公司控 制，合并统计。

（2）2016 年度

			采购金额 （万元）	占全年采购
序号	供应商名称	采购内容
				比例
1	卓域集团有限公司	钴矿、氢氧化 钴	13,095.33	23.67%
2	SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED	粗制碳酸钴	7,197.68	13.01%
3	MERCURIA ENERGY TRADING SA	钴矿	5,006.85	9.05%
4	GERALD INDUSTRIAL SARL	钴矿	4,772.41	8.63%
5	GLENCORE INTERNATIONAL AG	氢氧化钴	4,255.91	7.69%
合 计			34,328.19	62.04%

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（3）2015 年度

			采购金额 （万元）	占全年采购
序号	供应商名称	采购内容
				比例
1	卓域集团有限公司	钴矿、氢氧化 钴	17,310.00	33.47%
2	ERG Sales Africa AG	钴矿	10,113.63	19.55%
3	GLENCORE INTERNATIONAL AG	氢氧化钴	5,783.67	11.18%
4	贵州振华新云科技有限公司	钴矿、硫酸钴	3,362.29	6.50%
5	TENKE FUNGURUME	氢氧化钴	2,919.91	5.65%
合 计			39,489.50	76.35%

2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，佳纳能源向前五大供应商的采购金额合 计占当期采供总额的比例分别为 76.35%、62.04%和 81.23%。佳纳能源在报告期 内不存在严重依赖于少数供应商的情形。

卓域集团有限公司与佳纳能源的实际控制人均为吴理觉，卓域集团有限公司 是佳纳能源的关联方。除此之外，佳纳能源与其他上述各期前五名客户不存在商 品购销关系以外的关系。

佳纳能源向卓域集团有限公司采购原材料的背景详见本报告书摘要“第五节 标的公司主营业务具体情况”之“二、佳纳能源主要产品及服务”之“（六）主 要产品的产销情况”部分。

（八）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产情况

佳纳能源制定了《安全生产规章制度汇编》，其中包括了《安全管理机构设 置和安全管理人员配备管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《危险化学品安 全管理制度》、《设备设施安全管理制度》等 31 项安全生产方面的管理制度。设 置安全生产领导小组作为公司安全生产管理机构，安全生产领导小组每季度第一 个月 20 日前至少召开一次安全专题会，协调解决上季度存在的安全生产问题， 并计划本季度的安全生产工作。建立了主要责任人、安全主任、部门主管、岗位 组长逐级负责、分层管理的安全生产管理体系。

佳纳能源已获得清远市安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》。

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佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司认证的《职业健康安全管理体系 认证证书》（ CQM14S11044R1M ），证明佳纳能源管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系要求》，覆盖的产品及其 过程包括：钴金属化合物及制品的生产，镍金属化合物及制品的生产，锰金属化 合物及制品的生产，钴、镍、锰三元素复合化合物及制品的生产，铜金属和铜金 属化合物及制品的生产及相关管理活动。

2 、环境保护情况

佳纳能源按照国家环境法律法规的要求，制定了《环保管理制度》，对环保 管理机构与职责、环保技术管理、“三废”管理及奖惩等方面均作出了明确的规 定，使环境保护工作制度化和规范化。

佳纳能源已取得《广东省污染物排放许可证》（4418812014000177），排污种 类包括废水、废气、噪声，有效期限至 2018 年 6 月 29 日。

佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司认证的《环境管理体系认证证 书》（00214E21355R1M），证明佳纳能源管理体系符合 GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004《环境管理体系 要求及使用指南》，覆盖的产品及其过程包括：钴金 属化合物及制品的生产，镍金属化合物及制品的生产，锰金属化合物及制品的生 产，钴、镍、锰三元素复合化合物及制品的生产，铜金属和铜金属化合物及制品 的生产及相关管理活动。

佳纳能源的项目建设已经履行了备案、环评审批手续，具体如下：

项目名称	项目备案	环评批复	环保验收
年产150 吨草酸钴和钴 系列产品建设项目	[注]	《关于英德市佳纳金属科 技有限公司年产150 吨草 酸钴和钴系列产品工程环 境影响报告书的审查意 见》（英环函[2004]50号）	《关于英德市佳 纳金属科技有限 公司建设项目竣 工环境保护验收 意见的函》（英环 函[2005]10号）

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年产3000吨（金属量） 钴系列产品技术改造项 目	英德市经济贸易局《广东省企 业投资项目备案证》 （09188133393001524）	《关于英德市佳纳金属科 技有限公司年产3000 吨 钴（金属量）系列产品扩 建项目环境影响报告书初 审意见的函》（英环函 [2008]9号） 《<关于英德市佳纳金属 科技有限公司年产3000 吨钴（金属量）系列产品 扩建项目环境影响报告 书> 的批复》（清环 [2008]38号）	《关于英德市佳 纳金属科技有限 公司年产3000 吨 钴（金属量）系列 产品扩建项目的 环保验收意见》 （清环验[2011]83 号）
电池材料专用硫酸钴生 产线升级技术改造项目	英德市经济贸易局《广东省企 业投资项目备案证》 （15188133133000786）	《关于提前进行清洁生产 改造的通知》（英环监 [2015]21号）	《关于公布重点 企业通过清洁生 产审核验收的通 知》（清环[2015]23 号）
锂离子电池正极材料产 业化项目	英德市发展和改革局《广东省 企业投资项目备案证》 （2015-441881-38-03-007463）	《关于<英德市佳纳金属 科技有限公司锂离子电池 正极材料产业化项目环境 影响报告书>的批复》（清 环[2015]315号）	[注]

注：年产 150 吨草酸钴和钴系列产品建设项目的备案文件因时间较久尚未找到；锂离子 电池正极材料产业化项目处于试生产阶段，已向清远市环境保护局递交环保验收申请，环保 验收工作正在进行过程中。

佳纳能源在生产过程产生的污染物主要为废水、废气、废渣和噪声，具体如 下：

（1）废水：包括生产废水和生活污水，生产废水与生活污水分别处理。生 活污水经过三级化粪池处理后排入厂区鱼塘作为景观用水和绿化灌溉。生产废水 采用蒸氨塔回收氨水、化学沉淀等工艺处理后达标排放。

（2）废气：生产燃烧锅炉产生的废气主要污染因子为二氧化硫、烟尘等， 废气经水膜除尘、碱液淋洗处理后从高 40 米的烟囱排放。

（3）废渣：钴的湿法冶炼过程中产生弃渣（一般工业固废），主要成分为二 氧化硅，采用填埋、制砖等方式处理；

（4）噪声：主要来自于生产机器设备，如球磨机和各类型的风机等。通过

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选用环保低噪设备、合理的布置车间，以及为机器设备做基础减震和隔声处理等 措施降低噪声污染。

3 、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

佳纳能源不存在因安全生产及环境保护收到处罚的情况。

英德市安全生产监督管理局 2017 年 5 月 18 日出具了 2014 年 1 月 1 日以来 未对佳纳能源实施过行政处罚的情况说明。

经检索清远市环保局网站（http://www.qyepb.gov.cn/）披露的环境保护行政 处罚信息，未发现报告期内目标公司存在受到过该局行政处罚的情况。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司认证的《质量管理体系认证证 书》（00214Q13768R0M），证明佳纳能源管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008《质量管理体系 要求》，覆盖的产品及其过程包括：钴金属化合物及 制品的生产，镍金属化合物及制品的生产，锰金属化合物及制品的生产，钴、镍、 锰三元素复合化合物及制品的生产，铜金属和铜金属化合物及制品的生产及相关 管理活动。

佳纳能源设置品质部负责对采购原辅材料、生产过程、产品出库的全过程根 据质量管理体系的要求严格进行品质管控，下属的检测中心配置了扫描电镜 （SEM）、电感耦合等离子体发射光谱仪（ICP）、激光粒度仪、原子吸收测试仪、 碳硫分析仪等行业先进检测设备，对原料、半成品、产成品进行取样检验，保证 了佳纳能源产品质量的稳定性。

2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，佳纳能源没有出现因重大质量纠纷或因 质量问题而导致的诉讼或索赔。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

佳纳能源设立以来一直从事钴产品的研发和生产，积累了一系列行业领先的 生产技术。钴的冶炼加工方面包括萃取洗铁酸纯化回用技术、复杂钴料综合处理 技术、微生物处理白合金技术和常规矿石（物）处理技术。三元前驱体产品生产

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方面包括前驱体的合成设计及结构调控技术、高比容量前驱体的掺杂和包覆技 术。此外，佳纳能源的全资子公司长沙佳纳锂业科技有限公司从事废旧锂资源回 收业务，掌握了多金属复杂体系的强化浸出技术和有价元素复合体系的梯级回收 技术。

（十一）已取得的主要科研成果

佳纳能源 2010 年 12 月取得高新技术企业资格认证，2013 年 12 月通过高新 技术企业资格复审，2016 年 11 月通过高新技术企业资格重新认定。截至本报告 书摘要签署日，佳纳能源拥有 7 项发明专利、14 项实用新型专利。

佳纳能源参与起草了《铜精矿化学分析方法第 6 部分：铅、锌、镉和镍量的 测定 火焰原子吸收光谱法》（GB/T 3884.6-2012）、《含钴废料处理处置技术规范》 （GB/T 33071-2016）2 项国家标准，《工业氯化钴》（HG/T 4821-2015）、《工业硫 酸钴》（HG/T 4822-2015）、《镍、钴、锰三元素氢氧化物化学分析方法 第 2 部分： 镍量的测定 丁二酮肟重量法》（YS/T 928.2-2013）、《镍、钴、锰三元素氢氧化物 化学分析方法 第 3 部分：镍、钴、锰量的测定 电感耦合等离子体原子发射光谱 法》（YS/T 928.3-2013）、《钴化学分析方法 第 1 部分：铁量的测定 磺基水杨酸 分光光度法》（YS/T 281.1-2011）、《钴化学分析方法 第 3 部分：硅量的测定 钼 蓝分光光度法》（YS/T 281.3-2011）、《钴化学分析方法 第 19 部分：钙、镁、锰、 铁、镉、锌量的测定 电感耦合等离子体发射光谱法》（YS/T 281.19-2011）、《四 - 氧化三钴化学分析方法 磁性异物含量测定 磁选分离 电感耦合等离子体发射光 谱法》（YS/T 1057-2015）8 项行业标准。

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第六节 交易标的评估情况

一、佳纳能源评估情况

中联羊城评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法 对佳纳能源进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第 VNMPC0248 号）。

截至评估基准日，佳纳能源经审计的净资产账面价值为 26,780.38 万元，经 评估，市场法评估价值为 79,042.88 万元，评估增值额为 52,262.50 万元，增值率 为 195.15%；资产基础法净资产评估价值为 48,768.01 万元，评估增值额为 21,987.63 万元，增值率为 82.10 %。

本次评估最终选取市场法估值作为评估结果，即佳纳能源的股东全部权益价 值的评估值为 79,042.88 万元。

（一）市场法评估情况

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。交 易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。

被评估单位公司主要为有钴材料加工行业，该行业评估基准日在上海、深圳 交易所已上市的上市公司共 4 家，其中可以选取业务结构、经营模式、企业规模、 资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素 与被评估单位相类似的上市公司 3 家作为可比案例，故本次评估选取上市公司比 较法作为评估方法。

1 、上市公司的选择原则

根据准则要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的上市公司。本 次评估确定可比上市公司的选择原则如下：

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①具有不少于 24 个月的一定时间的上市交易历史。

②生产的产品或提供的服务相同或相似，都受到相同经济因素的影响。

③经营规模或能力相当，所面临的经营风险相似。

④经营业绩相似，盈利能力相当。

⑤预期增长率，即未来成长性相同或相似。

选取可比上市公司后，利用公开披露的经营和财务数据，通过对可比公司与 被评估单位两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项的调整，调整为具有相 互可比的基础财务经营数据和报表。

依据上述选择，选择的三家上市公司情况如下：

（1）可比上市公司一：浙江华友钴业股份有限公司

成立日期：2002 年 05 月 22 日

法人代表：陈雪华

所属行业：有色金属冶炼行业

注册地点：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号 注册资本：59,267.663200 万人民币

公司主要经营业务：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐 类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵； 金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理，对外 承包工程业务等。

（2）可比上市公司二：格林美股份有限公司

成立日期：2001 年 12 月 28 日

法人代表：许开华

所属行业：有色金属冶炼行业

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注册地点：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房(仅限办公)

注册资本：29,3531.564600 万人民币

公司主要经营业务：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、 新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高 新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道 路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收 集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板 处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、 报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销 售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置 （以上经营项目由分支机构经营）。

（3）可比上市公司三：北京当升材料科技股份有限公司 成立日期：1998 年 06 月 03 日 法人代表：李建忠

所属行业：有色金属冶炼行业

注册地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 注册资本：18,303.4020 万人民币

公司主要经营业务：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材 料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体 材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技 术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、硬件及 自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品 按照国家有关规定办理）。

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2 、选择并计算可比上市公司中的价值比率

市场法评估中可选择的价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和 其他特定比率，如市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧 息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。

在上述价值比率中，市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断， 由于被评估单位属于有色金属冶炼行业，股东权益价值体现侧重于在生产设备、 技术水平等所体现出的盈利水平，资产规模大小对技术型、研发型企业的价值体 现相对较强，因此以合理确定评估对象的价值及满足评估目的为前提，本次市场 法评估选取与资产相关度较高的市净率（PB）作为价值比率。

3 、可比指标的选取、对比与修正

结合被评估单位实际情况及可比上市公司可选取的数据，从盈利能力、营运 能力、偿债能力、成长能力几个方面来评价有色金属冶炼行业绩效。参照上述评 价体系，本次评估选取以下四个方面八个指标作为评价体系中的可比指标：

• （1）盈利能力：净资产收益率、总资产报酬率；

• （2）营运能力：总资产周转率、流动资产周转率；

• （3）偿债能力：资产负债率、已获利息倍数；

• （4）成长能力：营业收入增长率、资本保值增长率。

以上所选取的指标较全面的代表了有色金属冶炼行业的市场竞争能力影响 因素。

4 、比较结果计算

根据可比上市公司修正后的价值比率，按照平均计算修正后的价值比率，并 结合被评估单位的基准日账面经营性净资产计算得出经营性资产比较结果。

5 、确定流动性折扣

被评估企业为非 A 股上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的 流动性差异。参考 2011 年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺

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少流动性折扣计算表的相关统计资料，被评估企业股权的流动性与上市公司法人 股流动性也存在着差异，得出被评估企业股权的流动性折扣。

6 、溢余资产和非经营性资产调整

在比较结果的基础上，与被评估单位的溢余资产和非经营性资产评估结果汇 总得到市场法评估结果。

7 、市场法模型

在市场法的评估思路下，根据被评估单位所处行业特点，本次评估釆用市净 率（PB）价值比率对评估对象进行评估。基本公式为：

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其中：P－被评估单位企业价值

PEi－第 i 家可比标的公司的价值比率；

Ai－第 i 家可比标的公司预期增长率修正系数；

Bi－第 i 家可比标的公司营运状况修正系数；

Ci－第 i 家可比标的公司其他因素修正系数；

N.A－基准日账面经营性净资产；

I－溢余性资产；

H－非经营性资产和负债。

（二）资产基础法评估情况

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独 立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估， 是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资 产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加 总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的

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企业价值。

各类资产及负债的评估方法说明如下：

1 、货币性资产

货币性资产包括银行存款、其他货币资金等，币种全部为人民币。经清查核 实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的 回收成本数额为其评估价值。

2 、应收票据

应收票据信用程度高、变现能力强。以核实后账面值作为评估值。

3 、应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核 实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款 时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采 用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信 全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长 的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账 款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损 失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的 金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

4 、预付账款

评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解 的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物 等情况，以调整后账面值作为评估值。

5 、存货

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被评估单位生产经营消耗的存货，包括原材料，根据评估基准日市场同等用 途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑此类存货存在的残损等情况扣除相 应的贬值额，以此确定其评估价值；

用于对外销售的存货，包括产成品、发出商品。产成品根据此类存货以不含 税正常出厂价预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的税费等及相应的合理利 润确定正常市场价值。其中产成品依据公司提供的资料，进行实物盘点抽查核实， 在其市场价值基础上，重点关注存货的陈旧与损失情况，根据抽查核实的情况分 析新旧和损失程度确定折价率并计算评估值。发出商品以销售合同不含税销售价 预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的税款等确定正常市场价值。

账上列示的在产品成本金额主要由材料成本构成，且加工完成的数量当量较 小，以核实后的账面值作为评估值。

6 、长期股权投资

长期股权投资包括对湖南佳纳能源科技有限公司 100%股权、长沙佳纳锂业 科技有限公司 60%股权、清远佳致新材料研究院有限公司 100%股权和香港佳纳 有限公司 100%股权的投资。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核 实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权 投资的真实性和完整性。对于控股或实际控制的长期股权投资单位，采用资产基 础法对该被投资企业 100%股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持 股比例计算该项股权投资的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素 产生的溢价和折价。

7 、房屋建筑

位于厂区内部的房屋建筑采用重置成本法评估。房屋建筑物成本法评估即以 评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程

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建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用 之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑的重置全价。 然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的 功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑的评估价值。

房屋建筑物评估值=房屋建筑物重置全价×成新率

其中：

重值全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

8 、机器设备类资产

机器设备类资产包括机器设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原 则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本 法进行评估。重置成本法是先行估算设备的评估基准日之重置全价，然后根据设 备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的 功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号） 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进 或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共 和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条 例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵 扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增 值税进项税额。

机器设备评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价

1）机器设备重置全价

机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税 费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投

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资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费＋其他 费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额

①设备购置费

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设 备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上 询价来确定其购置价；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及 机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量 确定。

②运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价 为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如 供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不 计运杂费。

③安装调试基础费

包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与 参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购 置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设 备，不考虑基础费用。

④其它费用

包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用

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按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准 计取。

⑤资金成本

对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括 资金成本。

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按 基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投 入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50% 2）运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行 不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入 车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

3）电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。

（2）成新率

• 1）机器设备成新率

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计 算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

• 2）车辆成新率

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按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制 报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察 情况进行调整。其中：

使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

9 、在建工程

在建工程包括第六栋宿舍楼等工程项目。

由于在建工程尚未完工，采用成本法评估。评估人员在现场核实了相关明细 账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程 的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目 进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相 符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成 本和物价变化不大，在确认工程预算合理性前提，以及在全面核实企业在建工程 帐的基础上，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点， 采用以下方法确定评估值：

根据在建工程申报金额，经帐实核对后，剔除其中不合理支出后的余值为评估值。

10 、土地使用权

土地使用权共 5 宗，采用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利 润和交纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本公式为： V=E_h+E_d+T+R_1+R_2+R_3

式中：V = 待估宗地价格；

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Eh = 土地取得费；

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R3 = 土地增值收益。

11 、递延所得税资产

递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税 基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得 额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面 值作为评估值。

12 、其他非流动资产

其他非流动资产为购买长期资产的预付款项。本次评估通过核实有关资料， 查阅账务记录，证实资产的真实性、完整性，以核实的账面值作为评估值。 13 、短期借款

短期借款共 16 笔。评估人员经查阅了借款合同、保理合同，抽查了有关会 计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评 估值。

14 、应付款项

应付款项包括应付账款、其他应付款、预收账款等。评估人员核实了应付款 项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同 时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定应付款项 的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。

15 、应付职工薪酬

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评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实 后账面价值作为评估值。

16 、应交税费

应交税费主要包括增值税、企业所得税等。评估人员通过了解被评估单位应 纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实后账面值作为评 估值。

17 、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债共 3 笔。评估人员经查阅了借款合同，抽查了有关 会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为 评估值。

18 、长期借款

长期借款共 3 笔。评估人员经查阅了借款合同，抽查了有关会计记录等现场 核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。 19 、递延收益

递延收益是技术改造的补贴款项。国家拨付给被评估单位的资金属于政府给 予企业的无偿资助即政府补助，是与资产相关的政府补助以及用于补偿企业以后 期间的相关费用或损失的政府补助，经核实，该部分补助不需要返还，而相关的 补助项目未改造完毕，故按账面值评估值。

（三）评估结论及选取理由

市场法评估后的股东全部权益价值为 79,042.88 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 48,768.01 万元，两者相差 30,274.87 万元，差异率为 62.08%。

1 、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异

市场法评估是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，既反映 了企业拥有的实物资产的市场价值，也是企业本身的获利能力的市场表现，但会 受到市场逐利因素的影响。

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资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所 耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而 变化。“被评估单位”实物资产主要包括钴盐冶炼设备及三元前驱体制造设备类 资产、房屋建筑类资产、土地使用权资产和存货等，资产基础法评估结果与该等 资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债 价值具有较大关联。

2 、被评估单位核心竞争优势明显

（1）拥有的生产技术优势

被评估单位设立以来一直从事钴产品的研发和生产，积累了一系列行业领先 的生产技术。钴盐产品冶炼加工方面包括萃取洗铁酸纯化回用技术、复杂钴料综 合处理技术、微生物处理白合金技术和常规矿石（物）处理技术。三元前驱体产 品生产方面包括前驱体的合成设计及结构调控技术、高比容量前驱体的掺杂和包 覆技术。

（2）专业的管理运营团队

被评估单位的主要产品生产和销售是依靠生产技术管理团队和销售团队来 实施的，对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用。

（3）良好的产品质量

被评估单位的三元前驱体产品具有品质与稳定性方面的优势，加上生产规模 及影响力的逐步扩大，目前公司已成为国内具竞争力的三元前驱体生产企业之 一。

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而资产基础 法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必 要劳动（购建成本）。根据评估目的，市场法结果能充分体现被评估单位的市场 价值，故本次评估选用市场法评估结果作为评估结果。

在本次评估目的下，佳纳能源的 错误！未找到引用源。 于评估基准日 2017 年 3 月 31 日的市场价值评估结果为：

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账面值为 26,780.38 万元，评估值为 79,042.88 万元，评估增值 52,262.50 万 元，增值率 195.15%。

二、上市公司董事会对标的资产评估事项及交易价格公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相 关性

1 、评估机构的独立性分析

公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联羊城评估作为本次重组的评估机 构，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方 及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关 系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

2 、评估假设的合理性分析

（1）评估基本假设

1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易 条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基 准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（2）关于评估对象的假设

• 1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、

• 建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。

• 3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属

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文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量， 假设其均为合法和真实的。

4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房 地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有 害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影 响。

5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外 部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关 资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知 范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技 术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

6）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能 承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

7）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策不会发生 重大变化。

8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值 造成重大不利影响。

9）假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一 致而不发生变化；

10）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产 的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

中联羊城评估和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评 估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供

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价值参考依据。中联羊城评估采用了资产基础和市场法两种评估方法分别对标的 资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。中联羊 城评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联羊城评估在评估过 程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法 与评估目的相关性一致。

（二）标的资产估值依据的合理性分析

市场法评估后的股东全部权益价值为 79,042.88 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 48,768.01 万元，两者相差 30,274.87 万元，差异率为 62.08%。

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而资产基础 法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必 要劳动（购建成本）。根据评估目的，市场法结果能充分体现被评估单位的市场 价值，故本次评估选用市场法评估结果作为评估结果。

因此，以市场法的评估结果作为评估结论，作为估值定价依据，符合标的公 司所处行业的基本特点及企业自身的经营环境，估值依据合理。

（三）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩 的影响

本次交易完成前后，2016 年度及 2017 年 1-3 月上市公司的收入及利润情况 比较如下：

单位：万元

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度
项目
	交易前	备考	交易前	备考
营业收入	13,811.63	39,368.39	80,365.34	148,783.97
营业利润	2,102.65	6,980.38	12,267.93	15,867.62
利润总额	2,206.03	7,120.40	12,204.51	15,840.13
归属于母公司所有者的净利润	1,691.34	3,793.74	10,114.65	11,814.37

本次交易有利于提升上市公司的盈利水平。与重组前相比，上市公司备考 2017 年 1-3 月的利润总额增加 4,914.37 万元，归属于母公司所有者的净利润增加

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2,102.40 万元；2016 年度，利润总额增加 3,635.62 万元，归属于母公司所有者的 净利润增加 1,699.72 万元。

（四）标的资产交易定价的公允性

根据中联羊城评估出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字 [2017]第 VNMPC0248 号）以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全 部权益价值为人民币 79,042.88 万元。经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能 源的股东全部权益作价 78,750 万元。本次增资的交易价款为人民币 45,000 万元， 其中人民币 5,617.25 万元计入佳纳能源的注册资本，其余人民币 39,382.75 万元 计入资本公积。

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC10539 号），标的资 产 2016 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 3,177.92 万元，截至审计、评 估基准日的归属于母公司股东的净资产为 26,743.74 万元，据此计算本次交易标 的资产交易作价的静态市盈率（对应 2016 年度净利润）为 24.78 倍，市净率为 2.94 倍。

佳纳能源与可比上市公司截至 2017 年 3 月 31 日的市盈率、市净率如下表所 示：

证券代码	证券简称	市盈率PE(LYR)	市净率PB(LF)
300618	寒锐钴业	194.38	18.50
002340	格林美	156.27	3.54
300618	华友钴业	-124.80	7.25
标的资产		24.78	2.94

截至 2017 年 3 月 31 日，佳纳能源市盈率和市净率均低于可比上市公司水平， 标的资产的交易价格公允。

（五）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项 及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书摘要披露日标的资产未发生重要变化事项。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

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根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及公司章程 等的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我 们认真审阅了公司本次交易的报告书及相关文件，对本次重组所涉及的资产评估 事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：

1、公司聘请了具有证券、期货从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司 作为本次重组的评估机构，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司 及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务 的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有 独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

2、上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的 评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组 提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础和市场法两种评估方法分别对标的 资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目 的相关性一致。

4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的 评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关 法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。我们同意本次重组所涉资产评估的相关事项。

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第七节 财务会计信息

一、佳纳能源的财务会计信息

立信所对标的公司佳纳能源最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了 信会师报字[2017]第 ZC10539 号标准无保留意见《审计报告》。

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	16,624,410.63	44,568,398.09	27,637,688.00
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产
应收票据	91,572,387.81	42,621,489.06	62,361,647.99
应收账款	159,716,862.01	99,735,632.40	119,094,553.65
预付款项	9,675,340.47	25,986,401.36	238,465.30
应收利息
应收股利
其他应收款	11,438,938.57	20,955,042.54	12,221,722.32
存货	241,905,091.82	219,126,398.84	193,654,808.87
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		1,406,005.06
流动资产合计	530,933,031.31	454,399,367.35	415,208,886.13
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
固定资产	131,358,322.90	94,215,077.12	76,138,761.44
在建工程	25,124,593.81	52,857,015.16	9,040,970.05
无形资产	36,400,592.37	36,596,465.89	37,385,807.39
商誉

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长期待摊费用
递延所得税资产	2,342,240.77	1,538,337.08	1,148,808.81
其他非流动资产	21,021,551.26	22,797,672.45	6,760,356.07
非流动资产合计	216,247,301.11	208,004,567.70	130,474,703.76
资产总计	747,180,332.42	662,403,935.05	545,683,589.89

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	180,353,986.92	237,142,861.98	171,040,638.85
应付账款	94,500,571.01	74,323,673.21	130,082,964.81
预收款项	40,612,155.49	12,641,925.36	4,512,938.91
应付职工薪酬	7,512,026.06	9,464,888.50	9,025,137.37
应交税费	10,706,032.03	-323,024.61	-3,721,379.61
其他应付款	82,625,117.20	89,775,699.08	68,058,535.59
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	8,125,004.00	8,125,004.00
其他流动负债
流动负债合计	424,434,892.71	431,151,027.52	378,998,835.92
非流动负债：
长期借款	52,812,494.00	52,812,494.00
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	2,560,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	55,372,494.00	52,812,494.00	-
负债合计	479,807,386.71	483,963,521.52	378,998,835.92
股东权益：
实收资本	86,997,557.70	75,692,757.70	75,692,757.70
其他权益工具

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项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资本公积	40,477,404.29	9,782,204.29	9,782,204.29
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	3,444,063.46	3,444,063.46	236,647.66
一般风险准备
未分配利润	136,518,346.87	89,544,956.82	80,973,144.32
归属于母公司所有者权益 合计	267,437,372.32	178,463,982.27	166,684,753.97
少数股东权益	-64,426.61	-23,568.74	-
所有者权益合计	267,372,945.71	178,440,413.53	166,684,753.97
负债和所有者权益总计	747,180,332.42	662,403,935.05	545,683,589.89

（二）合并利润表

			单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	256,756,635.51	688,207,776.25	613,103,375.38
其中：营业收入	256,756,635.51	688,207,776.25	613,103,375.38
二、营业总成本	201,980,306.75	653,308,721.86	613,363,988.64
其中：营业成本	174,187,429.21	571,664,866.68	538,192,548.92
税金及附加	1,054,814.49	2,115,067.15	920,765.45
销售费用	2,965,712.68	8,712,703.21	8,457,964.80
管理费用	13,882,332.77	46,038,726.52	37,848,173.12
财务费用	7,338,010.98	22,887,730.07	26,127,653.67
资产减值损失	2,552,006.62	1,889,628.23	1,816,882.68
加：公允价值变动收益
投资收益	64,649.32	168,665.71	784,546.55
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	54,840,978.08	35,067,720.10	523,933.29
加：营业外收入	397,823.00	1,664,306.46	1,822,179.34
其中：非流动资产处置利 得	-	-	111,543.34

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项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
减：营业外支出	31,350.00	1,305,050.00	831,710.00
其中：非流动资产处置损 失
四、利润总额（亏损总额 以“－”号填列）	55,207,451.08	35,426,976.56	1,514,402.63
减：所得税费用	8,274,918.90	3,671,317.00	-272,532.41
五、净利润	46,932,532.18	31,755,659.56	1,786,935.04
归属于母公司所有者的净 利润	46,973,390.05	31,779,228.30	1,786,935.04
少数股东损益	-40,857.87	-23,568.74	-
六、其他综合收益的税后 净额
归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损 益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益 的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允 价值变动损益
3、持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有 效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额
七、综合收益总额	46,932,532.18	31,755,659.56	1,786,935.04
归属于母公司所有者的综 合收益总额	46,973,390.05	31,779,228.30	1,786,935.04
归属于少数股东的综合收	-40,857.87	-23,568.74	-

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项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
益总额

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金 流量
销售商品、提供劳务收到 的现金	156,975,579.86	815,255,752.69	565,952,654.68
收到的税费返还	-	1,736,766.77	379,005.62
收到其他与经营活动有关 的现金	30,432,856.46	86,895,050.06	147,735,065.91
经营活动现金流入小计	187,408,436.32	903,887,569.52	714,066,726.21
购买商品、接受劳务支付 的现金	115,282,083.15	749,932,198.67	479,404,523.69
支付给职工以及为职工支 付的现金	14,522,797.12	39,434,966.52	29,091,375.30
支付的各项税费	5,332,958.78	17,258,133.44	18,605,073.51
支付其他与经营活动有关 的现金	53,550,115.16	95,705,794.72	189,507,575.60
经营活动现金流出小计	188,687,954.21	902,331,093.35	716,608,548.10
经营活动产生的现金流量 净额	-1,279,517.89	1,556,476.17	-2,541,821.89
二、投资活动产生的现金 流量
收回投资收到的现金	-	-	15,760,000.00
取得投资收益收到的现金	64,649.32	168,665.71	784,546.55
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	-	-	157,403.00
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	-	-	8,161,650.20
投资活动现金流入小计	64,649.32	168,665.71	24,863,599.75
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	14,386,375.97	78,846,543.03	25,534,469.79
投资支付的现金	-	-	12,900,000.00
投资活动现金流出小计	14,386,375.97	78,846,543.03	38,434,469.79

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

投资活动产生的现金流量 净额	-14,321,726.65	-78,677,877.32	-13,570,870.04
三、筹资活动产生的现金 流量
吸收投资收到的现金	42,000,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	91,161,750.82	443,415,321.12	331,573,942.09
筹资活动现金流入小计	133,161,750.82	443,415,321.12	331,573,942.09
偿还债务支付的现金	143,950,625.88	315,884,464.43	329,923,771.57
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	3,710,851.74	35,242,031.49	13,700,542.06
筹资活动现金流出小计	147,661,477.62	351,126,495.92	343,624,313.63
筹资活动产生的现金流量 净额	-14,499,726.80	92,288,825.20	-12,050,371.54
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	1,108,298.60	2,813,314.41	-1,818,772.26
五、现金及现金等价物净 增加额	-28,992,672.74	17,980,738.46	-29,981,835.73
加：期初现金及现金等价 物余额	40,014,990.91	22,034,252.45	52,016,088.18
六、期末现金及现金等价 物余额	11,022,318.17	40,014,990.91	22,034,252.45

（四）母公司资产负债表

			单位：元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	14,564,798.60	41,462,670.10	27,637,688.00
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	91,572,387.81	42,621,489.06	62,361,647.99
应收账款	159,716,862.01	99,735,632.40	119,094,553.65
预付款项	7,135,076.03	25,480,301.36	238,465.30
应收利息
应收股利
其他应收款	16,064,270.82	20,944,644.79	12,221,722.32

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114

广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
买入返售金融资产
存货	241,905,091.82	219,126,398.84	193,654,808.87
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		1,406,005.06
流动资产合计	530,958,487.09	450,777,141.61	415,208,886.13
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7,473,542.90	4,150,000.00
投资性房地产
固定资产	131,348,997.10	94,205,122.40	76,138,761.44
在建工程	25,124,593.81	52,857,015.16	9,040,970.05
工程物资
固定资产清理
无形资产	36,400,592.37	36,596,465.89	37,385,807.39
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,198,622.45	1,432,170.95	1,148,808.81
其他非流动资产	14,074,276.66	22,703,572.45	6,760,356.07
非流动资产合计	216,620,625.29	211,944,346.85	130,474,703.76
资产总计	747,579,112.38	662,721,488.46	545,683,589.89

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	180,353,986.92	237,142,861.98	171,040,638.85
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据

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115

广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应付账款	94,500,571.01	74,323,673.21	130,082,964.81
预收款项	40,612,155.49	12,641,925.36	4,512,938.91
应付职工薪酬	7,511,986.06	9,464,888.50	9,025,137.37
应交税费	10,702,702.03	-323,024.61	-3,721,379.61
应付利息
应付股利
其他应付款	82,596,412.20	89,774,754.08	68,058,535.59
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	8,125,004.00	8,125,004.00
其他流动负债
流动负债合计	424,402,817.71	431,150,082.52	378,998,835.92
非流动负债：
长期借款	52,812,494.00	52,812,494.00
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	2,560,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	55,372,494.00	52,812,494.00
负债合计	479,775,311.71	483,962,576.52	378,998,835.92
股东权益：
实收资本	86,997,557.70	75,692,757.70	75,692,757.70
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	30,708,542.30	13,342.30	13,342.30
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	3,444,063.46	3,444,063.46	236,647.66

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116

广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
一般风险准备
未分配利润	146,653,637.21	99,608,748.48	90,742,006.31
所有者权益合计	267,803,800.67	178,758,911.94	166,684,753.97
负债和所有者权益总计	747,579,112.38	662,721,488.46	545,683,589.89

（五）母公司利润表

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	256,756,635.51	688,207,776.25	573,891,581.61
减：营业成本	174,187,429.21	571,664,866.68	500,650,568.12
税金及附加	1,054,814.49	2,115,067.15	855,553.69
销售费用	2,965,712.68	8,709,703.21	7,024,610.47
管理费用	13,733,232.81	45,613,986.74	36,920,474.65
财务费用	7,339,632.20	22,891,343.83	26,282,710.34
资产减值损失	2,549,676.62	1,889,080.98	1,816,882.68
加：公允价值变动收益
投资收益	64,649.32	168,656.98	762,693.14
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
二、营业利润	54,990,786.82	35,492,384.64	1,103,474.80
加：营业外收入	397,823.00	1,664,306.46	1,822,179.34
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	31,350.00	1,305,050.00	831,710.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	55,357,259.82	35,851,641.10	2,093,944.14
减：所得税费用	8,312,371.09	3,777,483.13	-272,532.41
四、净利润（净亏损以"－ "号填列）	47,044,888.73	32,074,157.97	2,366,476.55
五、其他综合收益的税后净 额
(一)以后不能重分类进损 益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动

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117

广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
2、权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益 的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允 价值变动损益
3、持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有 效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
六、综合收益总额	47,044,888.73	32,074,157.97	2,366,476.55

（六）母公司现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金 流量
销售商品、提供劳务收到 的现金	156,975,579.86	815,255,752.69	529,227,639.95
收到的税费返还	-	1,736,766.77	379,005.62
收到其他与经营活动有关 的现金	30,228,633.71	89,980,130.80	145,918,191.06
经营活动现金流入小计	187,204,213.57	906,972,650.26	675,524,836.63
购买商品、接受劳务支付 的现金	114,890,060.71	749,782,198.67	435,284,045.50
支付给职工以及为职工支 付的现金	14,522,797.12	39,422,966.52	27,790,697.53
支付的各项税费	5,332,958.78	17,258,133.44	18,543,814.85
支付其他与经营活动有关 的现金	56,378,407.99	97,992,694.72	187,576,099.40
经营活动现金流出小计	191,124,224.60	904,455,993.35	669,194,657.28
经营活动产生的现金流量	-3,920,011.03	2,516,656.91	6,330,179.35

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118

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净额
二、投资活动产生的现金 流量
取得投资收益收到的现金	64,649.32	168,656.98	762,693.14
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	-	-	157,403.00
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	-	-	10,010,000.00
投资活动现金流入小计	64,649.32	168,656.98	10,930,096.14
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	7,376,223.97	78,762,443.03	25,534,469.79
投资支付的现金	3,323,542.90	4,150,000.00	-
投资活动现金流出小计	10,699,766.87	82,912,443.03	25,534,469.79
投资活动产生的现金流量 净额	-10,635,117.55	-82,743,786.05	-14,604,373.65
三、筹资活动产生的现金 流量
吸收投资收到的现金	42,000,000.00	-	-
取得借款收到的现金	91,161,750.82	443,415,321.12	322,745,324.11
筹资活动现金流入小计	133,161,750.82	443,415,321.12	322,745,324.11
偿还债务支付的现金	143,950,625.88	315,884,464.43	328,638,655.57
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	3,710,851.74	35,242,031.49	13,700,542.06
筹资活动现金流出小计	147,661,477.62	351,126,495.92	342,339,197.63
筹资活动产生的现金流量 净额	-14,499,726.80	92,288,825.20	-19,593,873.52
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	1,108,298.60	2,813,314.41	-1,818,772.26
五、现金及现金等价物净 增加额	-27,946,556.78	14,875,010.47	-29,686,840.08
加：期初现金及现金等价 物余额	36,909,262.92	22,034,252.45	51,721,092.53
六、期末现金及现金等价 物余额	8,962,706.14	36,909,262.92	22,034,252.45

（七）合并财务报表范围及变化情况

1 、合并财务报表范围

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119

广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

				持股比例（%）	持股比例（%）
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
湖南佳纳	湖南省益阳市	益阳市	有色金属冶炼 及深加工	100		设立
长沙佳纳	湖南省长沙市	长沙市	有色金属冶炼 及深加工	60		设立
清远佳致	广东省清远市	清远市	研发	100		设立
香港佳纳	香港	香港	贸易	100		设立

2 、合并财务报表范围变化情况

（1）非同一控制下企业合并

本报告期佳纳能源未发生非同一控制下企业合并事项。

（2）同一控制下企业合并

本报告期佳纳能源未发生同一控制下企业合并事项

（3）反向购买

本报告期佳纳能源未发生反向购买的事项。

（4）处置子公司

2015 年度，公司与关联公司广东致远新材料有限公司签订股权转让合同书， 以 10,010,000.00 元的价格把广东佳远金属有限公司 100%股权转让给广东致远新 材料有限公司。处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资 产份额的差额 9,768,861.99 元计入本公司的资本公积。本次交易后广东佳远金属 有限公司不再纳入公司的合并范围。

（5）其他原因的合并范围变动

2016 年度，公司新设子公司湖南佳纳能源科技有限公司、长沙佳纳锂业科 技有限公司、香港佳纳有限公司（JIANA HK LIMITED）以及清远佳致新材料研 究院有限公司，2016 年度合并财务报表将新设的四家公司纳入合并范围。

（八）主要会计政策和会计估计

1 、遵循企业会计准则的声明

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120

广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

佳纳能源所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2 、会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

本次报告期间为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。

3 、营业周期

营业周期为 12 个月。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控 制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期 损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减 权益。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

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121

广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

佳纳能源合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本 公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

（2）合并程序

佳纳能源以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合 并财务报表。佳纳能源编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本 企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

①增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一

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控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②处置子公司或业务

a.一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损 益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，

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按照上述原则进行会计处理。

b.分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在 丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 ③购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。

④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

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的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7 、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将佳纳能源库存现金以及可以随时用于支付的存款确 认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

8 、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益。

9 、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；

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应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

④可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

a.所转移金融资产的账面价值；

b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

a.终止确认部分的账面价值；

b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之

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和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优 先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行 的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减

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值的，计提减值准备。

①可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：一般而 言，对于在流动性良好的市场上交易活跃的权益性投资，超过 50%的跌幅则认为 属于严重下跌；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：一般而言，如果连续下跌 时间超过 6 个月，则认为属于“非暂时性下跌”。

②持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10 、应收款项坏账准备

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额超过 200 万元的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测 试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法	按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
业务往来组合	个别认定法

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其他组合 不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	5%	5%
1－2年	20%	20%
2－3年	50%	50%
3年以上	100%	100%

组合中，采用个别认定法计提坏账准备的：

对于财务报表报出日不再经营及不再发生业务往来的应收款项，采用个别认 定法，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。对该类款项一般全额计提坏账准备。

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

组合名称	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
合并范围内关联方组合	不计提坏账准备	不计提坏账准备

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单独计提坏账准备的理由：某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存 在明显的差别，导致该项应收款项如果按照账龄分析法计提坏账准备，将无法真 实地反映其可收回金额。

坏账准备的计提方法：个别认定法。

11 、存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据

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产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法。

12 、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为 本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重

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大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日 根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本， 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确

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定。

（3）后续计量及损益确认方法

①成本法核算的长期股权投资

佳纳能源对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支 付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。

佳纳能源按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以 合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资 单位的金额为基础进行核算。

佳纳能源与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有 的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资 单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营 企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本节 “（八）、5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“6、合并 财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

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在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下 降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视 同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表

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时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。

13 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

a.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• b.该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（％）	年折旧率（％）
房屋及建筑物	10-20	5	4.75-9.50
机器设备	10	5	9.50
运输设备	5	5	19.00
办公及其他设备	5	5	19.00

14 、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作

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为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。

15 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。

佳纳能源发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

b.借款费用已经发生；

c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。

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当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。

16 、无形资产

（1）无形资产的计价方法

①取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

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间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	取得时土地使用权证剩余使用年限
软件	3-5年	估计使用年限
专利权	3年	估计使用年限

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（3）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

• （4）开发阶段支出资本化的具体条件

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内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性；

d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段 的支出，在发生时计入当期损益。

17 、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、 使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提 减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产 组合。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

佳纳能源进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购 买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其 分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组 组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合 公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资

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产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分 摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

18 、无形资产

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。

摊销方法：长期待摊费用在受益期限内平均摊销。

19 、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

佳纳能源在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。

佳纳能源职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费 和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

佳纳能源按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职

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工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金 额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业 年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定 比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资 产成本。

②设定受益计划

佳纳能源根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利 义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈 余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的 十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额 计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划 终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价 格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

佳纳能源在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早）， 确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

20 、预计负债

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佳纳能源涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能 需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

（1）预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下 列条件时，本公司确认为预计负债：

• a.该义务是本公司承担的现时义务；

• b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• c.该义务的金额能够可靠地计量。

• （2）各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性 相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。

21 、收入

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（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）本公司销售商品收入具体确认方法

公司按照客户要求将货物交付给客户后，客户根据相关的交货验收条款对货 物的数量、规格和质量予以验收，并在约定时间双方进行对账（核对各品种规格 的数量、单价、金额），客户对商品数量、单价与质量确认后，公司确认相应的 销售收入并开出销售发票。

（3）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。

• b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22 、政府补助

（1）类型

政府补助，是从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产 的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财 政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补 助。

佳纳能源将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：有明确证据表明政府

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相关部门提供的补助规定用于购建或以其他方式形成长期资产的公司将其划分 为与资产相关的政府补助；

将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外 的政府补助；

对于政府文件未明确规定补助对象的，将该政府补助划分为与收益相关。 （2）确认时点

以实际取得政府补助款项作为确认时点。

（3）会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取 得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本 公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

23 、递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏 损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确 认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所

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得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的 净额列报。

24 、租赁

（1）经营租赁会计处理

①租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期 费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关 收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理

①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的 融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用， 计入租入资产价值。

②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和 与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁

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收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始 计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

25 、重要会计政策和会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

财政部于2016 年12 月3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于2016 年5 月1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响 如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税 金及附加”项目。	税金及附加
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产 税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用” 项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日 之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。	调增2016年度税金及附加金额为 893,935.89元，调减管理费用本年 金额893,935.89元。
（3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未 交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、 “增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税 费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动 资产”）项目。比较数据不予调整。	调增2016年末其他流动资产期末 余额0.00元，调增应交税费期末余 额0.00元。

（2）重要会计估计变更

本报告期佳纳能源重要会计估计未发生变更。

二、上市公司简要备考财务报表

立信所对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了信会 师报字[2017]第 ZC10541 号号《审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表

		单位：元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	367,024,038.20	332,137,493.04
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产

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项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
应收票据	261,880,030.41	282,218,767.56
应收账款	389,515,278.00	329,959,090.98
预付款项	13,224,058.12	34,730,447.13
应收利息
应收股利
其他应收款	23,003,763.18	36,703,479.40
存货	563,308,306.19	506,574,922.15
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	6,449,180.21	4,255,604.69
流动资产合计	1,624,404,654.31	1,526,579,804.95
非流动资产：
可供出售金融资产	3,150,000.00	3,150,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	51,757,066.80	50,516,628.69
投资性房地产
固定资产	344,961,352.65	310,608,819.74
在建工程	64,822,086.58	82,753,729.78
工程物资
固定资产清理
无形资产	153,982,260.73	154,836,040.98
开发支出
商誉	375,092,007.66	375,092,007.66
长期待摊费用	3,370,611.15	849,009.22
递延所得税资产	15,793,380.75	15,450,590.16
其他非流动资产	84,455,151.36	74,054,622.30
非流动资产合计	1,097,383,917.68	1,067,311,448.53
资产总计	2,721,788,571.99	2,593,891,253.48
		单位：元
项目	2017 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
流动负债：

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项目	2017 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
短期借款	320,313,986.92	245,342,861.98
应付票据	80,648,807.10	125,925,922.86
应付账款	238,171,294.58	222,111,705.77
预收款项	57,992,442.62	23,504,398.79
应付职工薪酬	20,211,246.89	31,917,684.56
应交税费	18,125,144.88	10,432,672.89
应付利息
应付股利	25,800,000.00
其他应付款	114,491,853.07	117,809,314.19
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	42,486,520.47	43,501,795.81
其他流动负债
流动负债合计	918,241,296.53	820,546,356.85
非流动负债：
长期借款	108,718,206.96	116,519,083.15
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	66,702,111.83	62,241,732.83
递延所得税负债	5,543,294.95	9,306,526.95
其他非流动负债
非流动负债合计	180,963,613.74	188,067,342.93
负债合计	1,099,204,910.27	1,008,613,699.78
股东权益：
股本	215,000,000.00	215,000,000.00
资本公积	629,568,936.63	629,568,936.63
盈余公积	36,167,977.30	36,167,977.30
未分配利润	319,531,956.43	307,394,539.40
归属于母公司股东权益合计	1,200,268,870.36	1,188,131,453.33
少数股东权益	422,314,791.36	397,146,100.37
股东权益合计	1,622,583,661.72	1,585,277,553.70

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项目	2017 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
负债和股东权益总计	2,721,788,571.99	2,593,891,253.48

（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度
一、营业总收入	393,683,930.28	1,487,839,652.83
其中：营业收入	393,683,930.28	1,487,839,652.83
二、营业总成本	325,185,236.61	1,331,154,757.09
其中：营业成本	258,297,996.94	1,048,716,491.98
营业税金及附加	3,353,748.84	8,455,867.28
销售费用	12,280,310.94	65,572,510.82
管理费用	40,280,665.86	168,629,756.21
财务费用	8,341,815.75	23,556,413.63
资产减值损失	2,630,698.28	16,223,717.17
加：公允价值变动收益
投资收益	1,305,087.43	1,991,306.06
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	1,240,438.11	516,628.69
汇兑收益
三、营业利润	69,803,781.10	158,676,201.80
加：营业外收入	1,437,637.31	4,042,974.40
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	37,388.98	4,317,858.54
其中：非流动资产处置损失		2,648,928.00
四、利润总额	71,204,029.43	158,401,317.66
减：所得税费用	8,097,921.41	20,630,915.17
五、净利润	63,106,108.02	137,770,402.49
归属于母公司股东的净利润	37,937,417.03	118,143,725.53
少数股东损益	25,168,690.99	19,626,676.96
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的税 后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综 合收益

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项目	2017 年1-3 月	2016 年度
(二)以后将重分类进损益的其他综合 收益
归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额
七、综合收益总额	63,106,108.02	137,770,402.49
归属于母公司股东的综合收益总额	37,937,417.03	118,143,725.53
归属于少数股东的综合收益总额	25,168,690.99	19,626,676.96

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第八节 备查文件

一、备查文件

• （一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

• （二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；

• （三）公司与交易对方签署的相关协议；

• （四）招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

• （五）中伦律所出具的关于本次交易的法律意见书；

• （六）立信所出具的关于本次交易的相关审计报告；

• （七）中联羊城评估出具的关于本次交易的资产评估报告；

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书摘要和有关备查文件：

广东道氏技术股份有限公司

办公地址：广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30 栋 2 楼 电话：0757-82260396 传真：0757-82106833

联系人：陈旭

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广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要》之盖章页）

广东道氏技术股份有限公司

2017 年 5 月 26 日

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