GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 30, 2016

证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2016-053

广东东方精工科技股份有限公司

关于召开 2016 年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东东方精工科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第五次会议审议通过，决定于 2016 年 10 月 17 日召开 2016 年第六次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公 告如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司 2016 年第六次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第五次会议审议通过， 决定召开本次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2016 年 10 月 17 日（星期一）下午 14:30。

网络投票日期和时间：2016 年 10 月 16 日-2016 年 10 月 17 日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 10 月 17 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间 为 2016 年 10 月 16 日下午 15:00 至 2016 年 10 月 17 日下午 15:00 期间的任意时 间。

• 5、会议地点：广东东方精工科技股份有限公司会议室。

• 6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

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• 7、股东大会投票表决方式：

（1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网 络投票时限内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

8、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为 2016 年 10 月 12 日（星期三）。于股权 登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席 股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》；

（二）《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》；

1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

• (1) 发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

• (2) 交易标的价格及定价方式

• (3) 交易对价支付方式

• (4) 发行方式

• (5) 发行对象

• (6) 发行股票的种类和面值

• (7) 定价基准日、定价依据及发行价格

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(8) 发行数量

(9) 锁定期

• (10)期间损益约定

• (11)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(12)滚存未分配利润安排

(13)上市地点

2、募集配套资金的具体方案

• (1) 发行方式

• (2) 发行对象

• (3) 发行股票的种类和面值

• (4) 发行价格与定价依据

• (5) 发行数量及认购方式

• (6) 募集资金用途

• (7) 锁定期

• (8) 上市地点

3、本次交易的决议有效期

（三）《关于<广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（四）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的议案》；

（五）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》；

（六）《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购 买资产协议〉的议案》；

（七）《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购

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买资产的利润补偿协议〉的议案》；

（八）《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议〉的议案》；

（九）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条 第二款规定的议案》；

（十）《关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》；

（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

（十二）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议 案》；

（十三）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的说明的议案》；

（十四）《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措 施的承诺的议案》；

（十五）《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

（十六）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

（十七）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（十八）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

（十九）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

（二十）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

（二十一）《关于 2016 年半年度利润分配预案的议案》。

以上第（六）、第（七）以及第（十六）项议案已经公司第三届董事会第三 次会议审议通过，第（二十一）项议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通 过，第（一）至第（五）项、第（八）至（十五）项、第（十七）至第（十九） 项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，第（二十）项已经公司第三届监

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事会第四次会议审议通过，具体内容详见 2016 年 7 月 29 日、8 月 27 日、9 月 27 日公司在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的公告。

以上第（一）至第（十七）项议案需经股东大会特别决议通过，并对中小投 资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、会议登记办法

1、现场会议登记时间：2016 年 10 月 13 日至 2016 年 10 月 14 日上午 8:30-11:30，下午 14:00-16:30。

2、登记地点：广东东方精工科技股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人 持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复 印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出 席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定 代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2016 年 10 月 14 日下午 16:30 前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：肖重庆 联系电话：0757-86695489 传真：0757-81098937

地址：佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号

邮编：528225

2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

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六、备查文件

• 1、第三届董事会第三次会议决议；

• 2、第三届董事会第四次会议决议；

• 3、第三届董事会第五次会议决议。

• 4、第三届监事会第四次会议决议。

广东东方精工科技股份有限公司董事会

2016 年 9 月 30 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码与投票简称：投票代码为“362611”，投票简称为“东方投票”。

• 2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	所有议案	100
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方 案的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产的具体方案	-
2.1.1	发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和 交易对方	2.01
2.1.2	交易标的价格及定价方式	2.02
2.1.3	交易对价支付方式	2.03
2.1.4	发行方式	2.04
2.1.5	发行对象	2.05
2.1.6	发行股票的种类和面值	2.06
2.1.7	定价基准日、定价依据及发行价格	2.07
2.1.8	发行数量	2.08
2.1.9	锁定期	2.09
2.1.10	期间损益约定	2.10
2.1.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.11
2.1.12	滚存未分配利润安排	2.12

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2.1.13	上市地点	2.13
2.2	募集配套资金的具体方案	-
2.2.1	发行方式	2.14
2.2.2	发行对象	2.15
2.2.3	发行股票的种类和面值	2.16
2.2.4	发行价格与定价依据	2.17
2.2.5	发行数量及认购方式	2.18
2.2.6	募集资金用途	2.19
2.2.7	锁定期	2.20
2.2.8	上市地点	2.21
2.3	本次交易的决议有效期	2.22
议案3	《关于〈广东东方精工科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）〉及其摘要的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	4.00
议案5	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》	5.00
议案6	《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的〈发行 股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；	6.00
议案7	《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的〈发行 股份及支付现金购买资产的利润补偿协议〉的议 案》	7.00
议案8	《关于公司与普莱德股东签署附生效条件的〈发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议 案》	8.00
议案9	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第四十三条第二款规定的议案》	9.00
议案10	《关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份	10.00

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	购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
议案11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允 性的意见的议案》	11.00
议案12	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备 考审阅报告的议案》	12.00
议案13	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明的议案》	13.00
议案14	《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊 薄即期回报填补措施的承诺的议案》	14.00
议案15	《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》	15.00
议案16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》	16.00
议案17	《关于修订〈公司章程〉的议案》	17.00
议案18	《关于修订股东大会议事规则的议案》	18.00
议案19	《关于修订董事会议事规则的议案》	19.00
议案20	《关于修订监事会议事规则的议案》	20.00
议案21	《关于2016年半年度利润分配预案的议案》	21.00

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议

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案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2016 年 10 月 17 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 10 月 16 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3:00，结束时间为 2016 年 10 月 17 日（现场股东大会结束当日） 下午 3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：授权委托书

广东东方精工科技股份有限公司

2016 年第六次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席广东东方精工科 技股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议 案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表 决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》
议案2	《关于公司进行重大资产重组并募集配套 资金方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产的具体方案	-	-	-
2.1.1	发行股份及支付现金购买资产的方式、交易 标的和交易对方
2.1.2	交易标的价格及定价方式
2.1.3	交易对价支付方式
2.1.4	发行方式
2.1.5	发行对象
2.1.6	发行股票的种类和面值
2.1.7	定价基准日、定价依据及发行价格
2.1.8	发行数量
2.1.9	锁定期
2.1.10	期间损益约定
2.1.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约 责任
2.1.12	滚存未分配利润安排
2.1.13	上市地点
2.2	募集配套资金的具体方案	-	-	-
2.2.1	发行方式
2.2.2	发行对象

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2.2.3	发行股票的种类和面值
2.2.4	发行价格与定价依据
2.2.5	发行数量及认购方式
2.2.6	募集资金用途
2.2.7	锁定期
2.2.8	上市地点
2.3	本次交易的决议有效期
议案3	《关于〈广东东方精工科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的 议案》
议案4	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的 议案》
议案5	《关于公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
议案6	《关于公司与普莱德股东签署附生效条件 的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的 议案》；
议案7	《关于公司与普莱德股东签署附生效条件 的〈发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议〉的议案》
议案8	《关于公司与普莱德股东签署附生效条件 的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议〉的议案》
议案9	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第四十三条第二款规定的议 案》
议案10	《关于广东东方精工科技股份有限公司发 行股份购买资产定价的依据及公平合理性 说明的议案》
议案11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的相关性以及评

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	估定价公允性的意见的议案》
议案12	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报 告及备考审阅报告的议案》
议案13	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规 性及提交法律文件有效性的说明的议案》
议案14	《公司董事和高级管理人员关于重大资产 重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
议案15	《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及 填补回报措施的议案》
议案16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事宜的议案》
议案17	《关于修订〈公司章程〉的议案》
议案18	《关于修订股东大会议事规则的议案》
议案19	《关于修订董事会议事规则的议案》
议案20	《关于修订监事会议事规则的议案》
议案21	《关于2016 年半年度利润分配预案的议 案》

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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