Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2012

Sep 18, 2012

宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 非公开发行股份上市流通的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）作为广东 水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“公司”）2011年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板保荐工作指引》等规定，对粤水电非公开发行股份上市流通事项进行了 核查，具体情况如下：

一、粤水电非公开发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2011】1098号）核准，粤水电非公开发行不超过 119,000,000股新股，2011年7月，粤水电向特定对象发行人民币普通股（A 股） 85,987,278股，发行价格为人民币9.59元/股。本次非公开发行募集资金总额 为824,617,996.02元，扣除发行费用32,381,629.86元后，实际募集资金净额 为792,236,366.16元，募集资金已于2011年7月29日划至粤水电指定账户。 2011年8月1日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏 所验字【2011】0267号），确认募集资金已经到账。

非公开发行完成后，认购该次非公开发行股份的8名股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本的比例
1	丁敏芳	13,987,278	3.34%
2	上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）	11,000,000	2.63%
3	中国银河投资管理有限公司	11,000,000	2.63%
4	江苏开元股份有限公司	10,000,000	2.39%
5	江苏瑞华投资控股集团有限公司	10,000,000	2.39%
6	天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,000,000	2.39%
7	上海涌玖股权投资有限公司	10,000,000	2.39%
8	平安证券有限责任公司	10,000,000	2.39%

1

合 计

85,987,278 20.55%

粤水电2011年年度权益分派后，上述8名股东的持股变化情况如下（截至 2012年8月31日）：

序号	股东名称	持股份数量（股~~）~~	占总股本的	持有限售股份数	占总股本的比例
			比例	量（股）
1	丁敏芳	16,784,734	3.34%	16,784,734	3.34%
2	上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）	13,200,000	2.63%	13,200,000	2.63%
3	中国银河投资管理有限公司	13,200,000	2.63%	13,200,000	2.63%
4	江苏开元股份有限公司	12,920,000	2.57%	12,000,000	2.39%
5	江苏瑞华投资控股集团有限公司	12,000,000	2.39%	12,000,000	2.39%
6	天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	12,000,000	2.39%	12,000,000	2.39%
7	上海涌玖股权投资有限公司	12,000,000	2.39%	12,000,000	2.39%
8	平安证券有限责任公司	12,000,000	2.39%	12,000,000	2.39%
合 计		104,104,734	20.73%	103,184,734	20.55%

注：

• 1、截至本核查意见出具之日，丁敏芳持有的16,784,733股股份及上海涌玖

• 股权投资有限公司持有的12,000,000股股份处于质押状态；

• 2、截至2012年8月31日，江苏开元股份有限公司持有粤水电12,920,000

• 股股份，其中920,000股系其由二级市场买入。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

• 1、参与认购粤水电2011年非公开发行股票的8名股东承诺其所认购的股份

• 自发行上市之日（即2011年9月20日）起限售期为12个月。

  • 2、上述8名股东严格履行了的上述承诺。

• 3、上述8名股东不存在非经营性占用粤水电资金的情形，粤水电对其也不

• 存在违规担保。

三、粤水电本次限售股份上市流通安排

2

• 1、本次申请解除限售的股份上市流通日期为2012年9月20日。

• 2、本次申请解除限售股份的股东为丁敏芳、上海克米列投资管理合伙企业

• （有限合伙）、中国银河投资管理有限公司、江苏开元股份有限公司、江苏瑞华 投资控股集团有限公司、天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海涌玖股权投资有限公司、平安证券有限责任公司等8名股东。

3、本次申请解除限售的股份情况：

序号	股东名称	股份性质	所持限售股份总数（股）	占总股本的比例	本次解除限售股份数量（股）	占总股本的比例
1	丁敏芳	境内自然人	16,784,734	3.34%	16,784,734	3.34%
2	上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	13,200,000	2.63%	13,200,000	2.63%
3	中国银河投资管理有限公司	国有法人	13,200,000	2.63%	13,200,000	2.63%
4	江苏开元股份有限公司	国有法人	12,000,000	2.39%	12,000,000	2.39%
5	江苏瑞华投资控股集团有限公司	境内非国有法人	12,000,000	2.39%	12,000,000	2.39%
6	天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	12,000,000	2.39%	12,000,000	2.39%
7	上海涌玖股权投资有限公司	境内非国有法人	12,000,000	2.39%	12,000,000	2.39%
8	平安证券有限责任公司	境内非国有法人	12,000,000	2.39%	12,000,000	2.39%
合 计		--	103,184,734	20.55%	103,184,734	20.55%

• 注：截至本核查意见出具之日，丁敏芳持有的16,784,733股股份及上海涌

• 玖股权投资有限公司持有的12,000,000股股份处于质押状态。

四、保荐机构的核查意见

经核查，宏源证券认为：

• 1、粤水电本次限售股份上市流通的数量和上市流通时间均符合《中华人民

• 共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；

  • 2、粤水电本次解禁限售股相关股东严格履行了有关限售承诺；

3

• 3、粤水电本次解禁限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4、宏源证券同意相关股东本次解禁限售股份上市流通申请。

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