Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Aug 30, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-120

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广东水电二局股份有限公司

关于终止老挝南洪水电站项目并清算注销项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于投资环境发生重大改变，项目面临发电上网困难、 不享受原来约定的“照付不议”、电价不能保障、汇率波动、 融资困难等问题，为优化资源配置，降低管理成本，提高管 理质量和效益，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公 司”）拟终止老挝南洪水电站项目并清算注销项目公司南洪 电力有限公司（以下简称“南洪电力”）。

一、项目概况

南洪水电站项目位于老挝中部波里坎赛(Bolikhamxai) 省，由拦河坝、发电引水系统、发电厂房、升压站及输电线 路等组成，为Ⅳ等小型工程，为引水式电站，装机两台，总 装机容量32MW，项目拟采用BOT 模式，特许经营期25 年（不 含建设期3 年）。该项目由公司全资子公司广东省建筑工程 集团有限公司的全资子公司广东省水利水电第三工程局（以 下简称“广东水电三局”）负责投资建设。

南洪水电站项目目前已完成签订项目开发协议（PDA）、 可研批准证书、签订电价备忘录、南洪电力注册、项目主体 工程的基本设计无异议证书、签订项目特许经营协议（CA）

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主合同等前期工作，签订购售电协议(PPA)、项目建设和商 业运营工作未完成，在CA 生效日期（2023 年6 月16 日）前 未达到生效条件。

鉴于南洪项目存在当地政策变化、发电上网受限、收益 难以保障、融资困难、项目难以推进等问题，且目前没有公 司有意向收购南洪项目，为避免损失进一步扩大，防范相关 风险，公司拟终止老挝南洪水电站项目并清算注销项目公司 南洪电力。经沟通，南洪电力另一股东老挝 NalinniThachaleunxay 道路桥梁建筑有限公司同意注销项目 公司南洪电力。

2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议， 以6票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于终止 老挝南洪水电站项目并清算注销项目公司的议案》。该事项 无需经股东大会批准。

该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟清算注销项目公司基本情况

• 1.公司名称：南洪电力有限公司。

• 2.办公地址：老挝万象市，13 号南路第 23 公里,Xaythany

县，Phailom 村。

• 3.成立时间：2018 年 10 月 3 日。

• 4.法定代表人：刘金林。

• 5.注册资本：170,482,000,000 基普（折算人民币 13,806.99

• 万元），实缴注册资本 0 基普。

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6.经营范围：发展南洪水电站项目（按照特许经营合同 生产及销售电力）。

7.股权结构：广东水电三局持有南洪电力 95%股权，老 挝 NalinniThachaleunxay 道路桥梁建筑有限公司持有南洪电 力 5%股权。

8.财务状况：由于南洪电力注册资本金一直未到位，南 洪水电站项目的所有支出通过广东水电三局会计主体进行 核算，未单独出具审计报告。截至2022 年12 月31 日，广 东水电三局对南洪水电站项目累计投入575.18 万美元，按 照期末汇率6.9646 折算成人民币为4,005.90 万元，广东水 电三局会计主体已于2022 年期末单项全额计提该项目资产 减值损失4,005.90 万元，对2023 年及以后年度报表无影响。

三、清算注销情况

为确保南洪电力清算注销工作公正、合法、合规进行， 广东水电三局聘请华尊（老挝）律师事务所对该事项进行了 法律研究，并出具《关于南洪电力有限公司提前终止南洪水 电站特许经营项目并解散清算公司事宜之法律意见书》《南 洪电力有限公司之解散清算方案》。

（一）法律意见

根据华尊（老挝）律师事务所出具的法律意见书，根据 老挝《企业法》和《南洪电力有限公司章程》，当公司全体 股东协商一致作出解散公司的股东会决议的，据此解散公司 不存在实质性的法律障碍。

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（二）清算注销程序

• 1.形成项目公司解散的股东会决议。

• 2.员工遣散/安置，以南洪电力自己名义雇佣的员工人数

• 为 0 名，无需员工安置。

  • 3.注销投资许可证（终止特许经营协议 CA）。

  • 4.税务注销。

• 5.项目公司临时注销/清算：申请公司临时注销、公司指

• 定清算人、公告、书面通知债权人、债权债务回收清偿并分 配剩余财产、公告清算结果、申请并取得公司清算完成证明。

  • 6.项目公司永久注销。

四、终止项目并清算注销项目公司的原因

由于投资环境发生重大改变，项目面临发电上网困难、 不享受原来约定的“照付不议”、电价不能保障、汇率波动、 融资困难等问题，为优化公司资源配置，降低管理成本，提 高管理质量和效益，公司拟终止老挝南洪水电站项目并清算 注销项目公司南洪电力。

五、终止项目并清算注销项目公司对公司的影响

清算注销该项目将有利于降低广东水电三局管理成本， 不会对公司整体业务发展产生实质性影响，也不会损害公司 及股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件

广东水电二局股份有限公司第八届董事会第七次会议决 议。

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特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年8 月31 日

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