Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

May 23, 2023

北京市金杜律师事务所

关于广东水电二局股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

“ ” “ ” 广东水电二局股份有限公司（以下简称 粤水电 、 发行人 ）发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的文件已于 2022 年 11 月 9 日通过中国证券监督管理委员会 （以下简称 “ 证监会 ” ）上市公司并购重组审核委员会审核，并于 2022 年 11 月 29 日 收到了《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2022 〕 2993 号）。北京市金杜 律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）为广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本项目”）的法律顾问及向特定对象发行 A 股股 票（募集配套资金，以下简称“本次发行上市”）的法律顾问。

本所经审慎核查后承诺，自证监会核准批复日（ 2022 年 11 月 25 日）起至本承 诺函出具日，发行人无《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（深证上 〔 2023 〕 95 号）等证监会和深圳证券交易所关于会后事项的相关监管要求中所述的 可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大 事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。

1 、发行人 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度财务报告均经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：大华审字 [2021]005213 号、大华审字 [2022]005930 号、大华审字 [2023]001757 号）。

2 、发行人没有出现影响发行新股的情况。

3 、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4 、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5 、除本次交易外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构 变化的情形。

• 6 、发行人的主营业务没有发生变更。

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7 、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人 员变化。

8 、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文 件中披露的重大关联交易。

9 、自并购重组委员会审核通过之日（ 2022 年 11 月 9 日）起至本承诺函出具日， 发行人聘请的独立财务顾问、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信 证券”）及财务顾问主办人李威、王 玥 、俞汉平、刘昕界，联席主承销商中泰证券股 份有限公司，律师事务所北京市金杜律师事务所及经办律师赖江临、郭钟泳，审计机 构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）及签字注册 会计师方建新、朱文岳，资产评估机构中联国际评估咨询有限公司及评估师任东东、 梁瑞莹均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

以上处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知》（证监发行字 [2002]15 号）指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有 重大影响的应予披露的处罚。

（ 1 ）除此之外，根据发行人及中信证券提供的相关材料，自证监会核准批复日 （ 2022 年 11 月 25 日）起至本承诺函出具日，中信证券受到以下不属于重大事项的 行政处罚和投行业务相关的行政监管措施：

2022 年 11 月 29 日，深圳证监局出具《关于对董芷汝、杨沁采取出具警示函措 施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书 [2022]197 号）。 上述监管函件认为，中信证券保荐代表人董芷汝、杨沁作为览海医疗产业投资股份有 限公司 2021 年持续督导的保荐代表人，未及时发现览海医疗存在的关联方占用公司 非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的《关于览海医疗 产业投资股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》未真实、准确反映上述 问题。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表 人采取出具警示函的行政监管措施。

2023 年 2 月 8 日，中国人民银行对中信证券出具了《行政处罚决定书》（银罚决 字 [2023]6 号）。上述函件认为中信证券存在未按规定履行客户身份识别义务、未按规 定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的行

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为，中国人民银行决定对中信证券作出行政处罚。

2023 年 4 月 4 日，西藏证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋 永新采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措 施决定书 [2023]009 号）。上述监管函件认为，中信证券作为西藏华钰矿业股份有限公 司首次公开发行并上市项目保荐机构，在 2017 年至 2018 年 6 月持续督导工作中存 在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未 能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化 核查不充分，未采取充分的核查程序。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理 办法》的规定。徐欣、宋永新作为签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。西 藏证监局决定对中信证券及徐欣、宋永新采取出具警示函的行政监管措施。

中信证券受到的中国人民银行处罚并非未因证券承销与保荐业务受到行政处罚， 中信证券收到的上述警示函属于监管措施，不属于行政处罚，上述监管措施不涉及本 项目的财务顾问主办人，上述情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（ 2 ）除上述外，根据发行人及大华会计师事务所提供的相关材料，自证监会核 准批复日（ 2022 年 11 月 25 日）起至本承诺函出具日，大华会计师事务所受到证券 监管机构的行政处罚情况如下：

2023 年 1 月 5 日，大华会计师事务所收到了中国证券监督管理委员会北京监管 局出具的《行政处罚决定书》 [2022]18 号，涉及新三板致生联发信息技术股份有限公 司 2016 年年报审计项目，签字注册会计师为赵添波、颜新才。

2023 年 3 月 15 日，大华会计师事务所收到了中国证券监督管理委员会出具的《行 政处罚决定书》 [2023]18 号，涉及上市公司獐子岛集团股份有限公司 2016 年年报审 计项目，签字注册会计师为董超、李斌。

2023 年 4 月 3 日，大华会计师事务所收到了中国证券监督管理委员会广东监管 局出具的《行政处罚决定书》 [2023]8 号，涉及上市公司蓝盾信息安全技术股份有限 公司 2018 年、 2019 年年报审计项目，签字注册会计师为张晓辉、熊玲。

经办发行人本次发行业务的签字会计师为方建新、朱文岳二人，该二位签字会计 师并未承办或参与上述所涉及项目，自证监会核准批复日（ 2022 年 11 月 25 日）起 至本承诺函出具日该二位签字会计师未受到有关部门的行政处罚，上述事项不会对本

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次发行上市构成实质性障碍。

• 10 、发行人没有做任何形式的盈利预测。

• 11 、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠

• 纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

  • 12 、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

  • 13 、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

  • 14 、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

  • 15 、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

  • 16 、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17 、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次向特定对象发行 A 股 股票和投资者判断的重大事项。

18 、不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次向特定对象发行产生实质性 影响的事项。

19 、发行人承诺在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。

20 、发行人承诺在本次发行时不存在利润分配方案，不存在公积金转增股本方案 尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

综上所述，自证监会核准批复日（ 2022 年 11 月 25 日）起至本承诺函出具日止， 发行人无影响本次向特定对象发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予 披露的重大事项发生。本所已本着勤勉尽责的原则对所有与发行人本次向特定对象发 行 A 股股票有关的法律事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。自本项目向贵会提交本次会后事项承诺函之日至发行人向特定对象完 成发行上市期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向证监会、深圳证券交 易所报告。

发行人承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办 法》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，符合发行人股东大会决议要求， 发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，不存在发行人和控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间

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接形式参与本次发行认购的情形。本所承诺不存在本所及本所负责人及其控制或者施 加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

特此承诺。

（以下无正文）

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