Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jun 17, 2022

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北京市金杜律师事务所

关于广东水电二局股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：广东水电二局股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东水电二局股份有限公司（以 下简称粤水电或上市公司或公司）委托，作为专项法律顾问，就粤水电发行股份 购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称建工控股）持有的广东省建筑 工程集团有限公司（以下简称建工集团） 100% 股权并募集配套资金暨关联交易 （以下简称本次交易或本次重组）所涉有关法律事项，已出具《北京市金杜律师 事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）已于 2022 年 6 月 14 日出具《关 于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔 2022 〕第 8 号）（以下简称问询函），本所现针对问询函所涉相关法律事项出具本补充法律 意见书（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》 不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适 用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》 中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他

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目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为 本次重组所制作的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但上市公司作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的 内容进行再次审阅并确认。

本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书 如下：

2

目 录

一、问题 3........................................................................................................ 4 二、问题 7........................................................................................................ 9 三、问题 9...................................................................................................... 13 四、问题 11 （ 1 ） .......................................................................................... 19

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一、问题 3 ：报告书显示，房地产等部分剥离资产因客观情形尚未完成过户 变更登记手续，如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与 上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失， 建工控股承诺给予补偿。请你公司说明相关资产剥离截至目前的进展情况，尚 未登记完成的具体原因及解决期限，是否存在实质性障碍，相关往来款项的清 算情况及计划，如未能完成房地产等相关资产剥离，本次交易的后续推进安排， 并充分提示相关风险，同时请按照《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及 其相关方承诺》的要求，进一步明确相关承诺的履约方式、履约时限等。请独 立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

回复：

（一）相关资产剥离截至目前的进展情况、尚未登记完成的具体原因及解 决期限，是否存在实质性障碍，相关往来款项的清算情况及计划，如未能完成 房地产等相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关风险

本次交易前，标的公司剥离资产主要包括不符合注入条件、与标的公司主营 业务不具有业务协同性、与标的公司不同主营业务拟独立上市的子公司股权、土 地和房产资产，全部剥离资产均已完成财务处理和转移交割，承接方已实际占有、 使用、管控剥离资产并享有相应收益，剥离资产随之产生的权利、义务和责任已 一并转移至承接方享有和承担。就尚未完成过户登记的部分剥离资产，建工控股 及下属承接企业正在积极推进办理过户登记相关事宜。具体情况如下：

1 、股权类剥离资产

本次交易前涉及剥离的子公司股权合计 46 家，其中 40 家公司股权以无偿划 转方式剥离、 3 家公司股权以协议转让方式剥离、 1 家公司股权采用 40% 股权无 偿划转以及 60% 股权协议转让方式剥离、 1 家公司通过减资退出、 1 家公司直接 注销方式予以剥离。该等股权类剥离资产均已完成相应的剥离账务处理、转移交 割，承接方已实际享有及行使剥离股权相应的股东权利并承担股东义务，标的公 司及其下属子公司均已收讫以协议转让、减资方式剥离所涉的股权转让价款、减 资款。

截至本补充法律意见书出具日，上述 46 家剥离公司中已有 38 家公司完成股 权工商变更登记或股份过户变更， 1 家公司已完成工商注销登记， 7 家公司的股 权尚未完成在公司登记机关的股权变更登记。该 7 家公司尚未办理完成剥离股权 变更登记的原因及预计办理情况为：

• （ 1 ） 6 家公司在剥离前为标的公司非全资子公司，尚需相应合资股东配合

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签署完成所在地登记机关就办理公司股权变更所要求的相关文件，再行由被剥离 公司向公司登记机关申请变更登记；标的公司和承接方预计，在相关被剥离公司 及其相关股东配合签署文件及提交办理手续的情形下可最终完成该等剥离股权 的变更登记；

上述 6 家公司中深圳市建工房地产开发有限公司（以下简称“深圳建工”）是 深圳市建筑业协会牵头组织，由 28 家建筑施工企业于 2008 年组建的合资企业。 剥离之前，建工集团下属三家公司合计持有深圳建工 10.82% 股权，其余 25 名股 东包括大型央企中铁建工、中国中铁、中建二局等，股权结构分散。深圳建工是 进行深圳市南山建工村保障性住房项目开发，不从事其他房产开发业务。南山建 工村改造项目是针对上世纪 80 年代应邀参加特区建设的驻南山建工村建筑施工 企业，解决其办公和生活用地，向股东分配保障性住房，分配的保障性住房不能 对外转让。建工集团下属企业所持 10.8209% 股权于 2021 年划转给建隆置业，已 于 2021 年完成转移交割和账务处理，划入方建隆置业已管控股权资产并承担股 东义务。基于深圳建工设立的背景和业务特殊，对于建工集团股权内部划转而变 更深圳建工股东，深圳建工需将情况向深圳当地政府报备，且办理工商变更需要 其他股东配合签署相关文件，而其他股东主要为大型央企、国企，沟通并促请配 合及签署流程需要较大的沟通难度以及时间，故尚未能完成工商变更，建工控股 已在持续沟通过程中，确认完成工商变更不存在实质性障碍，并承诺在 2022 年 11 月 30 日之前完成深圳建工的股权过户登记。

（ 2 ）江海机电需在将其名下建筑资质转移给现有全资股东机械厂之后，再 行办理股权变更登记，机械厂已向国家住房和城乡建设部提交转移申请并获受理， 预计近期可完成转移，依法办理变更登记不存在实质性法律障碍。

2 、土地房产类剥离资产

本次交易前剥离的土地房产均系采用无偿划转方式剥离。该等剥离资产均已 完成相应的剥离账务处理、实物资产交割，划入方已实际占有、使用、管控该等 剥离土地房产并享有及承担相应权利与责任。

截至本补充法律意见书出具日，尚有部分剥离土地房产未完成在登记主管部 门的过户变更手续，主要原因及预计办理过户登记情况如下：

（ 1 ）对于土地为出让性质的剥离房产，部分剥离土地房产的划转双方已先 行向当地主管税务部门办理资产划转税务备案，在取得税务备案文件后即可向土 地房产主管部门申请过户登记手续，标的公司预计可在本次交易完成后 12 个月 内办理完成该部分剥离房产的过户登记；

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（ 2 ）对于其余部分出让土地性质的剥离资产、划拨土地及划拨地上盖房产， 因正在与当地主管税务部门沟通办理划转税务备案，部分因资产取得或建设年代 久远而原始资料遗失匮乏等历史遗留问题、部分因需综合考虑资产优化配置而可 能调整用地性质、而需与相关主管部门沟通确定具体变更路径，待符合办理过户 条件时将予以办理过户登记。

3 、资产剥离产生的非经营性往来

于股权类资产剥离前，建工集团与下属企业之间存在非经营性往来、建工集 团为下属企业的业务开立保函；该等内部借款往来、内部开立保函在相关股权资 产剥离后，形成了建工集团及其下属子公司与关联方之间的非经营性往来、建工 集团对关联企业的业务开立保函。

截至本补充法律意见书出具日，建工控股及其下属其他控制企业非经营性占 用建工集团及其下属控股子公司的资金已收回或清理完毕，建工集团为关联方开 立的保函已到期或已被撤销，保函的相关权利义务均已终止。

4 、如未能完成相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关 风险

（ 1 ）后续推进安排

剥离资产承接方建工控股、建隆置业、恒福物业已作出《关于剥离资产未完 成变更登记事项的承诺函》，承诺积极推进办理剥离资产的权利人变更登记手续 及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情 形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税 备案的资产，将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地 性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必 要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不 存在政策性障碍等客观因素的情况下，在本次交易完成后 5 年内完成剥离资产的 过户变更登记，其中剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于 2022 年 11 月 30 日之前完成过户变更登记。

建工控股并已承诺，如因剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他 与该等剥离资产相关的事项导致本次交易后标的公司和上市公司遭受任何损失， 均由其给予补偿。

因此，部分剥离资产尚未办理过户变更登记不对作为剥出方的标的公司及其 下属控股子公司造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。

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（ 2 ）风险提示

对于未完成过户登记的房地产等相关资产剥离，上市公司已在《重组报告书》 就部分剥离资产未完成变更登记进行重大风险提示如下：

“ 7 、部分剥离资产未完成变更登记的风险

基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离包括不 符合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产 交割及账务处理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其 余涉及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。尽管该等剥离资产所涉及的各 项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至资产划入方，且建工控股及 相关资产划入主体已承诺积极配合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致 的损失，而后续相关手续能否顺利完成尚存在不确定性风险。”

（二）按照《上市公司监管指引第 4 号上市公司及其相关方承诺》的要求 进一步明确相关承诺的履约方式、履约时限等

本次交易对方建工控股作为本次交易前后上市公司的控股股东，已按照《上 市公司监管指引第 4 号上市公司及其相关方承诺》的要求进一步明确承诺，更新 作出承诺如下：

“ 1 、自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、 风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出 ( 包括 但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规 费或税费等 ) ，均由受让方自行承担，不会以任何事由向建工集团主张任何赔偿 或补偿。同时广东省建筑工程集团控股有限公司作为广东省建隆置业有限公司及 广东建工恒福物业有限公司的股东，对其上述承诺承担连带的保证责任。

如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥离资 产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失，广东省建筑工 程集团控股有限公司承诺给予补偿。

2 、承诺积极推进办理上述剥离资产的权利人变更登记手续及所涉各项工作， 对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情形，采取合理商业 努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在 取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整等而难 以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管 部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等

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客观因素的情况下，在本次交易完成后 5 年内完成剥离资产的过户变更登记，其 中剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于 2022 年 11 月 30 日之前完成过户 变更登记。

3 、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给 上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

上述承诺已明确履约具体内容、履约方式、履约期限、违反承诺的责任，符 合《上市公司监管指引第 4 号上市公司及其相关方承诺》的要求。

（三）核查结论

1 、核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（ 1 ）查阅本次交易前建工集团、建工控股关于内部资产剥离重组的整体性 方案，并对建工集团相关主管部门人员访谈了解剥离重组整体内容、路径和实施 方式、实施情况等；

（ 2 ）查阅股权类剥离资产所涉无偿划转申请文件、相关批复、无偿划转协 议、划转标的的审计报告、以协议作价和减资方式予以剥离的子公司股权涉及的 股权转让价款和减资款支付凭证、股权类剥离资产的核准变更通知书、相关剥离 股权企业的工商注销登记文件、剥离股权所涉股份公司的股东名册、上市公司的 《证券过户登记确认书》、剥离资产的财务处理凭证、划出方出具的说明等文件； 并登陆企信网等查询该等剥离股权的变更登记情况、访谈建工集团相关主管人员， 了解股权类剥离资产的基本情况、目前办理股权变更登记的进展情况、部分剥离 股权未办理变更登记的具体原因及后续计划安排；

（ 3 ）查阅土地房产类剥离资产所涉相关批复、无偿划转协议、划转双方的 交割确认清单、土地房产的权属证明、变更过户登记证明、划转双方关于土地房 产划转免交土地增值税和契税的证明等文件，并访谈建工集团相关主管人员，了 解土地房产类剥离资产办理变更登记的进展情况、部分剥离土地房产未办理变更 登记的具体原因及后续计划安排；

（ 4 ）取得《标的资产审计报告》、标的公司对建工控股及其控制的企业之间 截至报告期末的其他应收款余额明细、资金清理的相关支付凭证、截至目前标的 公司对建工控股及其控制的企业的其他应收款余额明细，标的公司对关联企业开 立银行保函的协议、保函开具银行出具同意撤销保函的文件，并访谈建工集团相

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关财务管理人员、大华会计师，了解报告期末标的公司与关联方非经营性资金往 来余额的产生背景、非经营性资金占用的清理；

（ 5 ）取得建工控股及剥离资产承接方出具的《关于剥离资产未完成变更登 记事项的承诺函》，了解就未能完成过户登记的相关剥离资产后续推进安排和解 决措施。

2 、核查意见

经核查，本所认为：

（ 1 ）剥离资产已完成划转交割，承接方已占有、使用、管控剥离资产，剥 离资产随之产生的权利、义务和责任已转移至承接方享有和承担；截至本补充法 律意见书出具之日，建工控股及其下属其他控制企业非经营性占用建工集团及其 下属控股子公司的资金已收回或清理完毕；建工控股及相关承接方正在积极推进 办理该等剥离资产的过户登记所涉工作，《重组报告书》已充分提示相关风险， 且建工控股及相关划入方已承诺如因剥离资产未办理过户登记而导致标的公司 或上市公司损失的将由其全额承担；因此，部分剥离资产尚未办理过户变更登记 不对作为剥出方的标的公司及其下属控股子公司造成重大不利影响，不会对本次 交易造成实质性障碍；

（ 2 ）建工控股已就剥离资产办理过户登记事项更新出具承诺，承诺内容已 明确履约具体内容、履约方式、履约期限、违反承诺的责任，符合《上市公司监 管指引第 4 号上市公司及其相关方承诺》的要求。

二、问题 7 ：报告书显示，虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复 的建工集团公司章程约定，公司的经营期限为永久存续 , 但截至本报告书签署日 其工商登记中经营期限为“ 2021 年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 1 日”。尽管交易 对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍存在 未能如期变更的风险。请你公司说明截至回函日相关事项的进展情况，是否存 在不能成就的风险，并作出重大风险提示。请独立财务顾问、律师事务所核查 并发表明确意见。

回复：

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（一）相关事项的进展情况，是否存在不能成就的风险，并作出重大风险

提示

1 、相关事项的进展情况

截至本补充法律意见书出具日，建工控股董事的任命程序正在进行中，建工控 股仍在积极协调沟通推进，以促使在登记期限届满前完成在市场监督管理部门所 登记的经营期限的变更。

2 、相关事项不能成就的风险较小

（ 1 ）建工控股登记经营期限的背景情况

2021 年 12 月 1 日，建工控股已成为广东省人民政府控股、并由广东省国 资委履行出资人职责的直属企业，建工控股经广东省国资委批复的公司章程约定 “公司的经营期限：永久存续”。基于建工控股董事的任命尚需履行相关程序， 建工控股尚未能成立董事会。

根据建工控股相关说明介绍，因建工控股尚未成立董事会，广东省市场监督 管理局在办理建工控股的工商变更登记时仅准予建工控股将经营期限登记为截 至 2022 年 12 月 1 日，需在建工控股设立董事会后再行变更所登记的经营期限。 （ 2 ）建工控股目前主营业务不涉及经营资质行政许可或备案，经营期限亦 非市场监督管理部门的核准事项

建工控股是一家国有控股平台公司，截至本补充法律意见书出具日，其除物 业出租外暂无实际经营业务。根据国家市场监督管理总局编制的经营范围规范表 述目录，物业出租不属于行政许可或备案事项，无需取得经营资质行政许可或备 案。因此，建工控股的经营期限无需受经营资质许可或备案期限的限制。

此外，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市 场主体登记管理条例实施细则》的规定，经营期限属于备案事项，并不属于需经 市场监督管理部门核准同意方能登记的事项。

（ 3 ）即便建工控股登记备案的经营期限届满，该情形亦不属于根据建工控 股公司章程规定需要解散的情形

根据《公司法》、建工控股公司章程，建工控股解散的情形仅有以下情形： 1 ） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2 ） 省政

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府决定解散； 3 ）因公司合并或者分立需要解散； 4 ）依法被吊销营业执照；责 令关闭或者被撤销； 5 ）人民法院依照《公司法》规定予以解散，即公司经营管 理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

基于建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定 “ 公司的经 营期限：永久存续 ” ，因此，即便建工控股在市场监督管理部门登记备案的经营 期限（“ 2021 年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 1 日”）届时届满，该情形亦不属于根 据建工控股按章程规定需要解散的情形。

（ 4 ）建工控股已就相关事项出具承诺函

建工控股已出具承诺函，承诺将积极采取一切必要努力促使在 2022 年 12 月 1 日前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施以确保在履行完毕本次重 组交易协议项下各项义务之前保持有效存续。

综上所述，基于： 1 ）建工控股章程约定的经营期限为永久存续； 2 ）建工 控股的经营期限无需受相关经营资质许可备案期限的限制，经营期限亦非市场监 督管理部门的核准事项； 3 ）建工控股已出具相应解决措施承诺，因此，建工控 股不能办理登记经营期限变更的风险较小。

3 、重大风险提示

就建工控股在市场监督管理部门登记的经营期限较短之情形，虽然其不能办 理前述期限变更的风险较小，但公司已在《重组报告书》中进行重大风险提示如 下：

“（七）经营期限尚未完成变更的风险

虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经 营期限：永久存续”，但截至本报告书签署日其工商登记中经营期限为“ 2021 年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 1 日”，与相关承诺履行期限存在不匹配的情形。尽管 交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍存 在未能如期变更的风险。”

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（二）核查结论

1 、核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

1 、查阅交易对方的工商档案、现行有效的营业执照、公司章程、以及交易 对方所出具的说明与承诺等文件，了解建工控股目前董事任命的进展情况、广东 省市场监督管理局对建工控股核准登记的经营期限至 2022 年 12 月 1 日的背景 原因；

2 、查阅《重组报告书》，取得建工控股的审计报告，查询市场监督管理局公 布的经营范围规范表述目录，核查交易对方的主营业务是否涉及经营资质许可或 备案；

3 、查阅交易对方现行有效的公司章程，核查建工控股是否存在根据《公司 法》、公司章程规定需要解散的情形，查阅《中华人民共和国市场主体登记管理 条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的相关规定，核查市 场监督管理部门是否对企业经营期限具有核准登记的权限；

4 、查阅交易对方出具的有关经营期限事项的《关于广东省建筑工程集团控 股有限公司的承诺函》，了解就建工控股登记经营期限的承诺内容以及相应的解 决措施。

5 、查阅《重组报告书》，核查上市公司就建工控股登记经营期限事项做出的 重大风险提示情况。

2 、核查意见

经核查，本所认为，建工控股董事的任命程序正在进行中，建工控股仍在积 极协调沟通推进在登记期限届满前完成在市场监督管理部门所登记的经营期限 的变更；相关事项不能成就的风险较小，建工控股已出具相应解决措施承诺，该 承诺合法有效并对建工控股具有约束力；上市公司已在《重组报告书》中就此事 项进行重大风险提示。

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三、问题 9 ：报告书显示，报告期内建工集团受到的罚款金额在 5 万元以上 金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚共计 97 项。请你 公司说明相关行政处罚事项对建工集团的影响是否构成本次交易的实质障碍， 针对相关违法事项已采取的整改措施，你公司未来保障交易标的安全生产、合 规运营的具体举措。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

回复：

（一）相关处罚事项不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本 次交易的实质障碍

标的公司及其下属控股子公司在经营过程中，由于所处行业特点以及偶发因 素的影响，报告期内存在受到主管部门行政处罚的情形，罚款金额在 50,000 元 （含）以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚共计 97 项，受处罚事项主要集中在施工项目夜间施工不规范、施工防尘措施不足、 施工使用城市道路不规范，均不涉及重大安全生产事故或重大环保事故、重大环 境污染事件。

上述行政处罚均已取得作出该处罚的行政主管机关出具的书面文件或经独 立财务顾问、律师事务所对相关行政主管机关进行访谈，确认该等行政处罚不属 于重大处罚或确认该等行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。

因此，上述行政处罚事项不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成 本次交易的实质障碍。

（二）针对相关违法事项已采取的整改

1 、标的公司及相关下属控股子公司已在规定期限内足额缴纳完毕行政处罚 涉及的罚款并按照行政处罚决定完成整改；

2 、针对上述行政处罚，标的公司及其下属控股子公司组织相关公司及人员 加强学习有关法律法规，加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育；并重 点针对被处罚的不规范事项，查找原因并完善相应的规章制度、业务工作流程， 积极开展警示教育活动，要求标的公司及其下属控股子公司汲取教训，贯彻落实 相关法律法规，进一步保障运营管理的合法合规；

3 、除上述统一整改措施外，对于报告期内行政处罚事项较集中的夜间施工 不规范、施工防尘措施不足、施工使用城市道路不规范等项目施工类违法事项， 相关施工企业已重点采取系列整改措施进一步完善施工管理，主要包括：

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（ 1 ）增加施工人力、调整施工工序、改善施工工艺等手段确保施工进度， 减少夜间施工时段，对确需进行夜间施工的，按项目所在地地方主管部门的规章 要求进行备案等手续，完善相关施工管理；

（ 2 ）在施工地表覆盖防尘网，并及时对施工现场密闭、围挡，定时采取清 扫、洒水等措施，切实减少因项目施工产生的粉尘和气态污染物的排放，降低对 周围环境的影响；

（ 3 ）完善施工管理的监督机制，不定期对施工现场巡查以加强环保和安全 管理。

（三）未来保障交易标的安全生产、合规运营的具体举措

1 、标的公司已建立关于安全生产、合规运营的各类内控制度

标的公司及其下属一级子公司针对自身主营业务的特点，在安全生产、合规 风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等涉及日常经营和业务开展 过程的各主要环节制定了一系列内部控制制度，要求所管部门 / 下属各级子公司 遵照执行并可在前述制度框架内进一步细化，以最大化地保障标的公司的合法合 规，主要情况如下：

类型	规章制度名称	主要内容	规章制度目的
安全 生产	《安全生产监督管 理制度》	明确安全生产管理机构及职责、安全生产 管理及事故处置、安全生产考核	深入贯彻落实国家安全生产 方针政策，牢固树立安全发 展理念，全面落实安全生产 主体责任，保障安全生产
	《安全生产和消防 安全约谈管理办 法》	明确安全生产和消防安全约谈开展的情 形、人员、形式、工作程序机后续整改落 实情况的汇报	推动企业安全生产主体责任 和全员安全生产责任制落 实，有效控制和减少生产安 全事故
	《安全生产、消防 安全、文明施工奖 励办法》	明确安全生产、消防安全、文明施工（环 境保护）激励对象，考评内容、计算方式、 结果及发放方式	保证安全生产、消防安全和 文明施工（环境保护）管理 责任制和相关措施的有效落 实
	《安全生产主体责 任规定》	明确安全生产基本方针及原则、企业安全 生产主体责任清单，包括第一责任人责 任、全员岗位责任、安全防控责任、基础 管理责任、应急处置责任	压实各层级安全生产责任， 促进安全生产工作责任全覆 盖
	《安全生产领域失 信行为惩戒制度》	明确纳入黑名单的情形以及违规使用黑 名单单位发生事故的责任处罚	标的公司实施安全生产失信 惩戒机制，对安全生产领域 发生失信行为的单位实行黑

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类型	规章制度名称	主要内容	规章制度目的
			名单管理
	《安全生产教育培 训和持证上岗管理 规定》	明确教育培训种类及内容、教育培训方 式、师傅带徒弟制度	提高安全生产意识，规范相 关管理，提高员工安全及技 能素质。
	《生产安全事故应 急管理规定》	要求集团所属各单位编制综合应急预案、 专项应急预案、重点工作岗位现场处置预 案，并对应急预案进行评审,并开展组织 应急预案培训教育、演练计划等	预防、及时控制和消除生产 过程中突发事故所造成的危 害，最大限度地减少突发事 故造成的人身伤害和财产损 失
	《安全生产责任制 补充规定》	明确集团及其下属子公司、管理单位严格 执行《安全生产法》等国家安全生产法律 法规和集团安全生产管理制度，深化安全 风险分级管控和隐患排查治理双预防体 系建设，要求签署安全生产与消防工作责 任书	压实各层级安全生产责任， 促进安全生产工作责任全覆 盖
	《安全生产工作信 息报送管理规定》	明确安全生产工作信息报送主要内容、方 式、报送要求	加强和规范安全生产信息报 送工作，有效实施安全生产 监督管理
合规 运营	《合规管理办法》	明确合规管理组织体系及职责、合规管理 运行、合规管理重点领域、合规保障机制	加强和规范公司的合规管 理，进一步提升企业的治理 水平和防范风险的能力，合 理保证企业经营管理合法合 规
	《经营合规管理手 册（第一版）》	明确投标管理、采购管理、分包管理、进 度管理、竣工结算、劳动用工、档案管理 方面的合规指引以及合规管理的措施	确保公司经营管理的合法合 规，对集团及下属企业在投 标、采购、分包、进度等全 过程的进行流程梳理及管 控，加强经营过程中合规风 险的管理
	《全面风险管理办 法》	明确风险管理的目标、原则，风险管理组 织体系及职责，风险收集要求，风险识别 及评估要求，风险应对和报告要求，风险 监督与控制，风险管理信息系统，风险管 理考核及责任追究	加强和规范公司风险管理与 内部控制，建立规范、有效 的风险控制体系，实施全面 风险管理，提高风险防范能 力，保障集团安全、稳健运 行
	《加强全面风险管 理与内部控制工作 实施方案》	要求在风险管理与内部控制中落实责任， 加强组织领导完善体系，提高制度化规范 化水平，狠抓重大专项风险管控，依托信 息化提升管理效能，持续优化风险与内控 体系，提升风险与内控体系有效性	推动集团全面风险管理与内 部控制体系建设，增强抗风 险能力
	《文明施工管理规 定》	明确临时设施的布置和管理、施工现场管 理、场地硬底化要求、建筑消防要求、建 筑垃圾和余泥渣土运输管理、施工噪音防	加强集团文明施工的管理， 进一步促进项目施工管理的 规范化、标准化，预防项目

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类型	规章制度名称	主要内容	规章制度目的
		治、扬尘管理要求	过程中的不文明施工行为， 减少施工对市容、环境和绿 化的污染；严格控制施工噪 音
	《项目管理手册》	明确项目组织、合同、资金、技术、安全、 质量、环境、工期、物资及设备、分包、 成本、收尾、党建、综合事务管理要求	健全项目管理体系，规范项 目管理行为，提升项目管理 水平
	《工程项目施工管 理制度》	明确工程前期策划、合同及分包管理、现 场管理、资金成本及税务管理、综合事务 管理等内容	规范公司工程项目施工调查 和策划管理，完善管理体系， 健全项目管理制度
	《建设项目招标管 理办法》	明确招标原则、招标范围及标准、相关组 织结构及职责、招标流程、招标审核及文 件编写要求、开标、评标、定标、小额项 目采购管理以及违反相关规定的罚则	规范招标活动，加强招标工 作的管理，保证公平竞争、 提高项目质量、控制成本、 提高企业投资效益、预防腐 败
	《项目投标管理办 法》	明确工程项目投标全过程管理要求，包括 不得参与投标的情形、投标项目登记、资 质使用管理、风险评估要求、投标报名申 请、文件管理内容	贯彻规范化管理要求，加强 工程项目投标全过程管理， 防控项目投标风险，提高经 济效益，保证项目质量
	《工程分包管理办 法》	明确工程分包类型、管理责任、工程分包 计划、分包商档案库与分包商选择、工程 分包合同的评审签订、工程分包现场管 理、工程分包过程结算与支付管理、工程 分包完工结算与支付管理、监督检查与罚 则	加强和规范工程分包管理， 保障标的公司合法权益，防 范工程分包管理风险
	《职业病防治监督 管理办法》	明确职业病防治责任主体，要求在项目可 行性论证阶段提交职业病危害预防评价 报告，明确相关费用要纳入项目预算，并 对风险点进行监测，加强员工相关培训， 设置警示标志及急救用品，明确要求未按 规定佩戴和使用劳动防护用品的作业人 员不得上岗作业等内容	加强职业病防治监督管理， 有效预防、控制和消除职业 危害，保护职工健康。
	《劳动防护用品管 理规定》	明确发放劳动防护用品的范围、管理责 任。要求必须根据工种作业要求配备齐全	规范劳动防护用品管理，保 证职工劳动生产过程中的安 全和健康
	《所属单位重大问 题请示报告工作制 度》	明确标的公司所属单位对于重大问题、重 要事项应向请示和报告，不得越权决策， 重大事项需由标的公司审议决策	加强对所属单位的管控，规 范公司监督管理，防范各类 风险

综上，标的公司及其下属控股子公司已建立关于安全生产、合规运营等标的 公司合规经营内控制度并持续执行。标的公司及其下属控股子公司在经营过程中，

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由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形， 标的公司及其下属控股子公司已对相关违法违规行为积极及时地进行了整改，并 通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施加强对违法违规行 为的监控，避免类似事项的再次发生。

2 、上市公司已制定系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营

上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定， 建立了一系列的内部控制和标准管理制度，所涉部门包括上市公司各个运营管理 部门，在安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等 方面形成并逐渐完善了五十余项制度。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公 司，粤水电符合上市公司治理要求的内部制度和多年来丰富的运营经验将保障下 属公司合法合规运营。

3 、上市公司将进一步强化统一管理，完善内部管理制度的建设

（ 1 ）上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加 强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，确保上市公司对标的公司重大 事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公 司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公 司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

（ 2 ） 进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下 属子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的 职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应责任。

（ 3 ） 通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及 业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期对各下属子公司及相 关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违 规行为的发生。

（四）核查结论

1 、核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（ 1 ）查阅《标的资产审计报告》、取得报告期内相关处罚的行政处罚决定书、 罚款缴纳凭证、标的公司及其控股子公司在信用广东（ http://credit.gd.gov.cn/ ）

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网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》及相关政府主管部门出 具的证明文件，了解标的公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚基本情况；

（ 2 ）本所律师在企信网、企查查以及标的公司及其下属控股子公司所在地 主管部门网站查询，核查标的公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况， 查阅行政处罚决定书适用的相关法律规定以及裁量标准，判断相关行政处罚是否 属于相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额之情形；

（ 3 ）就标的公司及其控股子公司在报告期内受到的罚款金额在 5 万元以上 金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚，取得作出行政处 罚决定的相关行政主管部门出具的不属于重大违法违规行为的书面证明，本所律 师对相关主管部门人员进行访谈，核查前述行政处罚是否属于重大违法违规；

（ 4 ）查阅标的公司制定的安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳 动人事、子公司管理等方面的制度，访谈标的公司副总法律顾问，了解标的公司 建立关于安全生产、合规运营等合规经营内控制度的情况；

（ 5 ）查阅上市公司制定的安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳 动人事、子公司管理等方面的制度，了解上市公司建立相应内控管理制度保障下 属公司合法合规运营的情形；

（ 6 ）取得上市公司出具的说明，了解上市公司未来进一步强化统一管理、 完善内部管理制度的计划。

2 、核查意见

经核查，本所认为：

（ 1 ）报告期内标的公司及下属控股子公司受到的罚款金额在 5 万元以上金 额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚所涉违法行为不属 于重大违法行为，该等处罚事项已完成整改，不对标的公司生产经营造成重大不 利影响，不构成本次交易的实质障碍；

（ 2 ）上市公司及标的公司已采取明确具体的措施保障本次交易后上市公司 及其下属子公司安全生产、合规运营。

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四、问题 11 （ 1 ）：截至报告书签署日，交易标的及其下属控股子公司在中 国境内合计拥有 8 宗土地使用权，土地使用权面积合计 2,004,658.81 平方米， 拥有 327 宗房产，房产总建筑面积合计 139,485.42 平方米，其中部分土地及房 屋所在土地尚未办理完成出让手续，正在办理过程中，部分自有房产未办理不 动产权证。部分承租房产所占土地为划拨用地，上述租赁房产的所有权人或出 租方未提供土地管理部门的批准手续，也未提供上缴土地收益的证明文件。交 易标的及其控股子公司部分租赁房屋未办理租赁备案登记。请你公司：

（ 1 ）列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得时 间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及可 能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险， 并做好特别风险提示，针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排是否 有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问、律师事务所核 查并发表明确意见。

回复：

（一）列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得 时间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及 可能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险， 并做好特别风险提示

1 、标的公司及其下属控股子公司自有土地房产的瑕疵情况及影响、风险

公司已在《重组报告书》第四节“交易标的基本情况”之“四（一） 1 、土 地房产情况 ” 章节及附件一分别披露了标的公司及其下属控股子公司自有土地和 自有房产中以下类型瑕疵资产的具体情况及其影响、风险，整体情况如下：

序 号	自有土地房产 瑕疵类型	自有土地房产 瑕疵类型		数量 （处）		是否存在被处罚、回收、 拆除风险
			主要用途		比例
1.	部分划 拨土地 尚未办 理完成 出让手 续	单独有土地 使用权证、 但未完成出 让手续的土 地	水库建设用 地、办公	6	约占全部在用 土地总面积的 0.11%	4 宗土地已获当地自然资 源主管部门同意继续使 用；另2宗已在积极办理 有偿出让手续、且已由建 工控股对办理期限进行承 诺，在各方履行承诺的情 况下，被收回的风险较低
		自有有证房 产所在土地 为划拨地的 房产	办公、住宅、 仓库	10	约占全部在用 房产总面积的 2.67%	均为已取得房产证的有证 房产，非违章建筑

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序 号	自有土地房产 瑕疵类型		数量 （处）		是否存在被处罚、回收、 拆除风险
		主要用途		比例
2.	部分自有房产未办理 不动产权证书	水库建设用 房、办公、宿 舍及仓库	30	约占全部在用 房产总面积的 4.52%	20处房产未有建设许可， 存在被认定为违章建筑而 被拆除、建设主体受处罚 的风险； 10 处水库建设用房连同 其划拨地已获当地自然资 源局同意保留现状使用； 如未来划拨用地政策调 整，则该10处建筑存在被 拆除风险。
自有土地房产的瑕疵面积占全部在用土地房产的面积比例均较小，水库划拨土地及部分水库建设用 房已获主管部门同意保留使用，其余土地房产并非相应公司主体的核心生产经营场所，相应公司对 该等资产的依赖性较低，若未能继续使用不会对标的公司持续生产经营构成重大不利影响。

注 1 ：本表中“单独有土地使用权证、但未完成出让手续的土地”该项不包括寻乌公司 及阳江公司 4 处已获当地自然资源局同意保留现状继续使用的划拨用地。

注 2 ：本表中“部分自有房产未办理不动产权证书”该项不包括华隧集团向开发商购入、 尚待办理不动产权证书的 16 处车位；同时，比例亦未计算寻乌公司已获当地自然资源局同 意保留使用的 10 处水库建设用房。

（ 1 ）部分划拨土地尚未办理完成出让手续

1 ）瑕疵资产具体情况

标的公司及其下属控股子公司未办理完成出让手续的划拨土地、自有有证房 产所在土地为划拨地具体情况如下：

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表  ：具有单独土地使用权证、未办理完毕有偿出让手续的划拨土地

					土地面积 （㎡）	使用权 类型	他项权 利
序号	权利人	土地使用权编号	坐落	用途
1	阳江市大河水库管护中心	春府国用（2015）字第	阳春市圭岗镇那柳村委会	工业	1,062,005.3	划拨	无
		0000437/0600213 号	茅田村
2	寻乌县斗晏水力发电有限公司	寻国用〔98〕字第0234号	龙廷乡龙廷村圩上村小组	办公、	3,096.4	划拨	无
			牙子圹	宿舍
3	寻乌县斗晏水力发电有限公司	寻国用〔98〕字第0235号	龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠 坛	库区、	865,004.33	划拨	无
			沿精岩及白叶嶂湾排上	厂房
4	寻乌县斗晏水力发电有限公司	寻国用〔2000〕字第00026 号	寻乌县龙廷乡和尚塘	种植	25,064	划拨	无
5	广东省源天工程公司	增国用（2003）字第A0201630	新塘镇广深公路北侧新何	娱乐	1,644.81	划拨	无
		号	村庵前巷（土名）
6	广东省源天工程公司	增国用（2003）字第A0201629	新塘镇广深公路北侧新何 巷土	住宅	771	划拨	无
		号	村庵前（名）

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表  ：自有房产所在土地为划拨地的房产情况

					房屋面积 （㎡）		他项 权利
序号	权利人	不动产权证书编号	坐落	用途		使用权类型及期限
1.	广东省建筑工程机械 施工有限公司	粤（2017）广州市不动 产第00252981 号	天河区先烈东横路7，11号大 院综合楼(自编35 栋)	1-6楼办公， 7-8 楼宿舍	3,208.25	划拨，已缴纳完毕出让金待 发新证	无
2.	广东省建筑工程机械 施工有限公司	粤房地权证穗字第 0950071277 号	广州市天河区先烈东横路7、 11 号大院14 号首层	车库	906.33	划拨，已缴纳完毕出让金待 发新证	无
3.	广东省第二建筑工程 公司第四工程处	粤房字第0550263号	潮州市西荣西区八幢201号	住宅	85.18	划拨，正在着手办理有偿使 用手续	无
			房
4.	广东省第二建筑工程 公司潮州公司	粤房字第3652948号	潮州市西荣西区八幢202号	住宅	69.36	划拨，正在着手办理有偿使 用手续	无
			房
						划拨，不动产权证书附记“由
5.	广东省第二建筑工程 有限公司东莞分公司	粤（2022）东莞不动产 权第0088242号	东莞市万江教育路九号楼二 楼1号	住宅	114.61	于该房屋不具备地税基准价 而无法计算土地出让金征收 金额，待该房屋上市交易时 再行征收”	无
						划拨，不动产权证书附记“由
6.	广东省第二建筑工程 有限公司东莞分公司	粤（2022）东莞不动产 权第0088506号	东莞市万江教育路九号楼二 楼2号	住宅	113.71	于该房屋不具备地税基准价 而无法计算土地出让金征收 金额，待该房屋上市交易时 再行征收”	无
7.	广东省第二建筑工程 公司	粤房地权证惠州字第 1100033487号	惠州市龙丰上排侨湘苑6号 楼A座402房	住宅	100.65	划拨，正在着手办理有偿使 用手续	无

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					房屋面积 （㎡）		他项 权利
序号	权利人	不动产权证书编号	坐落	用途		使用权类型及期限
8.	广东省第二建筑工程 公司	粤房地权证惠州字第 1100033485 号	惠州市龙丰上排侨湘苑6号 楼A座401 房及7 号车库	住宅	112.69	划拨，正在着手办理有偿使 用手续	无
9.	广东省源天工程公司	粤房字第4021271号	增城市新塘镇广深公路北侧 庵前巷广东省源天工程公司	非住宅	3,717.69	所在地为上表①源天公司增 国用（2003）字第A0201630 号划拨土地	无
			内第39 栋
10.	广东省源天工程公司	粤房字第4021275号	增城市新塘镇广深公路北侧 庵前巷广东省源天工程公司	非住宅	567.58	所在地为上表①源天公司增 国用（2003）字第A0201629 号划拨土地	无
			内第29 栋
11.	阳江市大河水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	阳春市圭岗镇那柳村委会茅	电站厂房	5,258.80		/
			田村大河电站
12.	阳江市大河水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	阳春市圭岗镇那柳村委会茅	综合楼	1,530.00		/
			田村大河电站
13.	阳江市大河水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	阳春市圭岗镇那柳村委会茅	宿舍楼	1,651.50	所在地为上表①阳江公司春	/
			田村大河电站			府国用（2015）字第
14.	阳江市大河水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	阳春市圭岗镇那柳村委会茅 田村大河电站	职工食堂	306.30	0000437/0600213号划拨土 地	/
15.	阳江市大河水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	阳春市圭岗镇那柳村委会茅	停车库	307.80		/
			田村大河电站
16.	阳江市大河水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	阳春市圭岗镇那柳村委会茅	五金仓库	383.10		/
			田村大河电站

23

					房屋面积 （㎡）		他项 权利
序号	权利人	不动产权证书编号	坐落	用途		使用权类型及期限
17.	阳江市大河水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	阳春市圭岗镇那柳村委会茅	凉亭	22.80		/
			田村大河电站
18.	阳江市大河水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	阳春市圭岗镇那柳村委会茅	煤气房	11.20		/
			田村大河电站
19.	阳江市大河水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	阳春市圭岗镇那柳村委会茅	医务所	147.80		/
			田村大河电站
						地
20.	寻乌县斗晏水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	龙廷乡龙廷村圩上村小组牙	龙廷乡房屋	2,100.00	所在为上表①寻乌公司寻 国用〔98〕字第0234号划拨	/
			子圹			土地
21.	寻乌县斗晏水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿	发电厂及附	2,200.00		/
			精岩及白叶嶂湾坛排上	厂房
22.	寻乌县斗晏水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿	升压变电站	500.00		/
			精岩及白叶嶂湾坛排上
23.	寻乌县斗晏水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿	电厂综合楼	1,560.00	所在地为上表①寻乌公司寻	/
			精岩及白叶嶂湾坛排上			国用〔98〕字第0235号划拨
24.	寻乌县斗晏水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿	电厂宿舍楼	1,840.00	土地	/
			精岩及白叶嶂湾坛排上
25.	寻乌县斗晏水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿 坛	电厂食堂	300.00		/
			精岩及白叶嶂湾排上
26.	寻乌县斗晏水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿 坛	油库	112.60		/
			精岩及白叶嶂湾排上

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					房屋面积 （㎡）		他项 权利
序号	权利人	不动产权证书编号	坐落	用途		使用权类型及期限
27.	寻乌县斗晏水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿	油处理室	105.00		/
			精岩及白叶嶂湾坛排上
28.	寻乌县斗晏水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿	检修车间	108.40		/
			精岩及白叶嶂湾坛排上
29.	寻乌县斗晏水力发电 有限公司	未取得不动产权证书	龙廷乡兰田村白叶嶂老鼠沿	电厂值班室	25.00		/
			精岩及白叶嶂湾坛排上

注：序号 9 和 10 的房产其房产证证载用途与其对应的土地使用权证（上表  序号 5 和 6 两项划拨土地）的证载用途不完全一致。

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• 2 ）上述资产是否属于违章建筑，是否存在被处罚、回收、被拆除风险

表 6 宗划拨土地均有土地使用权证，其中 4 宗土地为阳江公司、寻乌公司 的水库、水电站厂房、宿舍、办公楼及食堂用地，两公司已获当地自然资源局出 具证明确认可以继续保留划拨性质使用。表  序号为 20 至 29 的 10 处房产为寻 乌公司上述保留使用划拨地的上盖建筑物，虽因未有建设许可手续而未办理不动 产权证，但已获当地自然资源局出具证明确认“可以按照现状继续使用上述划拨 用地及地上建筑物”。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，阳江公司、寻乌 公司上述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续或被收回土地的风险，寻乌 公司划拨土地之上的未办证建筑存在被要求拆除的风险。

除上述获批准保留现状使用的保留使用划拨地上盖物外，表  序号为 1 至 10 的 10 处划拨土地之上盖建筑房产，均已取得相关房地产权证，不属于违章建 筑；相关公司已在积极推进办理有偿出让手续，且交易相对方建工控股已对办理 期限出具承诺，在各方履行承诺情形下，该等土地未能办理出让手续进而被收回 土地的风险较低。

其中，表  序号 9 和 10 的源天公司两处房产其房产证证载用途与其对应的 两处土地使用权证的证载用途不完全一致，源天公司在办理该两处划拨土地有偿 使用手续过程中可能被要求申请批准调整相关规划用途。 上述土地房产所属单位在报告期内且截至目前，均未因违反土地和规划、房 产建设管理法律法规而受到行政处罚的情形。

• 3 ）上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性、是否具有重大影响

未办理有偿出让手续的资产面积均占比较小，划拨土地面积占全部在用土地 总面积的 0.11% ，自有有证房产所在土地为划拨地的房产面积占全部在用房产总 面积的 2.67% 。标的公司及其相应控股子公司已在积极推进办理除保留使用划拨 地以外的其他划拨地之有偿出让手续。

此外，水库划拨土地及部分水库建设用房已获主管部门同意保留使用，其余 划拨土地房产主要用途为办公、仓库及住宅，并非相应公司主体的核心生产经营 场所，相应公司对该等资产的依赖性较低。

因此，该等自有土地房产未办理完毕出让手续的情形，以及若未能持续使用 该等资产均不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

• （ 2 ）部分自有房产未办理不动产权证书

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1 ）瑕疵资产具体情况

标的公司及其下属控股子公司未办理不动产权证的房产具体情况如下：

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表③尚未办理不动产权证书的房产情况

						他项 权利
序号	权利人	坐落	用途	房屋面积（㎡）	使用权类型及期限
1.	汕头市潮阳区源潮供水有限公司	城南街道凤南居委坎顶山，布袋	水泵房	177.67	未取得不动产权证书	/
		尾，剪刀坑洋
2.	汕头市潮阳区源潮供水有限公司	城南街道凤南居委坎顶山，布袋	加药间	402.26	未取得不动产权证书	/
		尾，剪刀坑洋
3.	汕头市潮阳区源潮供水有限公司	城南街道凤南居委坎顶山，布袋	办公楼	2,112.27	未取得不动产权证书	/
		尾，剪刀坑洋
4.	汕头市潮阳区源潮供水有限公司	城南街道凤南居委坎顶山，布袋	发电机房	36.98	未取得不动产权证书	/
		尾，剪刀坑洋
5.	汕尾市源发供水有限公司	南塘镇东桥管区尖山水库大堤南	厂房	260.00	未取得不动产权证书	/
		侧
6.	汕尾市源发供水有限公司	南塘镇东桥管区尖山水库大堤南	办公楼	420.00	未取得不动产权证书	/
		侧
7.	汕尾市源发供水有限公司	南塘镇东桥管区尖山水库大堤南	南塘水表	100.00	未取得不动产权证书	/
		侧	房
8.	汕尾市源发供水有限公司	南塘镇东桥管区尖山水库大堤南	碣石水表	100.00	未取得不动产权证书	/
		侧	房
9.	汕尾市源发供水有限公司	南塘镇东桥管区尖山水库大堤南	宿舍	60.00	未取得不动产权证书	/
		侧

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						他项 权利
序号	权利人	坐落	用途	房屋面积（㎡）	使用权类型及期限
10.	广州华隧威预制件有限公司	广州市番禺区新造镇市新公路白	仓库	122.10	未取得不动产权证书	/
		贤堂广州华隧威预制件有限公司
11.	广东省基础工程集团有限公司	广州市天河区天河路99号天涯楼 2层	办公	1,837.82	未取得不动产权证书，1993 年1月1日至2042年12月	/
		19-0			31日
12.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋	车位	12.9	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-03层-032 车位			办理不动产权证书
13.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋	车位	12.25	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-03层-037 车位			办理不动产权证书
14.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋	车位	11.408	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-18层-182 车位			办理不动产权证书
15.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋	车位	11.224	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-18层-183 车位			办理不动产权证书
16.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋	车位	11.224	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-18层-184 车位			办理不动产权证书
17.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋	车位	11.5	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-18层-185 车位			办理不动产权证书
18.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋	车位	11.776	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-18层-186 车位			办理不动产权证书
19.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋	车位	11.592	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1单元-18层-187车位			办理不动产权证书

29

						他项 权利
序号	权利人	坐落	用途	房屋面积（㎡）	使用权类型及期限
20.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋	车位	11.776	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-18层-188 车位			办理不动产权证书
21.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负二栋	车位	11.684	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-18层-189 车位			办理不动产权证书
22.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋	车位	12.5	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-72层-723 车位			办理不动产权证书
23.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋	车位	12	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-72层-721 车位			办理不动产权证书
24.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋	车位	12.35	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-71层-720 车位			办理不动产权证书
25.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋	车位	11.616	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-78层-782 车位			办理不动产权证书
26.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋	车位	12	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1 单元-78层-783 车位			办理不动产权证书
27.	广东华隧建设集团股份有限公司	保利天悦花园G-1/2/3车位负三栋	车位	12.24	已签署商品房买卖合同，暂未	/
		-1单元-78层-784车位			办理不动产权证书

注：阳江公司与寻乌公司合计 19 处房产亦未取得不动产权证书已在“部分划拨土地尚未办理完成出让手续”瑕疵类型的表②中列示，本表中未重复 列示。

30

2 ）上述资产是否属于违章建筑，是否存在被处罚、回收、被拆除风险

表③序号为 12 至 27 的 16 处房产为华隧集团向保利房地产（集团）股份有 限公司购入的车位，该等车位所在的建筑物已办理建设许可手续。根据华隧集团 出具的说明，华隧集团于 2022 年 6 月底缴纳完毕契税后，将委托地产开发商办 理该等车位的不动产权证书，预计正常情形下可于 12 个月内取得不动产权证书。

除上述车位外，其余 30 处未办理不动产权证的房产：

A 、寻乌公司拥有的 10 处水库建设用房已获寻乌县自然资源局出具证明确 认可连同该等房屋所占的划拨土地保留现状继续使用；但若未来国家划拨用地政 策进一步调整，寻乌公司上述划拨土地之上的未办证建筑存在被要求拆除的风险；

B 、阳江公司及汕尾市源发供水有限公司共计 14 处房产为当地水利管理部 门批准建设的水库建设项目所涉的上盖物，主要用途为水电站厂房、仓库、办公 楼、宿舍，汕头市潮阳区源潮供水有限公司及广州华隧威预制件有限公司共计 5 处房产系单位自建房，主要用途为办公楼、机电用房及仓库。上述房产均因历史 原因未有建设许可文件而未能办理房屋产权登记手续；该等企业作为上述房产的 建设主体存在被城乡规划主管部门责令拆除房产、罚款的风险；

C 、基础集团 1 处房产系基于基础集团于上世纪 80 年代与广州军区空军广 州天河离职干部休养所约定合作建房而使用的房产，因历史原因该房产所在的建 筑物未办理产权登记手续，基础集团按合作建房合同约定享有使用权；如合作方 作为建设主体无建设许可手续，则存在被有权主管部门责令拆除而导致基础集团 无法继续使用的风险。

上述未取得不动产权证书的房屋均为标的公司相应下属控股子公司持续占 有和使用，不存在权属争议或纠纷；且房产所属单位在报告期内且截至目前，均 未因违反房产建设法律法规受到规划和建设主管部门的行政处罚。

• 3 ）上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性、是否具有重大影响

除准予保留使用的寻乌公司水利建设用房外，其余未办理不动产权证的自有 房产所占标的公司及其下属控股子公司自有房产及租赁房产总面积比例较低，仅 为 4.52% ，该等自有房产主要用途为水电站厂房、仓库、办公楼、宿舍，该等未 办证自有房产所属的子公司并非营业收入或净利润占比较大的重要控股子公司， 或已另行购置办公楼、将在办公场地迁址后减少或停止使用上述未办证房产。

因此，该等自有房产未办理不动产权证书的情形，以及若未能持续使用该等

31

自有房产均不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

2 、标的公司及其下属控股子公司承租土地、承租房产的瑕疵情况、影响及

风险

公司已在《重组报告书》第四节“交易标的基本情况”之“四（一） 1 、土 地房产情况”章节及附件一分别披露了标的公司及其下属控股子公司承租房产和 承租土地的以下各类瑕疵情况及其影响、风险，整体情况如下：

序 号	承租土地房产 瑕疵类型		数量 （处）		是否存在被处罚、回 收、拆除风险
		主要用途		比例
1.	出租方未提供房屋所 有权证或其他有权出 租证明或无房屋产权 登记证书的承租房产	办公、员工 宿舍	86	约占全部在用房产 总面积的10.97%	承租的无建设许可或 无证房产可能被拆除 而影响承租方使用。 承租方不会因承租该 等房产而被处罚。
2.	承租房产所占土地为 划拨用地，出租方未提 供上缴土地收益证明 文件	办公、住宅	51	约占全部在用房产 总面积的3.94%	承租房产为有证房 产，非违章建筑。 承租方不会因承租该 等房产而被处罚。
3.	未提供土地权属证书、 集体建设用地租赁存 在程序瑕疵的租赁土 地	临时性堆放 施工设备及 工程材料等 非主要生产 经营用途	12	约占全部在用房产 总面积的4.74%	出租方或产权方如出 租不合规被责令整改 则影响承租方使用。 承租方因承租该等土 地而被处罚风险较 小。
承租土地房产的瑕疵面积占全部在用土地房产的面积比例均较小，主要用途为办公、宿舍及堆放施 工设备、工程材料，可替代性较强，作为承租方的相关公司对该等承租土地房产的依赖性较低，若 未能继续使用不会对标的公司持续生产经营构成重大不利影响。

注：序号 2 瑕疵情形所示面积为剔除序号 1 瑕疵情形的重复项后计算所得。

（ 1 ）瑕疵资产具体情况

标的公司及其下属控股子公司承租土地、承租房产的各类瑕疵具体情况如下：

32

 瑕疵类型 1 ：出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或无房屋产权证的承租房产

A ：向第三方承租房产中出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明

序 号					用 途	租赁面积 （㎡）		租赁 备案
	承租方	出租方	坐落	有权出租证明			租赁期限
1	广东省第一建筑工 程有限公司东莞分 公司	东莞市双创科技 企业孵化器有限 公司	东莞市南城区莞太路胜和路段南城 供销大厦406室	仅提供出租方有权转 租证明，未提供不动 产权证书	办 公	68.00	2021 年8 月1 日至 2022年7月31日	否
2	广东省第一建筑工 程有限公司	杨威华	广州市天河区柯木塱背坪拾排街 15-3号206、208、406房	未提供不动产权证书	住 宅	90.00	2022年1月15日至 2022年7月14日	否
3	广东省第四建筑工 程有限公司	肇庆市七星商业 街管理有限公司	肇庆市端州区北岭山七星达到七星 商业街B座二号东2号商铺	未提供不动产权证书	办 公	120.00	2019 年1 月1 日至 2023年12月31日	否
4	广东四建珠海工程 有限公司	广东东韶华科城 产业孵化有限公 司	韶关市武江区百旺大道42 号华科 城·莞韶双创（装备）中心宿舍楼4 楼415 号	未提供不动产权证书	住 宅	88.00	2021年10月1日至 2022年9月30日	否
5	广东省水利水电第 三工程局有限公司	冯伯洲	广州市白云区太和镇大源街石湖村 镇东路43号华泰大厦601	未提供不动产权证书	办 公	200.00	2020年12月1日至 2022年11月30日	否
6	广东省水利水电第 三工程局有限公司	翁良松	广州市番禺区石碁镇桥山村牌坊后 街11号	未提供不动产权证书	办 公	600.00	2020年9月25日至 2023年9月24日	否

33

序 号					用 途	租赁面积 （㎡）		租赁 备案
	承租方	出租方	坐落	有权出租证明			租赁期限
7	广东省水利水电第 三工程局有限公司	李亚莉	云南省昆明市官渡区官渡街道世纪 城傲春苑1栋4单元6L	未提供不动产权证书	办 公	222.20	2020 年8 月1 日至 2023年8月1日	否
8	广东省水利水电第 三工程局有限公司	陈晓红	江西省南昌市红谷滩新区九颂山河 3栋1单元	未提供不动产权证书	住 宅	172.00	2021年11月4日至 2023年11月3日	否
9	广东省水利水电第 三工程局有限公司	林艺枝	中山市火炬开发区濠头濠东花园H 幢401房	未提供不动产权证书	住 宅	143.00	2021 年4 月1 日至 2023年3月31日	否
10	广东省粤建装饰集 团有限公司	李文颖	广东省广州市天河区瘦狗岭411号 3001-3014房	未提供不动产权证书	办 公	983.18	2021 年12 月22 日 至2027年2月21日	否
11	广东省基础工程集 团有限公司市政工 程分公司	广州市正伦置业 发展有限公司	广州市黄埔大道东555号天海创意 园	未提供不动产权证书	办 公	802.00	2021年12月2日至 2022年8月1日	否
12	广东省建筑工程机 械施工有限公司	广州方圆辉晟房 地产发展有限公 司	广州市南沙区翠瑜街7号701、 702室	未提供不动产权证书	办 公	450.93	2021年10月1日至 2024年9月30日	否
13	广东省建筑工程机 械施工有限公司深 圳分公司	汪祖兴	深圳市龙华新区大浪街道陶吓社区 龙峰三路2 号陶吓综合大楼17 层 1703	未提供不动产权证书	住 宅	110.00	2020 年1 月1 日至 2023年12月31日	否

34

序 号					用 途	租赁面积 （㎡）		租赁 备案
	承租方	出租方	坐落	有权出租证明			租赁期限
14	广东省建筑工程机 械施工有限公司	深圳市锦裕恒投 资发展有限公司	深圳市龙华区大浪办事处高峰社区 陶吓锦华大厦1006-1007	未提供不动产权证书	办 公	318.00	2021年6月15日至 2024年6月14日	否
15	广东省建筑工程机 械施工有限公司福 建分公司	赵子平	福建省泉州市惠安县螺阳镇新霞开 发区合和大厦201	未提供不动产权证书	办 公	200.00	2020 年1 月1 日至 2022年12月31日	否
16	广东省建筑工程机 械施工有限公司汕 尾分公司	汕尾市金钻物业 管理有限公司	汕尾市城区林埠工业大道南段西片 36号嘉福楼3楼	未提供不动产权证书	办 公	210.00	2021 年04 月01 至 2024年04月30日	否
17	广东省建筑工程机 械施工有限公司汕 尾分公司	汕尾市城区利信 物业管理有限公 司	汕尾市城区凤山街道新墟村新富大 厦A座1601号	未提供不动产权证书	住 宅	120.00	2021 年09 月20 至 2022年09月19日	否
18	广东省建筑工程机 械施工有限公司东 莞分公司	广东晨爱永中实 业投资有限公司	广东省东莞市东城区立新新源南路 新莞悦大厦910房	未提供不动产权证书	办 公	198.00	2020 年10 月22 日 至2023 年10 月21 日	否
19	广东省建筑工程机 械施工有限公司	翁汉玉	广东省揭阳市惠来县惠城镇东郊社 区站北路龙湖花园50号二楼	未提供不动产权证书	办 公	120.00	2021 年6 月1 日至 2026年6月1日	否
20	广东省源天工程有 限公司揭阳分公司	吴洁新	揭阳市揭东区兴源路陈寮村第一期 村民住宅小区M栋第104-106	未提供不动产权证书	办 公	250.00	2016年7月18日至 2022年7月17日	否

35

序 号					用 途	租赁面积 （㎡）		租赁 备案
	承租方	出租方	坐落	有权出租证明			租赁期限
21	广东省源天工程有 限公司揭阳分公司	吴能辉	揭阳市揭东区陈寮村第三期村民住 宅小区	未提供不动产权证书	住 宅	350.00	2016 年8 月1 日至 2022年7月31日	否
22	广东省源天工程有 限公司陆河分公司	陆河县创顺科技 园发展有限公司	汕尾市陆河县产业转移工业园创新 路智顺科创园A座106单元	未提供不动产权证书	办 公	80.00	2021 年9 月3 日至 2024年9月2日	否
23	广东省源天工程有 限公司揭阳分公司	吴利建	揭阳市揭东区陈寮村福德三路十七 巷2号铺面	未提供不动产权证书	仓 库	80.00	2021 年10 月15 日 至2024 年10 月14 日	否
24	广东省源天工程有 限公司建筑二分公 司	源天小区17 栋 601房（郑文建）	广州市增城区新塘镇广深大道中 46号17栋601房	未提供不动产权证书	办 公	101.00	2021 年3 月1 日至 2023年3月31日	否
25	广东省源天工程有 限公司建筑一分公 司	陈达城	番禺区洛浦街道南桂路恒达产业园 对面	未提供不动产权证书	住 宅	70.00	2021 年10 月14 日 至2022 年10 月13 日	否
26	广东省源天工程有 限公司市政工程二 分公司	广州市荔湾区茶 滘股份合作经济 联合社	广州市荔湾区百鹤路6号207房	未提供不动产权证书	住 宅	57.22	2021年11月1日至 2022年10月31日	否
27	广东省源天工程有 限公司南昌分公司	徐建荣	江西省南昌市西湖区桃花镇观州农 民公寓13栋1单元602室	未提供不动产权证书	住 宅	161.73	2021年2月20日至 2023年2月20日	否

36

序 号					用 途	租赁面积 （㎡）		租赁 备案
	承租方	出租方	坐落	有权出租证明			租赁期限
28	广东华隧建设集团 股份有限公司	广州绿色金融街 投资管理有限公 司	广州市花都区迎宾大道95 号交通 大楼13楼	未提供不动产权证书	办 公	621.62	2022 年1 月1 日至 2022年12月31日	否
29	广东华隧建设集团 股份有限公司	广州金樾物业管 理有限公司	广花二路金源广场	未提供不动产权证书	住 宅	210.00	2022 年1 月1 日至 2022年6月30日	否
30	广东建科建筑工程 技术开发有限公司	广东工大科技园 管理有限公司	广州市天河区先烈东路131号广东 工业大学科技园A栋205	未提供不动产权证书	办 公	315.11	2022 年3 月1 日至 2024年2月29日	否
31	广州正见建筑工程 设计有限公司	广州君益实业发 展有限公司	广州市海珠区南华东路547 号1-4 层4楼自编401房	未提供不动产权证书	办 公	273.00	2019年8月10日至 2022年8月9日	否
32	广东建雅室内工程 设计施工有限公司	广州市南油海福 能源开发有限公 司	广州市越秀区东风东路737号之一 第四、第五层	未提供不动产权证书	办 公	378.00	2021年12月1日至 2024年11月30日	否
33	广东建润投资开发 有限公司	黄树彬	广东省清远市清城区洲心街联湖花 园9栋604号	未提供不动产权证书	住 宅	60.04	2022年3月19日至 2023年3月18日	否
34	广东建润投资开发 有限公司	梁钊洪	广东省清远市清城区洲心街联湖花 园9栋2103号	未提供不动产权证书	住 宅	50.00	2022 年3 月4 日至 2023年3月3日	否
35	广东建润投资开发 有限公司	黄燕茹	广东省清远市清城区洲心街联湖花 园14栋2303号	未提供不动产权证书	住 宅	110.00	2021年5月14日至 2022年5月13日	否

37

序 号					用 途	租赁面积 （㎡）		租赁 备案
	承租方	出租方	坐落	有权出租证明			租赁期限
36	广东建惠建设投资 管理有限公司	陆观养	湛江市遂溪县遂城镇北门村五队八 十二号第三层第四层	未提供不动产权证书	办 公	200.00	2022 年4 月1 日至 2023年3月31日	否
37	中山广建工程建设 有限公司	中山城市建设集 团有限公司	中山市东区起湾道3 号竹苑广场5 楼	未提供不动产权证书	办 公	230.00	2021年6月28日至 新办公室装修完成	否
38	广东建工潮投建设 有限公司	黄洽广	潮州市湘桥区城西街道上洲村沙洲 工业园新堤尾1号办公楼2楼	未提供不动产权证书	办 公	1,686.00	2021 年9 月1 日至 2026年8月31日	否
39	阳江市广投工程建 设有限公司、黄国 君	邱龙生、袁国群	阳江市江城区东门南路399 号云 星·公园世家5幢13层1303房	未提供不动产权证书	住 宅	121.12	2021 年8 月1 日至 2022年7月31日	否
40	广东建工茂盛工程 建设有限公司	林思思	茂名市茂南开发区站前大道28 号 大院8号3002房	未提供不动产权证书	住 宅	143.41	2021年12月1日至 2024年12月1日	否

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B ：向关联方承租房产无房屋产权登记证书

序 号						房产占用土地 的取得方式
	所属公司	出租方	房产位置	房产面积（㎡）	房产证号		用途
1	广东省工业设备安 装有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市天河区黄村路粤安工业园 自编E栋北	200.00	无房产证	/	仓库
2	广东省工业设备安 装有限公司	广东省建隆置业有 限公司	珠海市香洲区前山翠前北路195 号	116.92	无房产证	/	办公 用房
3	广东省第二建筑工 程有限公司	广东省建隆置业有 限公司	汕头市金平区中山路13号莱利大 厦5 楼501~510 房	637.86	无房产证	/	办公
4	广东省构建工程建 设有限公司	广东省建隆置业有 限公司	佛山市南海区大沥镇黄岐宏威路 省建筑构件工程公司加建平房（9 间）	220.50	无房产证	/	仓库
5	广东建雅室内工程 设计施工有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市东风东路737号之一	250.00	无房产证	/	办公
6	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路383号特种 分公司值班室	11.02	无房产证	/	办公
7	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路383号特种 分公司值两层办公楼	470.82	无房产证	/	办公
8	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路383号特种 分公司多功能会议厅	344.40	无房产证	/	办公
9	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路383号特种 分公司会议厅旁车间	224.01	无房产证	/	办公

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序 号						房产占用土地 的取得方式
	所属公司	出租方	房产位置	房产面积（㎡）	房产证号		用途
10	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路383号特种 分公司厨房	122.76	无房产证	/	办公
11	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路383号特种 分公司配电房	35.04	无房产证	/	办公
12	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路383号特种 工程分公司车间办公室	58.61	无房产证	/	办公
13	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路383号特种 工程分公司车间仓库	143.00	无房产证	/	办公
14	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路383号特种 工程分公司旧值班室	10.29	无房产证	/	办公
15	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路383号特种 工程分公司行政仓库	16.67	无房产证	/	办公
16	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路528号路桥 分公司车间仓库	204.35	无房产证	/	办公
17	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路528号路桥 分公司车间警卫室	27.09	无房产证	/	办公
18	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路528号路桥 分公司车间供电房	15.68	无房产证	/	办公
19	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路605号路桥 分公司办公楼（三层）	1,432.71	无房产证	/	办公

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序 号						房产占用土地 的取得方式
	所属公司	出租方	房产位置	房产面积（㎡）	房产证号		用途
20	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路605号路桥 分公司食堂	120.48	无房产证	/	办公
21	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路605号路桥 分公司警卫室	34.02	无房产证	/	办公
22	广东省基础工程集 团有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路605号路桥 分公司司机班	34.41	无房产证	/	办公
23	广东爆破工程有限 公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市黄埔区茅岗路605号爆破 公司办公楼（3层）	1,272.00	无房产证	/	办公
24	广东省基础工程集 团有限公司深圳分 公司	广东省建隆置业有 限公司	深圳市罗湖区华丽路1028号5栋	640.00	无房产证	/	办公
25	广东省建筑工程机 械施工有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市天河区先烈东横路11号13 栋首层	310.46	无房产证	/	办公
26	广东省建筑工程机 械施工有限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市天河区先烈东横路7号院饭 堂	178.33	无房产证	/	饭堂
27	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦镇塘厦大道中67号水 电三局大院办公楼（前楼）	1,139.00	无房产证， 土地证号：东府国用总字第 0021800号字（89）；第 19002110216 号	划拨	办公

41

序 号						房产占用土地 的取得方式
	所属公司	出租方	房产位置	房产面积（㎡）	房产证号		用途
28	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦镇塘厦大道中67号水 电三局大院办公楼（后楼）	2,566.68	无房产证， 土地证号：东府国用总字第 0021800号字（89）；第 19002110216 号	划拨	办公
29	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦镇塘厦大道中67号-设 备仓库	1,249.43	无房产证， 土地证号：东府国用总字第 0021800号字（89）；第 19002110216 号	划拨	办公
30	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦镇塘厦大道中67号-物 资仓库	870.00	无房产证， 土地证号：东府国用总字第 0021800号字（89）；第 19002110216 号	划拨	办公
31	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦镇塘厦大道96号-三源 楼（二楼、四楼、一楼职工食堂小 卖部）	2,149.83	无房产证， 土地证号：东府国用（2003） 字第19002100123号，第 19002110216 号	划拨	食堂 办公
32	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦大道中94号-新园大厦 B座303室测绘工程公司办公司	516.00	无房产证	/	办公
33	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦镇塘厦大道中67号水 电三局四公司办公室	285.00	无房产证， 土地证号：东府国用总字第 0021800 号字（89）	划拨	办公

42

序 号						房产占用土地 的取得方式
	所属公司	出租方	房产位置	房产面积（㎡）	房产证号		用途
34	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦镇塘厦大道中67号水 电三局七公司、五公司办公楼	692.05	无房产证， 土地证号：东府国用总字第 0021800号字（89）；第 19002110216 号	划拨	办公
35	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦大道中94号-新园大厦 1 单元1205、1206	218.40	无房产证	/	办公
36	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦大道中94号-新园大厦 1 单元1301、1302、1303	278.20	无房产证	/	办公
37	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦大道中94号-新园大厦 1 单元1006	122.00	无房产证	/	办公
38	广东省水利水电第 三工程局有限公司	广东省建隆置业有 限公司	东莞市塘厦镇塘厦花园北街19号	729.00	无房产证， 土地证号：东府国用总字第 0021769 号字（99）；第 19002100022 号	划拨	办公
39	广东省第四建筑工 程有限公司	广东省建隆置业有 限公司	深圳市红荔西路鲁班大厦3栋 5-WN室	235.51	无房产证	/	办公
40	广东省第四建筑工 程有限公司	广东省建隆置业有 限公司	深圳市同乐街道铁二路建工村保 障房一期13栋17楼1720至1730 房	400.00	无房产证	/	办公
41	广东省源天工程有 限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市增城区新塘镇广深大道中 46 号源天公司电力试验中心	1,387.85	无房产证	/	办公

43

序 号						房产占用土地 的取得方式
	所属公司	出租方	房产位置	房产面积（㎡）	房产证号		用途
42	广东省源天工程有 限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市增城区新塘镇广深大道中 46号源天公司新塘基地第50栋机 修车间	1,681.00	无房产证	/	厂房
43	广东省源天工程有 限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市增城区新塘镇广深大道中 46号源天公司新塘基地第52栋 （职工食堂）	312.00	无房产证	/	食堂
44	广东省源天工程有 限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市增城区新塘镇广深大道中 46号源天公司新塘基地第26栋综 合楼	3,811.00	无房产证	/	办公
45	广东省源天工程有 限公司	广东省建隆置业有 限公司	广州市越秀区大沙头三马路4号 201 房	17.00	无房产证	/	办公
46	广东省源天工程有 限公司	广东省建隆置业有 限公司	深圳市南山区南山建工村一期保 障性住房13栋12层X20、X21、 13层X37、X38、X39、X40、X41、 X42、X43、X44、X45	441.21	无房产证	/	办公

注：本表中第 27 项至第 30 项，第 31 项，第 33 项，第 34 项和第 38 项一共 8 处房产所占土地亦为划拨用地，下表未重复列示。

44

 瑕疵类型 2 ：承租房产所占土地为划拨用地的租赁房产

序 号				房产面积（平 方米）		房产占用土地的 取得方式
	承租方	出租方	房产位置		房产证号		规划用途
1	广东省广建设计集团 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市环市中路321号13 楼1301室	125.00	穗房地证字第 0601815 号	划拨	办公
2	广东省工业设备安装 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市东山区农林下路93号 106房	20.00	穗房证字第0088564 号，穗地证字第 0088564 号	划拨	住宅
3	广东省工业设备安装 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区农林下路99号 2楼	169.43	穗房证字第0093999 号,穗地证字第 0082464 号	划拨	综合
4	广东省工业设备安装 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市海珠区前进路82号后 座首层	336.69	粤房地证字第 C1383865 号	划拨	仓库、车 间
5	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	汕头市金平区大华路尾102 号	460.00	粤房地证字第 2449775 号	划拨	工业用地
6	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	汕头市金平区民生路48号二 层	438.93	粤房地证字第 2096609 号	划拨	住宅
7	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	汕头市金平区民权路4号 115 房	100.78	粤房地权证汕字第 1000099439 号	划拨	住宅
8	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	汕头市金平区民权路4号 202、203 房	132.27	粤房地权证汕字第 1000099438 号	划拨	住宅
9	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	汕头市金平区民权路4号 302、303 房	132.27	粤房地权证汕字第 1000099440 号	划拨	住宅

45

序 号				房产面积（平 方米）		房产占用土地的 取得方式
	承租方	出租方	房产位置		房产证号		规划用途
10	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	汕头市金平区北海旁路1号 A幢801 房	417.26	粤房地权证汕字第 1000102933 号	划拨	住宅
11	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	汕头市金平区北海旁路1号 A幢802 房	226.69	粤房地权证汕字第 1000102932 号	划拨	住宅
12	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区水荫路水荫直 街西一巷2 号201 房	99.03	穗房证字158816	划拨	住宅
13	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区水荫路水荫直 街西一巷2 号101 房	92.49	穗房证字158815	划拨	住宅
14	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区水荫路水荫直 街西一巷2 号102 房	76.58	穗房证字158823	划拨	住宅
15	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区水荫路水荫直 街西一巷2 号202 房	82.00	穗房证字158824	划拨	住宅
16	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区水荫路水荫直 街西一巷2 号301 房	99.03	穗房证字158817	划拨	住宅
17	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区水荫路水荫直 街西一巷2 号302 房	82.00	穗房证字158825	划拨	住宅
18	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区水荫路水荫直 街西一巷2 号401 房	99.03	穗房证字158818	划拨	住宅
19	广东省第二建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区水荫路水荫直 街西一巷2 号402 房	82.00	穗房证字158826	划拨	住宅
20	广东省构建工程建设 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	佛山市南海区大沥镇黄岐宏 威路省建筑构件工程公司机	122.31	粤房字第2838392号	划拨	办公

46

序 号				房产面积（平 方米）		房产占用土地的 取得方式
	承租方	出租方	房产位置		房产证号		规划用途
			电办
21	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号601 房	72.89	粤房地权证穗 0150229573 号	其他（实际为划 拨）	住宅
22	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号602 房，602 房之一	66.66	粤房地权证穗字 0150229582 号	其他（实际为划 拨）	住宅
23	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号607 房	59.67	粤房地权证穗字 0150230089 号	其他（实际为划 拨）	住宅
24	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市东山区大沙头三马路 4、6 号地下室首层房104	53.00	穗房地共证字第 007433 号	划拨	住宅
25	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号201 房	22.63	粤房地权证穗字 0150238475 号	其他（实际为划 拨）	值班室
26	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号203 房	59.40	粤房地权证穗字 0150238474 号	其他（实际为划 拨）	办公
27	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市天河区小北下塘路宝 汉直街四巷37号首层，2楼， 301-304,306-308	442.19	穗房证字第183242 号	划拨	住宅
28	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号501	480.51	粤房地权证穗字第 0150229571 号	其他（实际为划 拨）	住宅
29	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号208，209 房	46.23	粤房地权证穗字第 0150229642 号	其他（实际为划 拨）	住宅
30	广东省水利水电第三	广东省建隆置业有限	广州市天河区小北下塘路宝	29.81	穗房证字第184557	划拨	住宅

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序 号				房产面积（平 方米）		房产占用土地的 取得方式
	承租方	出租方	房产位置		房产证号		规划用途
	工程局有限公司	公司	汉直街四巷37号楼305房		号
31	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市天河区小北下塘路宝 汉直街四巷37 号楼503 房	59.94	穗房证字第184556 号	划拨	住宅
32	广东省水利水电第三 工程局有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市东山区大沙头三马路 4、6 号102 房	33.11	穗房地证字第 168211 号	划拨	住宅
33	广东省第四建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州环市中路319号后座	300.00	稳房地证字第 0150015424 号	划拨	办公
34	广东省第四建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市白云路筑南新街34号	110.37	穗房地证字第 114338 号	划拨	综合楼
35	广东省第一建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市荔湾区陈岗路16号之 一至之四首层（含夹层）	686.01	穗房地证字第 0880897 号	划拨	商业、办 公、仓库
36	广东省第一建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区环市中路325 号、325-1号首层、二层	813.51	穗房地证字第 259488号	划拨	办公、住 宅、单车 房
37	广东省第一建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	清远市小市振南街A座303 号	77.37	粤房字第4583753号	划拨	住宅
38	广东省第一建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	清远市小市振南街A座304 号	77.13	粤房字第4583754号	划拨	住宅
39	广东省第一建筑工程 有限公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市荔湾区陈岗路12号首 层（含夹层）	530.12	穗房证字第141927 号	划拨	办公
40	广东省源天工程有限	广东省建隆置业有限	广州市增城区新塘镇广深大	2,624.80	粤房字第4021274号	划拨	工业

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序 号				房产面积（平 方米）		房产占用土地的 取得方式
	承租方	出租方	房产位置		房产证号		规划用途
	公司	公司	道中46号源天公司第27栋 机械厂车间
41	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市增城区新塘镇广深大 道中46号源天公司新塘基地 第37栋单身宿舍楼（第1-2 楼）	806.40	粤房字第4021277号	划拨	住宅
42	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号202 房	60.84	粤房地权证穗字第 0150230069 号	划拨	住宅
43	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号205 房	17.77	粤房地权证穗字第 0150230067 号	划拨	住宅
44	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号206 房	22.75	粤房地权证穗字第 0150230071 号	划拨	住宅
45	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号207 房	22.75	粤房地权证穗字第 0150230072 号	划拨	住宅
46	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号212 房	59.67	粤房地权证穗字第 0150230093 号	划拨	住宅
47	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号401 房	480.51	粤房地权证穗字第 0150230065 号	划拨	住宅
48	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号604,604-1 房	67.24	粤房地权证穗字第 0150230066 号	划拨	住宅
49	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4 号605 房	73.44	粤房地权证穗字第 0150229645 号	划拨	住宅

49

序 号				房产面积（平 方米）		房产占用土地的 取得方式
	承租方	出租方	房产位置		房产证号		规划用途
50	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市越秀区大沙头三马路 4、6 号101 房	33.11	穗房地证字第 168219 号	划拨	住宅
51	广东省源天工程有限 公司	广东省建隆置业有限 公司	广州市荔湾区下市直街1号 （自编3 号楼）	1,614.00	粤房地权证穗字第 0640021996 号	划拨	办公

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瑕疵类型 3 ：未提供土地权属证书及集体建设用地租赁存在程序瑕疵的租赁土地

序 号				有权出租证 明	土地 性质
	承租方	出租方	坐落			用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
1	广东省建筑工程 集团有限公司	何金床	珠海市金湾区三灶镇 田心村根竹园村后面 （火龙果场）	未提供不动 产权证书	/	堆放施工设备及 工程材料	3,000.00	2021年4月1日至2023 年3月31日
2	广东省建筑工程 机械施工有限公 司	广州市建景 物业发展有 限公司	南沙区横沥镇冯马二 村大沃海边公路5号	未提供不动 产权证书	/	工业用地	9,850.20	2021年1月1日至2026 年12月31日
3	广东省源天工程 有限公司	广州市海珠 区新滘新渔 工业公司	广州市南洲路108号	未提供不动 产权证书	/	仓储、板房搭建	6,417.00	1992 年7 月31 日至 2042年7月31日
4	广东华隧建设集 团股份有限公司	广州市绿景 物业管理服 务有限公司	花都区花山镇洛场村	未提供不动 产权证书	/	堆放施工设备及 工程材料	2,983.00	2021 年6 月10 日至 2022年6月10日
5	广东华隧建设集 团股份有限公司	黎伟朋	新会区会城街道都会 村南岭围地段	未提供不动 产权证书	/	堆放施工设备及 工程材料	7,050.00	2022年3月1日至2027 年2月28日
6	广东华隧建设集 团股份有限公司	汕头市潮阳 区金灶镇波 头村经济联 合社	汕头市潮阳区金灶镇 波头村	未提供不动 产权证书	/	堆放施工设备及 工程材料、板房 搭建	11,333.39	2019 年12 月23 日至 2022年12月22日

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序 号				有权出租证 明	土地 性质
	承租方	出租方	坐落			用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
7	广东华隧建设集 团股份有限公司	汕头市潮阳 区金灶镇新 荣经济联合 社	汕头市潮阳区金灶镇 新荣村	未提供不动 产权证书	/	堆放施工设备及 工程材料	5,333.00	2019 年11 月1 日至 2022年10月31日
8	广东华隧建设集 团股份有限公司	佛山市顺德 土地储备发 展中心	佛山市碧桂路旁	未提供不动 产权证书	/	板房搭建	3,780.00	2021 年11 月30 日至 2023年11月29日
9	广东华隧建设集 团股份有限公司	广州艺凡投 资有限责任 公司	广州市白云区石槎路	未提供不动 产权证书	/	堆放施工设备及 工程材料、板房 搭建	5,354.00	2020 年3 月11 日至 2022年6月10日
10	广东省第一建筑 工程有限公司	广州市白云 区龙归镇南 村经济联合 社	白云区龙归镇南村老 举冷虎口（土名）	未提供不动 产权证书	/	堆放施工设备及 工程材料	11,221.88	1995年7月1日至2045 年6月30日
11	广东省第一建筑 工程有限公司	广州市白云 区龙归镇南 村经济联合 社	白云区龙归镇南村老 举冷虎口（土名）	未提供不动 产权证书	/	仓储	13,646.67	1994年1月1日至2043 年12月31日
12	广东省第一建筑 工程有限公司	广州市白云 区龙归镇南 村经济联合 社	白云区龙归镇南村老 举冷虎口（土名）	穗集地证字 第 000236 号、穗集地证 字第000235 号	集体 土地	建设用地	26,278.12	1995年7月1日至2045 年6月30日

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（ 2 ）上述承租房产是否属于违章建筑，承租土地和承租房产是否存在被处 罚、回收、被拆除风险

序 号	承租土地房产 瑕疵类型	是否属于违 章建筑	是否存在被回收、被拆 除的风险	标的公司及其子公司作为承租方是否 存在被处罚的风险
1	出租方未提供 房屋所有权证 或其他有权出 租证明、无房 屋产权的承租 房产	如该等承租 房产的建设 主体确未取 得建设许可， 则存在被认 定违章建筑 的风险	如该等房产确未取得 建设许可，则存在被主 管部门责令拆除而导 致标的公司及其下属 子公司无法继续使用 的风险	否。根据《城乡规划法》规定，如未取 得建设许可手续进行建设，则房屋建设 主体存在被主管部门处以罚款的风险。 标的公司及其子公司作为承租方不会 因承租该等房产而被处罚。
2	承租房产所占 土地为划拨用 地，出租方未 提供上缴土地 收益证明文件	均已取得房屋产权证，并非违章建筑 （注：已剔除与序号1 所示瑕疵重合 的8 处未取得房屋所有权证书的租赁 房产）		否。根据《城市房地产管理法》《城镇 国有土地使用权出让和转让暂行条例》 的规定，房屋所有权人应当将租金中所 含土地收益上缴国家，且需获得土地管 理部门和房产管理部门的批准，否则房 屋所有权人或出租方存在被主管部门 处罚的风险。 标的公司及其子公司作为承租方不会 因承租该等房产而被处罚。
3	未提供土地权 属证书、集体 建设用地租赁 存在程序瑕疵 的租赁土地	标的公司作 为承租方未 在承租土地 上建设建筑 物，不涉及违 章建筑情形	如出租方或产权方被 相关部门责令整改，则 可能影响标的公司及 其下属子公司继续使 用该等承租土地。	否。根据《土地管理法》规定：（1） 对于未提供土地权属证书的承租土地， 如出租方违反土地规划用途对土地进 行出租，则出租方存在被自然资源主管 部门责令改正、处罚款等风险；（2） 对于集体建设用地租赁存在程序瑕疵 的承租土地，出租方或产权方存在被相 关主管部门责令整改的风险。 综上，标的公司及其子公司作为承租方 因承租该等土地而被处罚的风险较小。

除上述情形外，标的公司及其控股子公司部分租赁房屋未办理租赁备案登记， 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内 改正则存在被处以罚款的风险；但基于《民法典》及最高人民法院相关司法解释 的规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，且 标的公司及其控股子公司已实际合法占有该等租赁房屋，未办理租赁备案亦不影 响租赁合同的履行，因此部分租赁房屋未办理租赁备案不致影响标的公司及其控 股子公司对该等房屋的持续使用。

（ 3 ）上述承租房产是否对交易标的生产经营具有重要性、是否具有重大影

响

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标的公司及其控股子公司上述瑕疵承租土地与承租房产所占面积比例较小， 其主要用途为办公、宿舍及堆放施工设备、工程材料，可替代性较强，作为承租 方的相关公司对该等承租房产、承租土地的依赖性较低。

综上，标的公司及其控股子公司承租土地与承租房产的瑕疵情形不会对标的 公司生产经营产生重大不利影响。

3 、风险提示

公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”章节作出如下提示：

“部分自有和承租土地、房产瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司自有土地、房产中存在瑕疵情形，主要为部 分自有划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续、部分自有房屋未取得权属证书；承 租房产、土地中存在承租瑕疵情形，主要为部分出租方未提供房屋所有权证或其 他有权出租证明或部分承租房产无办理房产证、承租房产所占土地为划拨用地而 出租方未提供上缴土地收益证明文件、部分承租土地出租方未提供土地权属证书 及个别集体建设用地租赁存在程序不规范。

尽管该等瑕疵土地房产不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，且 建工控股已针对该等标的公司自有和承租土地房产瑕疵出具承诺承担损失，提请 投资者注意标的公司部分土地、房产瑕疵而带来的相关风险。

阳江公司和寻乌公司就其以划拨方式使用的水电站项目和配套设施土地，已 取得主管部门同意继续按现状使用划拨地及其上盖物的书面确认文件。但若未来 国家划拨用地政策进一步调整，前述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续 的风险。”

（二）针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排是否有利于维护 上市公司和中小股东的合法权益

1 、标的公司及交易对方已积极采取措施推进解决相关瑕疵

标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，交易 对方建工控股并对相关完成期限出具承诺，具体如下：

（ 1 ）就标的公司下属子公司部分划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续，标 的公司及其相应下属控股子公司已在积极推进办理除保留使用划拨地以外的其

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他划拨地之有偿出让手续；建工控股并已出具声明承诺，承诺将督促标的公司下 属相应子公司及时办理土地使用权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成 后 36 个月届满前完成有偿出让手续。

（ 2 ）就华隧集团购买的 16 处车位，华隧集团已出具说明确认于 2022 年 6 月底缴纳完毕契税后将委托保利地产办理该等车位的不动产权证书，预计正常情 形下可于 12 个月内取得不动产权证书。

（ 3 ）就标的公司及其下属控股子公司部分租赁房产的出租方未提供有权出 租证明文件或无房屋产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分 承租集体建设用地存在程序瑕疵的情形，标的公司已出具说明，承诺其将并组织 下属控股子公司积极采取措施促使相关出租方提供不动产权证书等有权出租证 明文件，在符合使用需要的情形下积极寻找替代性的能够合法出租的场所，尽量 减轻或消除不利影响，积极采取措施以保障相关企业的正常经营。

2 、标的公司及其下属控股子公司自有和承租土地房产存在瑕疵的情况不会 影响本次交易标的资产的作价交割，对本次交易进程不存在重大影响

本次标的资产交易价格以中联评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双 方协商确定。中联评估出具的经广东省国资委备案的评估报告采用收益法和资产 基础法两种方法对建工集团股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作 为最终评估结论。标的公司及其下属控股子公司自有土地和房产存在瑕疵的情形 已在《资产评估报告》特别事项说明中予以明确。

同时，标的公司及其下属控股子公司自有土地房产中的保留使用划拨地及其 他尚未办理完成土地有偿使用手续的划拨土地房产评估价值已在按照出让性质 土地房产的市场价值估算基础上扣除按照当地出让金政策标准可能需补缴的土 地出让金后，即评估结果已扣除预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响。

此外，本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过， 独立董事就同意本次交易发表了独立董事意见，本次交易并将提交上市公司股东 大会审议，关联股东需回避表决。标的公司及其下属控股子公司自有土地房产和 承租土地房产的瑕疵的相关信息已公开披露，且《重组报告书》中已对该事项做 重大风险提示，因此，交易各方知悉并认可标的公司及其下属控股子公司自有土 地房产和承租土地房产瑕疵及相应的应对措施。

3 、本次交易对方建工控股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损 失，交易协议并已作出相关约定

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就划拨用地尚未完成有偿出让手续的情形，建工控股已出具书面承诺：（ i ） 建工控股将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用权有偿出让手续，并 承诺在不晚于本次重组完成后 36 个月届满前完成有偿出让手续。（ ii ）若在上述 期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应子公司依照法律规定及市场情况 予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由建工控股按本次重组前所享有 的权益比例予以现金补足，或由建工控股或其指定第三方按照本次重组该资产的 评估价值予以购买。（ iii ）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估 预计补缴出让金的，建工控股将就差额部分向上市公司以现金方式补足。（ iv ） 如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公司遭受损失的，建工控 股将及时以现金方式向上市公司作出补偿。

就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动产权证的情形，建工 控股已出具书面承诺，如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取行政 强制措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、建工集团因 此受到损失的，建工控股将以现金方式予以补偿。

就标的公司及其下属控股子公司部分租赁房产的出租方未提供有权出租证 明文件或无房屋产权登记、部分租赁土地出租方未提供土地权属证书、部分承租 集体建设用地存在程序瑕疵的情形，建工控股已出具书面承诺，承诺如因该等瑕 疵租赁导致承租方损失、并且出租方不给予赔偿或补偿，建工控股将对上市公司 进行全额补偿。

就部分租赁物业所在的土地为划拨用地的情形，建工控股已出具书面承诺， 承诺如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，建工控股将对上市公 司进行全额补偿。

就部分租赁物业未办理租赁备案登记的情形，建工控股已出具书面承诺，承 诺如因租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处以行政处罚导致标的 公司及其下属控股子公司受到损失，建工控股将对上市公司进行全额补偿。

上述承诺合法有效并对建工控股具有约束力。

同时，《发行股份购买资产协议》已约定，对于交割日前的事项导致的、在 交割日后产生的标的公司或其下属控股子公司的损失，除已在《标的资产评估报 告》及 / 或《模拟合并财务报表审计报告》体现的外，均由建工控股实际承担并 向上市公司或标的公司进行全额补偿。

综上所述，标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵 情形，交易对方建工控股并对相关完成期限出具承诺；标的资产评估结果已扣除

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划拨土地房产预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响，《重组报告书》 中已充分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示；交易对方建 工控股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损失，交易协议并已作出相 关约定；相关安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

（三）核查意见

1 、核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（ 1 ）取得标的公司及其控股子公司的国有土地使用权证、不动产权证书、 不动产所在地主管部门出具的查册证明文件以及标的公司及其控股子公司的说 明确认、并查阅《标的资产评估报告》，了解标的公司及其控股子公司在中国境 内自有土地房产的基本信息，土地房产的性质、存在的法律瑕疵；

（ 2 ）取得标的公司及控股子公司就该等瑕疵资产实际用途出具的说明确认， 该等瑕疵资产所属公司的审计报告，通过实地走访和视频访谈，了解瑕疵土地房 产的实际用途以及相应占比，核查相关瑕疵是否会对标的公司生产经营造成重大 影响；

（ 3 ）取得自然资源主管部门就标的公司的部分划拨地出具的继续保留划拨 性质使用的证明文件、标的公司控股子公司就部分划拨土地房产办理有偿出让手 续进度的书面说明、土地测绘单位出具的书面文件，了解标的公司及其控股子公 司部分划拨用地的具体用途、部分划拨地有偿出让手续的办理进度；

（ 4 ）查阅《标的资产审计报告》和《标的资产评估报告》、取得尚未办理不 动产权证书的自有房产的商品房购买合同、标的公司及其下属子公司就前述房产 尚未办理不动产权证书的书面说明，了解标的公司及其控股子公司前述房产尚未 办理不动产权证书的背景原因；

（ 5 ）取得标的公司及其控股子公司的租赁合同、租赁物业不动产权证书、 出租方以及承租方就瑕疵承租土地房产出具的书面说明，了解标的公司及其控股 子公司承租的瑕疵土地房产具体用途及相关占比，核查承租的瑕疵土地房产是否 会对标的公司生产经营造成重大不利影响；

（ 6 ）取得自有和承租瑕疵土地房产所涉公司在信用广东 （ http://credit.gd.gov.cn/ ）网站申请查询的《信用报告（无违法违规证明版）》、 在自然资源管理和城市综合管理部门开具的证明，并查询企信网、企查查等公开

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网站，核查自有和承租瑕疵土地房产所涉公司是否因瑕疵土地房产情形而受到行 政处罚；

（ 7 ）查阅《重组报告书》，核查上市公司已就标的公司自有和承租土地、房 产瑕疵情况做出的重大风险提示情况；

（ 8 ）查阅《标的资产评估报告》、独立董事意见、标的公司出具的书面说明、 本次交易的协议，了解标的公司自有瑕疵土地房产对资产评估结果和标的资产估 值的影响，核查相关措施是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

2 、核查意见

经核查，本所认为：

（ 1 ）标的公司及其下属控股子公司自有和承租土地房产存在瑕疵的情况不 会对标的公司的生产经营造成重大不利影响；

（ 2 ）标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形， 交易对方建工控股并对相关完成期限出具承诺；标的资产评估结果已扣除划拨土 地房产预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响，《重组报告书》中已充 分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示；交易对方建工控股 已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损失，交易协议并已作出相关约定； 相关安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 赖江临 郭钟泳

单位负责人： 王 玲 2022 年 6 月 17 日

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