Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2018

Oct 23, 2018

==> picture [131 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [170 x 115] intentionally omitted <==

北京市金杜律师事务所

关于广东省建筑工程集团有限公司申请豁免要约收购

之补充法律意见书

致：广东省建筑工程集团有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东省建筑工程集团有限公司（以 下简称建工集团、申请人或收购人）的委托，就其以无偿划转的方式受让广东省水 电集团有限公司（以下简称水电集团） 100% 的股权（以下简称本次无偿划转或本 次交易），使得建工建团通过水电集团间接持有广东水电二局股份有限公司（以下 简称粤水电） 34.53% 的股份（以下简称本次收购或本次交易）所涉及的豁免要约收 购义务申请（以下简称本次申请）的有关事项，已于 2018 年 7 月 5 日出具《北京 市金杜律师事务所关于广东省建筑工程集团有限公司申请豁免要约收购之法律意 见书》（以下简称《法律意见书》）。

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《中国证监会行政许 可项目申请补正通知书》（ 181050 号，以下称《补正通知书》）的要求，针对《补 正通知书》所涉相关事项出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。

本补充法律意见是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不 可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于 本补充法律意见。

除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》中所 使用简称的含义相同。

本法律意见书仅供建工集团为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-2-1

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上 报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

问题 1 ：申请材料显示，广东省国资委于 2017 年 12 月 28 日对本次交易出具 了《关于无偿划转水电集团 100% 股权的批复》（粤国资函 2017 【 1494 】号）， 该批复自发文起 6 个月有效；申请人于 2018 年 7 月 6 日向我会报送了豁免要约收 购义务的申请材料，请申请人补充说明上述批复是否有效，并提供相应依据；补充 说明上述事项是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定，是否对本次交易构成 障碍，并补充报送相关要件，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

（一） 本次收购已获得的批准与授权

经核查，本次收购已获得的批准与授权情况如下：

1. 2017 年 12 月 8 日，广东省人民政府作出粤府函 [2017]355 号《广东省人民 政府关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（以下简称《重组方案 批复》），批复原则同意《省属建筑工程板块企业改革重组方案》（以下简称《方 案》），将建工集团与水电集团合并重组，由广东省国资委牵头做好《方案》组织 实施工作。

2. 2017 年 12 月 8 日，广东省国资委作出粤国资函 [2017]1381 号《转发广东 省人民政府关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复的通知》，将上述 《重组方案批复》转发予建工集团、水电集团要求贯彻落实。

3. 2017 年 12 月 26 日，建工集团董事会作出决议，同意建工集团与水电集团 联合上报广东省国资委关于无偿划转水电集团 100% 国有股权给建工集团的请示， 建议以 2016 年 12 月 31 日为划转基准日，将水电集团 100% 股权无偿整体划转给 建工集团，划转完成后水电集团出资人变更为建工集团。 2017 年 12 月 26 日，水 电集团董事会作出决议，同意建工集团和水电集团联合上报广东省国资委关于无偿 划转水电集团 100% 国有股权给建工集团并相应修改水电集团公司章程的请示。

4. 2017 年 12 月 28 日，广东省国资委作出粤国资函 [2017]1494 号《广东省 国资委关于无偿划转水电集团 100% 股权的批复》（以下简称《无偿划转批复》）， 批复根据广东省人民政府《重组方案批复》，同意将水电集团 100% 股权无偿划转 至建工集团。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-2-2

1. 2017 年 12 月 29 日，建工集团董事会作出决议，同意受让广东省国资委无 偿划转的水电集团 100% 股权。

2. 广东省人民政府作出的粤府函 [2017]355 号《重组方案批复》并无批复有效 期限；根据广东省国资委于 2017 年 12 月 28 日出具的粤国资函 [2017]1494 号《无 偿划转批复》，该批复是根据广东省人民政府《重组方案批复》而作出；广东省国 资委已于 2018 年 7 月 17 日再出具了《关于延长无偿划转水电集团 100% 股权批复 有效期的复函》（粤国资函 [2018]859 号，以下简称《延长有效期复函》），明确 批复将粤国资函 [2017]1494 号《无偿划转批复》的有效期延长至 2018 年 12 月 31 日。

由于广东省人民政府作出的粤府函 [2017]355 号《重组方案批复》并无明确规 定批复有效期限，且广东省国资委依据前述《重组方案批复》作出的关于本次无偿 划转的批准已获延长批复有效期限，广东省国资委作出的关于本次无偿划转的批复 仍有效。

（二） 结论意见

综上所述，本所认为，广东省国资委作出的《延长有效期复函》已将粤国资函 [2017]1494 号《无偿划转批复》有效期延长至 2018 年 12 月 31 日，本次无偿划转 所获批准仍处于有效期限内，符合《上市公司收购管理办法》相关法律法规规定， 除尚需取得中国证监会对本次申请无异议外，本次收购相关方已履行了现阶段必要 的批准程序，不存在由于批准事项而对本次交易构成实质障碍的情形。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-2-3

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东省建筑工程集团有限公司申请 豁免要约收购之补充法律意见书》之签字盖章页）

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 北京市金杜律师事务所----- End of picture text -----

==> picture [169 x 301] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 经 办 律 师 ： _____________赖江临王 鹏单位负责人： ____________王 玲年 月 日----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-2-4