Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 15, 2017

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-038

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广东水电二局股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2017 年 5 月 31 日召开 2017 年第二次临时股东大会，现将本次会议的 有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为 2017 年第二次临时 股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第六届董事会第 五次会议审议同意召开本次临时股东大会。

（三）本次会议的召开符合《公司法》、《广东水电二局股 份有限公司章程》等有关规定。

（四）现场会议时间：2017 年 5 月 31 日（星期三）下午 14:45， 会期半天；网络投票时间为：2017 年 5 月 30 日（星期二）至 2017 年 5 月 31 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 － － 间为：2017 年 5 月 31 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 5 月 30 日 15:00 至 2017 年 5 月 31 日 15:00 期间的任意时间。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-038

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（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网 络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票 中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次 投票表决结果为准。

• （六）会议的股权登记日：2017 年 5 月 23 日。 （七）会议出席对象：

• 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股权登 记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股 东；或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2.公司董事、监事、高级管理人员。

• 3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道 西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心广东水电二局股份有限公司 1906 会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

（一）审议关于投资建设风电装备制造项目一期的议案；

详见2017 年4 月25 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水 电二局股份有限公司关于投资建设风电装备制造项目一期的公 告》。

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• 2 -

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（二）审议关于修改《公司章程》的议案；

为贯彻落实中央、广东省委及广东省国资委党委关于在深化 国有公司改革中坚持党的领导加强党的建设，将党建工作总体要 求纳入国有企业章程的精神，根据广东省国资委党委《关于开展 省属企业章程集中修订工作的通知》（粤国资党〔2016〕29 号） 要求，并结合公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》进行 修订。具体内容如下：

修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债 人的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人 国证券法》(以下简称《证券法》)和其 民共和国证券法》(以下简称《证券 他有关规定，制订本章程。 法》、 《中国共产党章程》（以下简 称《党章》） 和其他有关规定，制订 本章程。

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新增第十一条 根据《党章》和 《公司法》的规定，公司设立党委， 在公司发挥领导核心和政治核心作 用。公司建立党的工作机构，配备一 定数量的党务工作人员，党组织机构 设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制，党组织工作经费纳入公司预算， 从公司管理费中列支。

第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理 管理人员是指公司的副总经理、总经济 人员是指公司的总经理、副总经理、 师、总工程师、总会计师、董事会秘书、 总工程师、总经济师、总会计师、董 财务负责人 。 事会秘书。 第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下

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职权： 列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 或者解聘公司副总经理、 财务负责人 等 任或者解聘公司副总经理、 总工程师、 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总经济师、总会计师 ，并决定其报酬 惩事项； 事项和奖惩事项； 新增第一百一十六条 董事会决 -- 定公司重大事项,应当事先听取公司 党委的意见。 第一百二十三条 董事会召开临 第一百二十五条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：专人送 时董事会会议的通知方式为：专人送 达、电话、邮件、传真或公告；通知时 达、电话、邮件、传真或公告；通知 限为：会议召开前 2 个工作日 。但是遇 时限为：会议召开前 5 日 。但是遇有 有紧急事由时，可按董事留存于公司的 紧急事由时，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董 电话、传真等通讯方式随时通知召开 事会临时会议。 董事会临时会议。

新增第六章 党委

第一百三十三条 公司党委按管 理权限由上级党组织批准设立。党委 在公司发挥领导核心和政治核心作 用，承担从严管党治党责任，落实党 风廉政建设主体责任，负责保证监督 党和国家的方针政策在公司的贯彻执 -- 行，前置研究讨论企业重大问题，落 实党管干部和党管人才原则，坚持和 完善双向进入、交叉任职的领导体制， 加强对公司领导人员的监督，领导公 司思想政治工作、精神文明建设和工 会、共青团等群众组织。公司设纪委， 纪委落实党风廉政建设监督责任，履 行党的纪律审查和纪律监督职责。

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证券代码：002060

证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-038

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第一百三十四条 党委书记、党 委副书记、党委委员、纪委书记、纪 委副书记、纪委委员的任免按照党的 有关规定执行。 第一百三十五条 坚持“先党内、 后提交”的程序。对关系公司改革发 展稳定的重大问题，总经理办公会、 董事会拟决策前应提交公司党委进行 讨论研究，党委召开会议讨论研究后 提出意见建议，再按程序提交总经理 办公会、董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关 配套工作制度，确保决策科学、运作 高效，全面履行职责。 第一百三十六条 党委前置研究 讨论以下事项： （一）公司发展战略、中长期发 展规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、贷款担 保、资产重组、产权变动、重大资产 处置、资本运作等重大决策中的原则 性方向性问题； （四）公司重要改革方案的制定、 修改； （五）公司的合并、分立、变更、 解散以及内部管理机构的设置和调 整，下属公司的设立和撤销； （六）公司的章程草案和章程修 改方案； （七）公司中高层经营管理人员

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-038

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		的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的 涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在安全生产、维护稳 定等涉及公司政治责任和社会责任方 面采取的重要措施； （十）总经理办公会和董事会认 为应提请党委讨论的其他重大问题。
第一百三十八条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经济师、 总工程师、总会计师（财务负责人）、 董事会秘书为公司高级管理人员。		第一百四十四条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，总工程 师、总经济师、总会计师各1 名，由 董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、总经济师、总工程师、总 会计师（财务负责人）；		第一百四十八条总经理对董事 会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、总工程师、总经济师、 总会计师；
第二百一十条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。		第二百一十六条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”、“高于”， 都含本数；“低于”、“超过”不含 本数。

注：《公司章程》作上述修改后，章节及条款序号相应顺延。 除上述修改外，公司章程其他条款不变。

详见2017 年5 月16 日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东 水电二局股份有限公司章程》。

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（三）审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

为贯彻落实中央、广东省委及广东省国资委党委关于在深化 国有公司改革中坚持党的领导加强党的建设，将党建工作总体要 求纳入国有企业章程的精神，根据广东省国资委党委《关于开展 省属企业章程集中修订工作的通知》（粤国资党〔2016〕29 号） 要求，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订， 董事会同意对《董事会议事规则》进行相应修订。具体内容如下：

修订前	修订后
第三条 董事会行使下列职 权： （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 三总师、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；	第三条 董事会行使下列职 权： （十）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、总工程师、总经济师、总 会计师，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
第四十九条 董事会召开临时 董事会会议的通知形式为：专人送 达、电话、邮件、传真或公告。通 知期限为会议召开前二个工作日。 但是遇有紧急事由时，可按董事留 存于公司的电话、传真等通讯方式 随时通知召开董事会临时会议。	第四十九条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：专 人送达、电话、邮件、传真或公 告；通知时限为：会议召开前5 日。但是遇有紧急事由时，可按 董事留存于公司的电话、传真等 通讯方式随时通知召开董事会临 时会议。
--	新增第六十三条 董事会决 定公司重大事项,应当事先听取 公司党委的意见。
第六十五条 本规则所称“以	第六十六条 本规则所称“以

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上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	上”、“以内”、“以下”、“高 于”，都含本数；“低于”不含 本数。

注：《董事会议事规则》作上述修改后，条款序号相应顺延。 除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。

详见2017 年5 月16 日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东 水电二局股份有限公司董事会议事规则》。

（四）审议关于续聘会计师事务所的议案。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年为公司服务过 程中勤勉、公允、尽职，董事会同意公司继续聘请该事务所作为 公司 2017 年度财务报告的审计机构。

上述议案（一）已经公司第六届董事会第四次会议审议通过， 议案（二）、（三）、（四）经公司第六届董事会第五次会议审 议通过，详见于 2017 年 4 月 25 日、2017 年 5 月 16 日在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第 四次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届董事 会第五次会议决议公告》。

议案（二）需以特别决议通过，必须经出席会议的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。

议案（四）需对中小投资者的表决单独计票。 三、议案编码

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		本列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
1.00	关于投资建设风电装备制造项 目一期的议案	√
2.00	关于修改《公司章程》的议案	√
3.00	关于修改《董事会议事规则》 的议案	√
4.00	关于续聘会计师事务所的议案	√

四、会议登记等事项

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭 证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权 委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可 用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：2017 年 5 月 24 日（上午 8：30-11：30，下午 14： 30-17：30）。

登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水 电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮 政编码：511340。

（三）会议联系方式：

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联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020） 82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

（四）参加会议的股东费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的 具体操作流程见附件一。

六、备查文件

（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第四次会议 决议。

（二）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第五次会议 决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司 董事会

2017 年 5 月 16 日

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附件一

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362060。

（二）投票简称：水电投票。 （三）意见表决

1. 股东根据本通知表 1《股东大会议案对应“议案编码”一

览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

• 2.本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投票，

• 视为对所有议案表达相同意见。

• 3.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第

• 一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投 票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决 的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对 分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

－ （一）投票时间：2017 年 5 月 31 日的交易时间，即 9:30 － 11:30 和 13:00 15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投 票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月30日

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（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5 月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修 订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票 系统进行投票。

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附件二

广东水电二局股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出 席广东水电二局股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会并代 表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有 对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权， 以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

议案 编码	议 案 名 称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		本列打 勾的栏 目可以 投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
1.00	关于投资建设风电装备制造项 目一期的议案	√
2.00	关于修改《公司章程》的议案	√
3.00	关于修改《董事会议事规则》的 议案	√
4.00	关于续聘会计师事务所的议案	√

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数： 股份性质： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

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委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日 附注：

1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如 欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

• 2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

• 3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委

• 托须加盖单位公章。

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