Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2022

Dec 1, 2022

==> picture [398 x 80] intentionally omitted <==

广东卓信律师事务所

关于《广东水电二局股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

中国广州市天河区珠江西路15 号珠江城大厦9 楼

电话: (8620) 3941 6888 传真: (8620) 3941 6999 邮编: 510623

==> picture [143 x 27] intentionally omitted <==

目 录

释义	.............................................................................................................................................. 1
第一部分 引言........................................................................................................................ 3
第二部分 正文........................................................................................................................ 5
一、	收购人及其一致行动人的主体资格.................................................................................................. 5
二、	收购目的及决策程序..........................................................................................................................11
三、	收购方式及相关协议..........................................................................................................................13
四、	本次收购的资金来源..........................................................................................................................16
五、	后续计划..............................................................................................................................................16
六、	本次收购对上市公司的影响分析.....................................................................................................18
七、	收购人与上市公司之间的重大交易................................................................................................23
八、	前六个月内买卖上市公司交易股份的情况....................................................................................24
九、	《收购报告书》的格式与内容.........................................................................................................25
十、	结论意见..............................................................................................................................................25

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

释义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列简称具有下述涵义：

《收购报告书》	指	《广东水电二局股份有限公司收购报告书》
收购人、建工控股	指	广东省建筑工程集团控股有限公司
粤水电、上市公司	指	广东水电二局股份有限公司
建工集团、标的公司	指	广东省建筑工程集团有限公司
建科院	指	广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，为广东 省建筑工程集团控股有限公司的一致行动人
水电集团	指	广东省水电集团有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建 工集团100%股权，同时向不超过35名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金
本次收购	指	上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建 工集团100%股权
标的资产	指	广东省建筑工程集团有限公司100%股权
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020修正）》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）

1

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）
《非公开细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正 ）
《发行股份购买资产 协议》	指	《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程 集团控股有限公司及广东省建筑工程集团有限公 司之发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程 集团控股有限公司之业绩补偿协议》
标的资产评估报告	指	《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广 东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建 筑工程集团有限公司100%股权涉及广东省建筑工 程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中联国际评字【2022】第VSGQD0389号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所/我们	指	广东卓信律师事务所

2

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

致：广东省建筑工程集团控股有限公司

第一部分 引言

广东卓信律师事务所接受广东省建筑工程集团控股有限公司委托，根据《中华 人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上 市公司收购管理办法（2020 修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年 修订）》《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就上市公司广东水电二局 股份有限公司以发行股份方式购买建工控股持有的广东省建筑工程集团有限公司 100%股权，从而于本次交易完成后建工控股直接及间接控制粤水电 77.80%股份而 编制的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》而出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本 所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、 资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人 本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论， 对有关问题进行了核实。

本法律意见书的出具已得到建工控股的如下保证：

1. 建工控股所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；

1. 建工控股所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

1. 根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，保证继续提

供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。

本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次申请有关的中国 法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供建工控股为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。任何阅读本法律意见书的个人、企业或政府部门依据本法 律意见书所作出的任何行为，只能理解为以其独立意志所做之判断。

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的法 律意见承担相应的法律责任。

本所同意建工控股在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门审 核要求引用本法律意见书的相关内容，其作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

4

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

第二部分 正文

一、 收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1. 建工控股基本信息

根据收购人持有的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）的查询，截至本法 律意见书出具之日，建工控股的基本情况如下：

公司名称	广东省建筑工程集团控股有限公司
成立日期	2021年8月4日
统一社会信用代码	91440000MA56X1F187
住所	广东省广州市荔湾区流花路85号12层
法定代表人	张育民
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（国有控股）
	经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优 化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。 建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营 ，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物 业管理、租赁及综合家居服务； 劳务咨询服务；货物进出 口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与 运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营范围
股权结构	广东省人民政府（广东省国资委）持股90% 广东省财政厅持股10%
经营期限	2021年8月4日至2023年12月1日

5

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

2. 建科院基本信息

根据建科院持有的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，建科院的基本情况如下：

公司名称	广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
成立日期	2013年12月25日
统一社会信用代码	91440000455860875W
住所	广东省广州市天河区先烈东路121号大院
法定代表人	陈少祥
注册资本	31,390万元
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
	建筑及土木工程的技术服务、技术开发、技术咨询、技术 转让；工程质量的检测、监测、测试、试验和安全鉴定， 产品质量检测，产品研发；计算机软件、仪器仪表、机械 设备的开发及销售；自有房屋租赁。消防设施维护保养检 测，消防安全评估，建筑文化传播宣传策划；设计、制作 、发布、代理国内外各类广告；编辑出版《广东土木与建 筑》；公共机构节能技术服务、能源应用优化与控制、建 筑环境优化与控制及净化产品开发与销售。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
股权结构	建工控股持股73.62%，广东国有企业重组发展基金（有限 合伙）持股10%，广东省粤科金融集团有限公司持股5%， 曹大燕等69名自然人合计持股11.38%
经营期限	2013年12月25日至无固定期限

根据建工控股、建科院确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查 询，截至本法律意见书出具之日，建工控股及建科院分别为依据中国法律设立并有

6

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

效存续的有限责任公司及股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司 章程规定可能导致其营业终止的情形。

（二）根据《收购报告书》、建工控股的说明与确认，并经本所律师通过国家 企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、中国证监会证券期货 市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、“信用中国” 网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）等公开途径所作的查询，截至本法律 意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市 公司的情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）收购人及其一致行动人的股权控制关系

1． 建工控股的股权控制关系图

根据建工控股的公司章程、建工控股的确认并经本所律师核查，截至《收购 报告书》签署日，建工控股的股权结构为广东省人民政府持股 90%（由广东省国 资委履行出资人职责）、广东省财政厅持股 10%。广东省国资委代表广东省人民 政府履行出资人职责，建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。

截至本法律意见书出具之日，建工控股的股权结构如下图所示：

7

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [312 x 111] intentionally omitted <==

2. 建科院的股权控制关系图

根据建科院的公司章程、建科院的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署日，建工控股持有建科院 73.62%股份，为建科院控股股东。广东省国资委控 制建工控股 90%股权，代表广东省人民政府履行出资人职责，建科院的实际控制 人为广东省国资委。

截至本法律意见书出具之日，建科院的股权结构如下图所示：

==> picture [426 x 139] intentionally omitted <==

（四）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据建工控股、建科院说明及《收购报告书》，并经本所律师在国家信用信息 公示系统、 中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失 信记录查询平台、“信用中国”网站、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/， 下同）等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股及建科院最近五年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

• （五）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员

• 1.根据建工控股说明、《收购报告书》及相关人员提供的个人身份证明文件，

• 截至本法律意见书出具之日，建工控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	张育民	男	执行董事	中国	广州	无
2	马春生	男	总经理	中国	广州	无
3	李雪美	女	监事	中国	广州	无

• 2．根据建科院说明、《收购报告书》及相关人员提供的个人身份证明文件，

• 截至本法律意见书出具之日，建科院的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	陈少祥	男	董事长、法 定代表人	中国	中国	无
2	杨仕超	男	董事、总经 理	中国	中国	无
3	汪森林	男	董事	中国	中国	无
4	戴智波	男	董事	中国	中国	无
5	陈鹏飞	男	董事	中国	中国	无
6	李紫阳	男	董事	中国	中国	无
7	韩小雷	男	独立董事	中国	中国	无
8	尤德卫	男	独立董事	中国	中国	无
9	陈锦棋	男	独立董事	中国	中国	无
10	游明芳	女	监事会主席	中国	中国	无
11	黄福相	男	监事	中国	中国	无
12	甘金义	男	职工监事	中国	中国	无
13	邓浩	男	副总经理	中国	中国	无
14	陈久照	男	副总经理	中国	中国	无
15	杨鸿海	男	董事会秘 书、总会计	中国	中国	无

9

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

			师
16	谢晓锋	男	副总经理	中国	中国	无
17	李健	男	副总经理	中国	中国	无

根据收购人、收购人的一致行动人及其现任董事及高级管理人员出具的说明 与承诺，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行 信息公开网、“信用中国”网站、中国裁判文书网等公开途径所作的查询，截至本 法律意见书出具之日，收购人、收购人的一致行动人现任董事及高级管理人员最近 五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（六）收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况

1. 建工控股及建科院持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况

根据《收购报告书》、建工控股、建科院的确认并经本所律师核查，除建工控 股直接持有粤水电 36.48%的股份，建科院直接持有粤水电 0.84%的股份外，收购 人及其一致行动人不存在持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况。

1. 建工控股及建科院持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构 5%以上股份的情况

根据《收购报告书》、建工控股、建科院的确认并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，建工控股及建科院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，建工控股与建科院分别为合法 设立及有效存续的有限责任公司及股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、其 他规范性文件及其公司章程规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》 第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。

10

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

二、 收购目的及决策程序

（一）收购目的

根据《收购报告书》及建工控股的确认，本次收购目的如下：

1. 推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化

本次收购符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化广东省国有资本布 局结构，拓宽融资渠道，打造广东建工品牌，不断提升市场竞争力，实现提质增效 新发展，进一步发挥粤水电的国内市场优势，从而优化国有资产资源配置和运行效 率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

1. 实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力

本次收购后，上市公司将构建“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建筑、 运营维护”全产业链，强化集约管理，实现科研、设计、施工一体化，成为横向上 跨越大建筑业、纵向上贯穿项目整个生命周期和全价值链、具有核心竞争力的新型 城乡建设综合服务运营商，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区 建设中发挥主力军作用。

3. 解决同业竞争问题、增强上市公司独立性

建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥 梁等，与粤水电的主营业务存在一定的重合，存在同业竞争情况。本次收购完成后， 建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，将有利于解决同业竞争问题，从而 有效维护中小股东的合法权益。本次收购能够增强在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。

综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的 意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。

• （二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内计划

11

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

根据《收购报告书》、建工控股以及建科院的确认，截至《收购报告书》签署 之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内继续增持或 处置上市公司股份的计划。如未来发生权益变动相关事项，收购人及其一致行动人 将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（三）本次收购履行的相关程序

1. 本次收购已经履行的相关程序

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，就本次收购，相关主体已履行 了如下程序：

• （1） 本次交易方案已经建工控股内部决策通过；

• （2） 本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；

• （3） 本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

• （4） 本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；

• 本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

• （5） 本次交易已取得广东省国资委批准；

• （6） 本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；

• （7） 本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审

• 查不实施进一步审查决定书》；

• （8） 本次交易已经中国证监会核准。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三） 项规定的可以免于发出要约的情形，截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购 已经履行了现阶段所需履行的法律程序。

12

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

三、 收购方式及相关协议

（一）本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司总股本为 1,202,262,058 股，上 市公司控股股东建工控股直接持有上市公司 438,592,930 股股份，通过建科院间接 持有上市公司 10,101,210 股股份，占本次交易前上市公司总股本的 37.32%。

根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资 产涉及发行股份数量为 2,191,452,567 股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本 的影响，本次收购完成后，上市公司总股本将变更为 3,393,714,625 股，控股股东 建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司 2,640,146,707 股，占本次交易 后上市公司总股本的 77.80%。

本次收购前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
建工控股	438,592,930	36.48%	2,630,045,497	77.50%
建科院	10,101,210	0.84%	10,101,210	0.30%
其他股东	753,567,918	62.68%	753,567,918	22.20%
合计	1,202,262,058	100.00%	3,393,714,625	100.00%

本次收购完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为建工控股，实 际控制人仍为广东省国资委。

（二）本次收购方式

本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。上市公司拟向 建工控股发行境内上市人民币普通股（A 股）2,191,452,567 股购买其所持有的建工 集团 100%股权，发行价格 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准），

13

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

交易总金额为 1,049,705.78 万元。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20 亿元且发行 股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

（三）本次收购所涉及相关协议的主要内容

1. 《发行股份购买资产协议》主要内容

2022 年 6 月，粤水电（甲方）与建工控股（乙方）、建工集团（丙方）共同 签署了《发行股份购买资产协议》。双方在《发行股份购买资产协议》中就交易方 案、标的资产的交易价格及支付方式、股份发行及认购方式、债权债务安排及人员 安置、标的资产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、协议的生效、解除或终 止、违约责任及其他等相关事项进行了明确约定。

2. 《业绩补偿协议》主要内容

2022 年 6 月，粤水电（甲方）与建工控股（乙方）签署了《业绩补偿协议》， 双方在《业绩补偿协议》中就业绩承诺期间、承诺净利润、业绩差异的确定、补偿 义务、减值测试、业绩承诺补偿及减值补偿的实施、协议的生效、解除与终止、违 约责任及其他方面的内容进行了明确约定。

综上，本所认为，本次收购的收购方式及定价依据符合《公司法》《证券法》 《重组管理办法》《若干问题的规定》《发行管理办法》《非公开细则》《股票上 市规则》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，《发行股份购买资 产协议》及《业绩补偿协议》已经相关方有效签署，协议的形式和内容不存在违反 法律法规强制性规定的情形，《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》自约 定的生效条件满足之日起生效，对相关方均具有法律约束力。

（四）本次收购相关股份的权利限制

1. 收购人持有的上市公司权益权利限制情况

14

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

本次权益变动完成前，建工控股持有粤水电 438,592,930 股股份，持有的上市 公司权益不存在权利限制情况。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本 次权益变动完成后，建工控股将持有上市公司 2,630,045,497 股股份，建工控股承 诺：

“建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份 的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相 关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送 股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本 次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本 次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述 锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股 同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和 深交所的相关规定执行。”

2. 收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况

本次权益变动完成前，建科院持有粤水电 10,101,210 股股份，持有的上市公司 权益不存在权利限制情况。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次收 购前后，建科院持有上市公司的股份数量未发生变化，建科院承诺：

“建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个 月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情 形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信 息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转 增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

15

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

四、 本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及建工控股的确认，本次收购中，收购人获得的上市公司 股份系通过上市公司以发行股份的方式向收购人购买资产方式取得，不涉及向上 市公司及其股东支付现金的情形。

收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市 公司及其关联方的资金 ， 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得 融资的情形。

五、 后续计划

根据《收购报告书》及建工控股出具的说明，建工控股及其一致行动人在本次 收购完成后的后续计划如下：

（一）本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

截至《收购报告书》签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主 营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来 12 个月改变上市公司主营业务 或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人及一致行动人根据自 身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及一致行动人将严格 按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内是否具有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内对 上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计 划，或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相 应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应 程序和义务。

16

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董 事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计 划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事 会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程序和 信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级 管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂无修改上市公司章程条款 的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人及一致行 动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘 用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购 人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（六）上市公司分红政策的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政 策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人 及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司现有业 务和组织结构做出重大调整的明确计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司

17

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律 法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

综上，本所认为，截至《收购报告书》签署日，建工控股及其一致行动人没有 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

六、 本次收购对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及其公司 章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立， 具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将 继续按照《公司法》及上市公司章程等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相 关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性， 收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本所认为，建工控股已就确保上市公司的独立性作出了相应承诺且相关 承诺对收购人具有约束力。

（二）对上市公司同业竞争的影响

1. 本次收购前的同业竞争情况

上市公司粤水电是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的 建筑行业国有控股上市公司，从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设， 水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。

18

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

本次收购前，上市公司的控股股东为建工控股，除上市公司及其控股子公司外， 建工控股下属其他控股子公司与上市公司在工程施工领域、清洁能源发电、勘察设 计与咨询业务等领域存在业务重合的情况。

2. 本次收购完成后的同业竞争情况

标的公司建工集团的主要业务板块为工程施工业务，涵盖建筑施工、轨道交通 建设、市政工程施工等。本次收购完成后，上市公司的控股股东未发生变更，建工 集团成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将在原有主营业务基础上进 一步整合了建工集团的业务，有效消除和避免建工集团与粤水电之间的同业竞争， 提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。因此，本次收购系建工控股解 决同业竞争的重要措施。

《收购报告书》已就本次收购完成后建工控股下属其他实际开展经营业务的 企业与上市公司存在业务重合的具体情况进行了详细披露，鉴于该等子公司分别 存在盈利能力较弱、历史遗留问题、资产权属瑕疵等问题，不具备同步注入上市公 司的条件。该等企业完成盈利能力提升和瑕疵问题整改需要一定的时间和过程，目 前将其注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，有 可能侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。

就该等子公司与上市公司存在业务重合的情况，建工控股逐一提出了解决方 案，根据该等下属子公司的具体情况，将部分下属子公司的经营管理权委托予上市 公司或建工集团，并与其他与上市公司存在业务重合情况的企业共同出具承诺，停 止承接新的工程项目，在现有工程完工结算后，变更从事不与上市公司及其子公司 重合的业务或依法依规解散注销或依法处置给第三方；对于部分下属子公司，建工 控股承诺在其符合资产法定注入条件的情形下以公允的市场价格将其出售注入上 市公司。因此，本次交易完成后可有效避免建工控股与上市公司的同业竞争。

为充分保护公众公司利益，避免同业竞争，建工控股出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，具体内容如下： “1、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本

19

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

公司所控制的其他企业（除上市公司外）将不会在中国境内或境外，单独或与他人， 以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经 营、购买上市公司股票或参股）直接或间接新增任何与上市公司及附属企业开展的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因 出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得与上市公司及附属企业开展 的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附 属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业 务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依 据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切 必要的协助。

3、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因 出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得对于从事与上市公司及附属 企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公 司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企 业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司 将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披 露义务提供一切必要的协助。

4、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如果上市公司 及附属企业放弃上述第 2、3 点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司所控 制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有 权随时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务 中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许 的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述 竞争性业务中的资产或业务。

5、本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东期间，在本公司及本公 司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司 及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公 司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。

20

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上 市公司及上市公司其他股东的合法权益。

7、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函 依法申请强制本公司履行上述承诺，并依法赔偿上市公司及上市公司其他股东因 此遭受的损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。

8、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合 法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤 销。”

综上，本所认为，建工控股已就解决和避免与上市公司同业竞争做出了相应承 诺且相关承诺对收购人具有约束力。

（三）对上市公司关联交易的影响

1. 本次交易构成关联交易

本次收购的收购人为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，根据 《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次 交易构成关联交易。

2. 本次收购前标的公司的关联交易情况

《收购报告书》对标的公司在报告期内的关联交易进行了全面披露。根据《收 购报告书》，本次交易前，标的公司在报告期内存在一定规模的关联交易，关联采 购主要包含向关联方采购劳务分包服务、工程检测服务、工程设备等；关联销售主 要是向关联方提供工程项目施工服务、设计服务、销售设备材料等主业相关方面， 该等关联交易具备商业上的合理性和必要性。

该等关联交易均按照相关产品和服务、资产的市场公允价格确定，以公平、公 正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关 联交易损害另一方的利益。

21

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

3. 本次收购完成后对上市公司关联交易的影响

《收购报告书》对本次收购完成后，2020 年度和 2021 年度上市公司新增关 联交易的情况进行了全面披露，根据《收购报告书》，本次收购完成后，关联销 售和关联采购金额有所上升，但其占比均降低，不会对上市公司持续经营能力 造成重大不利影响。

4. 关于减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范未来可能产生的关联交易，建工控股已出具《关于减少和规范 关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间 不存在显失公平的关联交易。

2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控 制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交 易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公 司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司将继续严格按 照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市 公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律法规、规范性 文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益， 不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

22

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合 法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤 销。”

综上，本所认为，收购人已就其与上市公司之间的关联交易作出相应的承诺。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、建工控股的说明文件及上市公司披露的公告文件，收 购人与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

除本次重组交易事宜及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况 之外，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理 人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元 或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人 员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的 交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至《收购报告书》签署日前 24 个月，收购人及其董事、监事和高级管理人 员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类 似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

23

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

截至《收购报告书》签署日前 24 个月，收购人及其董事、监事和高级管理人 员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

八、 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

（一）收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖粤水电上市交易股份的情况

根据《收购报告书》，建工控股于 2021 年 12 月 7 日出具《关于无偿划转水电 集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函〔2021〕1 号），批复同意将 水电集团持有的上市公司 438,592,930 股股份（占比 36.48%）无偿划转至建工控 股。2021 年 12 月 29 日，水电集团将其持有的上市公司 438,592,930 股股份过户给 建工控股。完成过户后，上市公司控股股东为建工控股，其直接持有上市公司 438,592,930 股股份，占总股本的 36.48%。

根据建工控股于 2021 年 12 月 15 日编制的《广东水电二局股份有限公司收购 报告书》，上述无偿划转股份的目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，压缩 管理层级，上述划转前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

上述因无偿划转股份而导致的建工控股直接持有上市公司股份不属于在二级 市场买卖上市公司股票。

除上述国有股权无偿划转事项外，在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日， 即 2022 年 3 月 8 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖粤水电上市 交易股份的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内买卖粤水电上市交易股份的情况

根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即 2022 年 3 月 8 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以 及其直系亲属不存在买卖粤水电上市交易股份的情况。

24

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

九、 《收购报告书》的格式与内容

经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍” “收 购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“本次收 购完成后的后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易” “前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项” 和“备查文件”等章节， 且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合 《收购管理办法》及《第 16 号准则》的要求。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律 法规的规定。

十、 结论意见

综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本 次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；本 次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人 本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序；收购人为本次收购出具的《收购 报告书》，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规和中国证 监会的其他规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，后附签章页）

25

==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《广东卓信律师事务所关于<广东水电二局股份有限公司收购 报告书>之法律意见书》之签字盖章页）

广东卓信律师事务所 经办律师：

刘碧华

曹琴

单位负责人：

二〇二二年 月 日

26