Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2022

Jun 20, 2022

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广东卓信律师事务所

关于广东省建筑工程集团控股有限公司

免于发出要约相关事项

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法律意见书

中国广州市天河区珠江西路15 号珠江城大厦9 楼

电话: (8620) 3941 6888 传真: (8620) 3941 6999 邮编: 51062

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目 录

释 义 ....................................................................................................................................... 2 一、 收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................................................ 6 二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 .............................. 9 三、 本次收购履行的法定程序 ........................................................................................ 11 四、 本次收购不存在实质性法律障碍 ............................................................................. 12 五、 收购人及其一致行动人就本次收购已按照《收购管理办法》规定履行信息披露义务 12 六、 收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ............................ 12 七、 结论意见 ................................................................................................................ 13

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释 义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列简称具有下述涵义：

收购人、建工控股	指	广东省建筑工程集团控股有限公司
粤水电、上市公司	指	广东水电二局股份有限公司
建工集团、标的公司	指	广东省建筑工程集团有限公司
建科院	指	广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，为广 东省建筑工程集团控股有限公司的一致行动人
水电集团	指	广东省水电集团有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建 工集团100%股权，同时向不超过35名符合条件的

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		特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次收购	指	上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建 工集团100%股权
《收购报告书》	指	《广东水电二局股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》	指	《广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要》
标的资产	指	广东省建筑工程集团有限公司100%股权
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020修正）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正 ）
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号—上市公司收购报告书》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订 ）
《发行股份购买资产协 议》	指	《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程 集团控股有限公司及广东省建筑工程集团有限公 司之发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程 集团控股有限公司之业绩补偿协议》
标的资产评估报告	指	《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广 东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建 筑工程集团有限公司100%股权涉及广东省建筑工 程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告 》（中联国际评字【2022】第VSGQD0389号）

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元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所	指	广东卓信律师事务所

广东卓信律师事务所

关于广东省建筑工程集团控股有限公司免于发出要约相关事项

之法律意见书

致：广东省建筑工程集团控股有限公司

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和中国证监 会的规定，广东卓信律师事务所接受建工控股的委托，就建工控股认购广东水电

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二局股份有限公司向特定对象发行股份涉及的免于发出收购要约事宜的有关事项 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出 具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 现 行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须 查阅的文件。

本法律意见书的出具已得到建工控股的如下保证：

• 1.建工控股所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏；

2.建工控股所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副 本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

1. 根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，保证继续提 供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。

本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次收购 免于要约有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专 业事项发表意见。

本法律意见书仅供建工控股为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的 法律意见承担相应的法律责任。

本所同意建工控股在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致

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法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

一、 收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1.建工控股基本信息

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根据收购人持有的现行有效的《营业执照》和公司章程，并经本所律师在 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）的查询， 截至本法律意见书出具之日，建工控股的基本情况如下：

公司名称	广东省建筑工程集团控股有限公司
成立日期	2021年8月4日
统一社会信用代码	91440000MA56X1F187
住所	广东省广州市荔湾区流花路85号12层
法定代表人	张育民
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（国有控股）
	经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优 化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。 建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营 ，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物 业管理、租赁及综合家居服务； 劳务咨询服务；货物进出 口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与 运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营范围
股权结构	广东省人民政府（广东省国资委）持股90% 广东省财政厅持股10%
经营期限	2021年8月4日至2022年12月1日

2. 建科院基本信息

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根据建科院持有的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家 企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，建科院的基本情 况如下：

公司名称	广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
成立日期	2013年12月25日
统一社会信用代码	91440000455860875W
住所	广东省广州市天河区先烈东路121号大院
法定代表人	陈少祥
注册资本	31,390万元
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
	建筑及土木工程的技术服务、技术开发、技术咨询、技术 转让；工程质量的检测、监测、测试、试验和安全鉴定， 产品质量检测，产品研发；计算机软件、仪器仪表、机械 设备的开发及销售；自有房屋租赁。消防设施维护保养检 测，消防安全评估，建筑文化传播宣传策划；设计、制作 、发布、代理国内外各类广告；编辑出版《广东土木与建 筑》；公共机构节能技术服务、能源应用优化与控制、建 筑环境优化与控制及净化产品开发与销售。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
股权结构	建工控股持股73.62%，广东国有企业重组发展基金（有限 合伙）持股10%，广东省粤科金融集团有限公司持股5%， 曹大燕等69名自然人合计持股11.38%
经营期限	2013年12月25日至无固定期限

根据建工控股、建科院确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的 查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股及建科院分别为依据中国法设立

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并有效存续的有限责任公司及股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规 或其公司章程规定可能导致其营业终止的情形。

（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司 的情形

根据《收购报告书》、建工控股与建科院的说明与确认，并经本所律师通 过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/， 下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing，下同）、中国 证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下 同）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）等公开途径所 作的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购 管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

根据建工控股与建科院的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 的查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股与建科院分别为依据中国法设 立并有效存续的有限责任公司和股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法 规或其公司章程规定可能导致其营业终止的情形。

二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

（一）本次收购的方式

本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。上市公司拟 向建工控股发行境内上市人民币普通股（A 股）2,191,452,567 股购买其所持有

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的建工集团 100%股权，发行价格 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价 格为准），交易总金额为 1,049,705.78 万元。同时，上市公司拟向不超过 35 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

（二）本次收购前后的股权控制关系

本次收购完成前，上市公司总股本为 1,202,262,058 股，上市公司控股股东 建工控股直接持有上市公司 438,592,930 股股份，通过建科院间接持有上市公司 10,101,210 股股份，占本次交易前上市公司总股本的 37.32%。

根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买 资产涉及发行股份数量为 2,191,452,567 股。不考虑募集配套资金对上市公司总 股本的影响，本次收购完成后，上市公司总股本将变更为 3,393,714,625 股，控 股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司 2,640,146,707 股，占 本次交易后上市公司总股本的 77.80%。本次收购前后，上市公司的股权结构变 化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
建工控股	438,592,930	36.48%	2,630,045,497	77.50%
建科院	10,101,210	0.84%	10,101,210	0.30%
其他股东	753,567,918	62.68%	753,567,918	22.20%
合计	1,202,262,058	100.00%	3,393,714,625	100.00%

本次收购完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为建工控股， 实际控制人仍为广东省国资委。

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（三）收购人免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形 之一的，收购人可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批 准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

根据建工控股出具的《关于股份锁定的承诺函》，建工控股已承诺自发行 完毕起 36 个月不转让其在本次交易中认购的股份，且收购人免于发出要约的议 案已经上市公司股东大会审议通过。

本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三） 项的规定，收购人建工控股及其一致行动人建科院可以免于发出要约。

三、 本次收购履行的法定程序

（一）本次收购已获得的批准与授权

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，就本次收购，相关主体已 履行了如下程序：

1. 本次交易方案已经建工控股内部决策通过；

2. 本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；

3. 本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

4. 本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本

次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

1. 本次交易已取得广东省国资委批准；

2. 本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次收购尚需取得的批准与授权

1. 通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

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2. 本 次交易经中国证监会核准。

综上，经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人建工控股 及其一致行动人建科院就本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律程序。

四、 本次收购不存在实质性法律障碍

根据《收购报告书》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》等资料， 并经本所律师核查，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第 二款规定的不得收购上市公司的情形；本次收购涉及的上市公司向建工控股发 行的股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况，截至本法律意见书出具日， 本次收购在收购人及其一致行动人根据相关法律法规及监管规则完成相关信息 披露及履行相关义务后，不存在实质性法律障碍。

五、 收购人及其一致行动人就本次收购已按照《收购管理办法》规定履行信息 披露义务

2022 年 6 月 1 日，收购人编制并披露了《收购报告书摘要》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人就本次 收购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务；收购人及其一 致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易 所的要求履行后续信息披露义务。

六、 收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一）收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖粤水电上市交易股份的情况

根据《收购报告书》，建工控股于 2021 年 12 月 7 日出具《关于无偿划转水电 集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函〔2021〕1 号），批复同意将 水电集团持有的上市公司 438,592,930 股股份（占比 36.48%）无偿划转至建工控股。 2021 年 12 月 29 日，水电集团将其持有的上市公司 438,592,930 股股份过户给建工 控股。完成过户后，上市公司控股股东为建工控股，其直接持有上市公司

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438,592,930 股股份，占总股本的 36.48%。

根据建工控股于 2021 年 12 月 15 日编制的《广东水电二局股份有限公司收购 报告书》，上述无偿划转股份的目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，压 缩管理层级，上述划转前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资 委。

上述因无偿划转股份而导致的建工控股直接持有上市公司股份不属于在二级 市场买卖上市公司股票。

除上述国有股权无偿划转事项外，在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日， 即 2022 年 3 月 8 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖粤水电上市 交易股份的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖粤水电上市交易股份的情况

根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即 2022 年 3 月 8 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员 以及其直系亲属不存在买卖粤水电上市交易股份的情况。

七、 结论意见

综上所述，就本次收购事宜，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收 购人及其一致行动人具备进行本次收购的合法主体资格；本次收购符合《收购管 理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约之情形；收购人 及其一致行动人已就本次收购按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的 信息披露义务；本次收购在收购人及其一致行动人根据相关法律法规及监管规则 完成相关信息披露及履行相关义务后，不存在实质性法律障碍；收购人及其一致 行动人的本次收购不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行 为。

本法律意见书正本一式五份。

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（以下无正文，后附签章页）

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（本页无正文，为《广东卓信律师事务所关于广东省建筑工程集团控股有限公司 免于发出要约相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

广东卓信律师事务所 经办律师：

刘碧华

曹琴

单位负责人：

二〇二二年 月 日

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