Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Management Reports 2010

Mar 25, 2010

广东水电二局股份有限公司

独立董事 2009 年度述职报告

李春敏

公司董事会：

本人作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关 法律、法规的规定，在 2009 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、 认真、勤勉地行使了法律法规所赋予的权利，出席了 2009 年的相关会议，对董 事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股 股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指 引》有关要求，现将 2009 年度的工作情况汇报如下：

一、 2009 年度本人出席董事会和股东大会会议情况

（一）公司召开会议次数。2009 年，公司召开了十一次董事会会议，四次 股东大会会议。

（二）本人出席会议情况。

本人出席有关会议情况如下表所列。

应出席董事 会会议次数	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
11	11	0	0	4	3

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、 2009 年度发表独立董事意见情况

（一）2009 年 3 月 24 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，发表了如 下独立意见：

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1、 《关于对公司有关董事、监事、高管人员 2008 年度考核奖励的独立意见》

2008 年，公司董事会、监事会、高级管理人员密切配合，带领全体员工共 同努力，促进公司全面发展，生产经营取得了可喜成绩。全年实现主营业务收入 23.63 亿元、净利润 7742.15 万元。为了激发董事会、监事会成员、公司高级管 理有关人员创业的积极性，根据公司有关规定，我们同意按 2008 年实现净利润 额度的 5%提取奖励金，奖励公司有关董事、监事、高管人员。

我们同意，从 2009 年度起，每年给有关董事、监事、高管的奖励金均按考 核当年实现的净利润额度的 5%提取。年度具体奖励方案由董事长组织有关人员 按照业绩考核情况决定。

2 、《关于公司对外担保情况的专项说明》

广东水电二局股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司 2008 年年度报告和年度报告摘要，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们审慎调查， 截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述“通知”的规定，规范公司 对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

3 、《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司银行贷款提 供担保。

担保事项概况

（1）被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业 有限公司。该公司经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议同意设立，目前的注册资本为 3000 万元（根据海南 东方感城风电场建设的进展情况，公司今年内利用募集资金将其注册资本增资到

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10000 万元），该公司目前主要经营海南省东方感城风电场（一期）项目。

（2）海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方 感城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、 微观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组 招标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发 电场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行 包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程 等在内的建安工程基础建设工作。

（3）担保方式和期限

①担保方式：连带责任担保。

②担保期限：建设期担保，期限从 2009 年 4 月 20 日起到 2011 年 4 月 19 日 止共两年。

（4）独立意见

我们注意到，广东水电二局股份有限公司截止到 2009 年 3 月 23 日，未发生 过对外担保，对外担保的余额为零。海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风 电场（一期）工程将进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份 有限公司除在今年内利用募集资金将海南新丰源实业有限公司的注册资本增加 到 10000 万元外，将为其 4 亿元人民币的银行贷款（其中，1.8 亿元为固定资产 贷款担保，2.2 亿元为融资性保函）提供担保。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期） 项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供 保障。该议案在第三届董事会第十一次会议审议后，公司将该议案提交给股东大 会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

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4 、《关于公司聘任董事、总经理、总工程师的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规 定，作为广东水电二局股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十一 次会议聘任冯存熙等人为公司董事会董事、聘任丁仕辉先生为公司总工程师发表 如下意见：

（1）经审阅冯存熙先生、魏志云先生、宋光明先生、刘建浩先生、丁仕辉 先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的 情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现 象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、高管任职资格的规定。 我们同意董事会聘任冯存熙、魏志云、宋光明、刘建浩为公司董事会董事，同意 聘任魏志云为公司总经理，同意聘任丁仕辉为公司总工程师。

（2）公司董事会决定，关于聘任公司董事的有关议案将提交股东大会审议， 聘任上述人员担任公司相关职务的程序合法、合规。

5 、《关于公司《内部控制自我评价报告》的意见》

广东水电二局股份有限公司多年来既注重科学发展，又注重科学管理，体现 在公司内部控制方面有三个“不断优化”特点：

在公司治理方面，不断优化“法治环境”。建立并不断健全法人治理结构，不 断推进董事会、监事会、股东大会的严格治理，对权限界定、决策程序、关联交 易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确；

在基础管理方面，不断优化“控制系统”。对技术、质量、安全、施工、财务、 担保、人事、市场、设备、物资、信息披露、重大投资、重大购买等的管理，能 结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；

在内部控制措施方面，不断优化“控制方法”，设定明确的控制目标、营造良 好的控制环境、界定明确的控制责任、落实有效的控制措施，开展有效的控制活 动。

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按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计部向董事会审计委员会提交了2008年度《内部控制自我评价报告》，董事 会审计委员会也出具《关于公司内部控制情况的报告》。经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合 当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较 好的作用。

（3）公司2008年度《内部控制自我评价报告》及董事会审计委员会《关于 公司内部控制情况的报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司 内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制 的努力方面也比较明确。

我们认同该报告。

6 、《对关联交易的独立意见》

广东省水电集团有限公司的控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司 （以下简称“马堵山公司”）在云南省红河州建设马堵山水电站。马堵山公司委托 云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，采用国内邀请招标方式对该 项目进行招标，本公司以 619,038,192.00 元中标承建该工程。2009 年 1 月 25 日， 广东水电二局股份有限公司与马堵山公司签署《云南省红河马堵山水电站施工总 承包合同书》。由于广东水电二局股份有限公司与马堵山公司同属广东省水电集 团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 述交易构成公司的关联交易。

就上述交易行为，我们发表如下意见：

马堵山公司委托云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，对马堵 山水电站工程进行国内招标，广东水电二局股份有限公司依据中华人民共和国水

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利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估） 算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评 审确定中标价格，价格公允合理。

我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承 接该项目有利于发挥广东水电二局股份有限公司在水电建设方面的优势，增加公 司收入，提高利润。我们同意该项关联交易。

7 、《关于续聘会计师事务所的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为广东 水电二局股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意 见：

经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担 任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意 公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财务报告的审计 机构。

8 、《关于公司安全生产费用会计处理政策变更的独立意见》

广东水电二局股份有限公司按有关规定对以前年度计提的安全生产费用进 行追溯调整。追溯调整影响数为：2007 年 12 月 31 日盈余公积调增 8,112,713.93 元、未分配利润调减 8,112,713.93 元，存货、长期应付款均调减 8,112,713.93 元； 2007 年度营业收入、营业成本均调减 8,112,713.93 元。

就上述事项，我们发表如下意见：

（1）建筑行业属国家有关部门规定的高危行业，公司是按《高危行业企业 安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478 号）的规定计提安全生产费用， 并计入“长期应付款”中专户核算。

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（2）根据《企业会计准则 2008 讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用 应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。根据这一规 定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则 2008 讲解》精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯 调整。本次安全生产费用会计处理政策的变更符合相关规定。

（二）2009 年 7 月 10 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了 《对 关联交易的独立意见》

广东水电二局股份有限公司（粤水电）为了充分发挥公司优势，不断提高公 司综合竞争力，实施公司做强、做大水利水电、地铁盾构等施工主营业务，发展 水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营的发展战略，决定收购广东省水 电集团有限公司持有的湖南洪江市沅水安江水电站开发有限公司（以下简称“安 江公司”）35%的股权，并对安江公司增资 5,000 万元人民币，增资后粤水电持有 安江公司 72.79%的股权，成为安江公司的控股股东。

粤水电聘请了具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对安 江公司进行了审计，截至 2009 年 5 月 31 日，安江公司总资产为 96,000,000 元， 净资产为 36,000,000 元；聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对安 江公司进行了资产评估，截至 2009 年 5 月 31 日，按照资产基础法评估，安江公 司净资产的评估价格为 39,815,500 元，净资产增值 10.60%；按照收益法评估， 安江公司净资产的评估价格为 41,736,000 元。

经与广东省水电集团有限公司充分协商并经双方一致同意，粤水电以资产基 础法评估值即 39,815,500 元为基准，以 13,935,425 元的价格收购广东省水电集团 有限公司持有的安江公司 35%股权，并于 2009 年 7 月 5 日签订《股权转让协议 书》。

广东省水电集团有限公司是粤水电控股股东，根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2008 年修订）》等有关规定，本次收购行为构成关联交易。

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就上述交易行为，我们发表如下意见：

安江公司经过审计、资产评估，股权转让价格公允合理。

我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，有 利于粤水电发展水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营业务。我们同意 该项关联交易。

（三）2009 年 8 月 24 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，发表了如 下独立意见：

1、 《关于公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况发表的专项说 明和独立意见》

根据《公司法》第 16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文、中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文、《上市公司章 程指引》（证监公司字[2006]38 号）文第 41 条、第 77 条以及深交所《股票上市 规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5 号）文第 37 条的规定要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况 进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

（1）截至 2009 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监 发[2003]56 号)文和（证监发[2005]120 号）文的规定，公司与关联方之间发生的 资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。

（2）截至 2009 年 6 月 30 日，公司 2009 年 3 月 24 日召开的第三届董事会 第十一次会议、4 月 21 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过为全资子公司海 南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司 4 亿元人民币贷款提供担 保，由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题，该事项目前尚未实施，除 此以外，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2009

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年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2 、《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司银行贷款提 供担保。

担保事项概况

（1）被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业 有限公司。该公司经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议同意设立，注册资本为 10000 万元，该公司目前主要 经营海南省东方感城风电场（一期）项目。

（2）海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方 感城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、 微观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组 招标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发 电场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行 包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程 等在内的建安工程基础建设工作。

（3）担保方式和期限

①担保方式：连带责任担保。

②担保期限：建设期担保，期限从 2009 年 9 月 1 日起到 2024 年 9 月 1 日止 共十五年。

（4）独立意见

我们注意到，2009 年 4 月 21 日公司召开的 2008 年年度股东大会，审议通 过为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司 4 亿元 人民币贷款提供担保，由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题，该事项

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目前尚未实施。

我们注意到，海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风电场（一期）工程 已进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司将为其在 中国银行股份有限公司 1.5 亿元人民币（其中广州开发区分行 1.05 亿，海南省分 行 4,500 万）的贷款提供担保。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期） 项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供 保障。该议案在第三届董事会第十五次会议审议后，公司将该议案提交给股东大 会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（四）2009 年 10 月 26 日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了 《关于公司对外担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司海南新丰源 实业有限公司（以下简称“新丰源公司”）与海南省财政厅签订的欧洲投资银行贷 款 2,500 万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

担保事项概况

1、被担保人基本情况：被担保公司为公司全资控股的新丰源公司。该公司 经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东 大会审议同意设立，注册资本为 10,000 万元，该公司目前主要经营海南省东方 感城风电场（一期）项目。

2、海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方感 城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、微 观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组招 标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发电

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场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行包 括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程等 在内的建安工程基础建设工作。该风电场已进入了建设高峰期，为了解决建设资 金问题，新丰源公司拟向欧洲投资银行贷款 2,500 万欧元（欧洲投资银行与我国 财政部签订了对中国贷款的框架协议，财政部指定海南省财政厅办理此项目的相 关业务），并将与海南省财政厅签订《再转贷协议》，本公司将为该项贷款提供保 证、抵押。

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①方式：连带责任担保。

②期限：自公司与海南省财政厅签订的保证合同生效之日起至最后一期债务 履行期届满之日后两年。

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①抵押物：公司将享有合法处分权的广州中誉房地产及土地评估有限公司作 出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明的财产（共 39 项，即 坐落于广州市天河区珠江新城华明路 9 号 21-22 层房地产，评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保。

②期限：自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日。 4、独立意见

我们注意到，2009 年 4 月 21 日公司召开的 2008 年年度股东大会，审议通 过为全资子公司新丰源公司向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）4 亿元人民币贷款提供担保，由于建行批复的时间问题，新丰源公司已撤销向建行 贷款 4 亿元人民币的申请，该项贷款没有实际发生，广东水电二局股份有限公司 为该项贷款提供担保的事项也随之取消。

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我们注意到，新丰源公司经营的东方感城风电场（一期）工程已进入建设高 峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司将为其与海南省财政厅 签订的欧洲投资银行贷款 2,500 万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次保证、抵押有利于为东方感城风电场（一 期）项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益 提供保障。该议案在公司第三届董事会第十六次会议审议后，将提交给股东大会 审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（五）2009 年 12 月 4 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，发表了 《关 于提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士担任本公司独立董事的意见》

薛自强先生、朱宏伟先生、毛跃一先生在广东水电二局股份有限公司担任独 立董事的时间已连续达到六年，根据有关规定，公司需更换新的独立董事。

公司董事会提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士为新的独立董事候选人，并 在公司第三届董事会第十七次会议上审议了《关于更换独立董事的议案》。

会议召开以前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件 的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断， 现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士为公司第三届董事会独立董事候选 人，上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立 董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147、149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

• （一）对公司信息披露情况的检查。公司能严格按照《股票上市规则》、《中

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小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》有关 规定，2009 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

（二）对公司的治理结构及经营管理的调查。2009 年，凡经董事会审议决 策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相 关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见 所需要的资料。

（三）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照有关法 律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自 参加公司的董事会会议及担任委员的董事会薪酬与考核委员会会议，认真审议各 项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的 判断。在公司董事、高管聘任，关联交易，对外担保等事项上发表了独立意见， 不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

（四）尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证监会[2009]34 号公告、 深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报告的通知》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第 4 号年度报告披露相关事项》的相关要求，在公司 2009 年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独 立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股股东的权益。

（五）不断提高履行职责的能力。随之证券市场的迅速发展，作为上市公司 的独立董事，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，本人自觉学习相关 专业知识，特别是中国证监会和深圳证券交易所的相关文件，每次出台新政策、 新制度后都能及时学习，以增强保护投资者利益的意识和自身的履职能力。

四、对公司的建议

继续加强合同控制及工程结算、催收账款工作，继续改善公司现金流；进一 步加强公司投资管理和资金管理。

五、其他工作情况

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• （一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

本人在 2009 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司董事、高管 聘任，关联交易，对外担保等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

我希望在新的一年里，公司按照董事会提出的“五个创新”要求，更加稳健经 营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳 定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

在我履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效 的配合和支持，在此表示衷心感谢。

五、联系方式

本人的电子信箱：lcm918@yahoo.cn，欢迎广大投资者与本人进行沟通。

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广东水电二局股份有限公司

独立董事 2009 年度述职报告

薛自强

公司董事会：

本人作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关 法律、法规的规定，在 2009 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、 认真、勤勉地行使了法律法规所赋予的权利，出席了 2009 年的相关会议，对董 事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股 股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指 引》有关要求，现将 2009 年度的工作情况汇报如下：

一、 2009 年度本人出席董事会和股东大会会议情况

（一）公司召开会议次数。2009 年，公司召开了十一次董事会会议，四次 股东大会会议。

（二）本人出席会议情况。

本人出席有关会议情况如下表所列。

应出席董事 会会议次数	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
11	10	1	0	4	3

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

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二、 2009 年度发表独立董事意见情况

（一）2009 年 3 月 24 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，发表了如 下独立意见：

1、 《关于对公司有关董事、监事、高管人员 2008 年度考核奖励的独立意见》

2008 年，公司董事会、监事会、高级管理人员密切配合，带领全体员工共 同努力，促进公司全面发展，生产经营取得了可喜成绩。全年实现主营业务收入 23.63 亿元、净利润 7742.15 万元。为了激发董事会、监事会成员、公司高级管 理有关人员创业的积极性，根据公司有关规定，我们同意按 2008 年实现净利润 额度的 5%提取奖励金，奖励公司有关董事、监事、高管人员。

我们同意，从 2009 年度起，每年给有关董事、监事、高管的奖励金均按考 核当年实现的净利润额度的 5%提取。年度具体奖励方案由董事长组织有关人员 按照业绩考核情况决定。

2 、《关于公司对外担保情况的专项说明》

广东水电二局股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司 2008 年年度报告和年度报告摘要，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们审慎调查， 截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述“通知”的规定，规范公司 对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

3 、《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司银行贷款提 供担保。

担保事项概况

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（1）被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业 有限公司。该公司经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议同意设立，目前的注册资本为 3000 万元（根据海南 东方感城风电场建设的进展情况，公司今年内利用募集资金将其注册资本增资到 10000 万元），该公司目前主要经营海南省东方感城风电场（一期）项目。

（2）海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方 感城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、 微观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组 招标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发 电场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行 包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程 等在内的建安工程基础建设工作。

（3）担保方式和期限

①担保方式：连带责任担保。

②担保期限：建设期担保，期限从 2009 年 4 月 20 日起到 2011 年 4 月 19 日 止共两年。

（4）独立意见

我们注意到，广东水电二局股份有限公司截止到 2009 年 3 月 23 日，未发生 过对外担保，对外担保的余额为零。海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风 电场（一期）工程将进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份 有限公司除在今年内利用募集资金将海南新丰源实业有限公司的注册资本增加 到 10000 万元外，将为其 4 亿元人民币的银行贷款（其中，1.8 亿元为固定资产 贷款担保，2.2 亿元为融资性保函）提供担保。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通

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过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期） 项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供 保障。该议案在第三届董事会第十一次会议审议后，公司将该议案提交给股东大 会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

4 、《关于公司聘任董事、总经理、总工程师的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规 定，作为广东水电二局股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十一 次会议聘任冯存熙等人为公司董事会董事、聘任丁仕辉先生为公司总工程师发表 如下意见：

（1）经审阅冯存熙先生、魏志云先生、宋光明先生、刘建浩先生、丁仕辉 先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的 情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现 象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、高管任职资格的规定。 我们同意董事会聘任冯存熙、魏志云、宋光明、刘建浩为公司董事会董事，同意 聘任魏志云为公司总经理，同意聘任丁仕辉为公司总工程师。

（2）公司董事会决定，关于聘任公司董事的有关议案将提交股东大会审议， 聘任上述人员担任公司相关职务的程序合法、合规。

5 、《关于公司《内部控制自我评价报告》的意见》

广东水电二局股份有限公司多年来既注重科学发展，又注重科学管理，体现 在公司内部控制方面有三个“不断优化”特点：

在公司治理方面，不断优化“法治环境”。建立并不断健全法人治理结构，不 断推进董事会、监事会、股东大会的严格治理，对权限界定、决策程序、关联交 易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确；

在基础管理方面，不断优化“控制系统”。对技术、质量、安全、施工、财务、 担保、人事、市场、设备、物资、信息披露、重大投资、重大购买等的管理，能

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结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；

在内部控制措施方面，不断优化“控制方法”，设定明确的控制目标、营造良 好的控制环境、界定明确的控制责任、落实有效的控制措施，开展有效的控制活 动。

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计部向董事会审计委员会提交了2008年度《内部控制自我评价报告》，董事 会审计委员会也出具《关于公司内部控制情况的报告》。经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合 当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较 好的作用。

（3）公司2008年度《内部控制自我评价报告》及董事会审计委员会《关于 公司内部控制情况的报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司 内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制 的努力方面也比较明确。

我们认同该报告。

6 、《对关联交易的独立意见》

广东省水电集团有限公司的控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司 （以下简称“马堵山公司”）在云南省红河州建设马堵山水电站。马堵山公司委托 云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，采用国内邀请招标方式对该 项目进行招标，本公司以 619,038,192.00 元中标承建该工程。2009 年 1 月 25 日， 广东水电二局股份有限公司与马堵山公司签署《云南省红河马堵山水电站施工总 承包合同书》。由于广东水电二局股份有限公司与马堵山公司同属广东省水电集 团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上

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述交易构成公司的关联交易。

就上述交易行为，我们发表如下意见：

马堵山公司委托云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，对马堵 山水电站工程进行国内招标，广东水电二局股份有限公司依据中华人民共和国水 利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估） 算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评 审确定中标价格，价格公允合理。

我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承 接该项目有利于发挥广东水电二局股份有限公司在水电建设方面的优势，增加公 司收入，提高利润。我们同意该项关联交易。

7 、《关于续聘会计师事务所的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为广东 水电二局股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意 见：

经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担 任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意 公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财务报告的审计 机构。

8 、《关于公司安全生产费用会计处理政策变更的独立意见》

广东水电二局股份有限公司按有关规定对以前年度计提的安全生产费用进 行追溯调整。追溯调整影响数为：2007 年 12 月 31 日盈余公积调增 8,112,713.93 元、未分配利润调减 8,112,713.93 元，存货、长期应付款均调减 8,112,713.93 元； 2007 年度营业收入、营业成本均调减 8,112,713.93 元。

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就上述事项，我们发表如下意见：

（1）建筑行业属国家有关部门规定的高危行业，公司是按《高危行业企业 安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478 号）的规定计提安全生产费用， 并计入“长期应付款”中专户核算。

（2）根据《企业会计准则 2008 讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用 应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。根据这一规 定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则 2008 讲解》精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯 调整。本次安全生产费用会计处理政策的变更符合相关规定。

（二）2009 年 7 月 10 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了 《对 关联交易的独立意见》

广东水电二局股份有限公司（粤水电）为了充分发挥公司优势，不断提高公 司综合竞争力，实施公司做强、做大水利水电、地铁盾构等施工主营业务，发展 水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营的发展战略，决定收购广东省水 电集团有限公司持有的湖南洪江市沅水安江水电站开发有限公司（以下简称“安 江公司”）35%的股权，并对安江公司增资 5,000 万元人民币，增资后粤水电持有 安江公司 72.79%的股权，成为安江公司的控股股东。

粤水电聘请了具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对安 江公司进行了审计，截至 2009 年 5 月 31 日，安江公司总资产为 96,000,000 元， 净资产为 36,000,000 元；聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对安 江公司进行了资产评估，截至 2009 年 5 月 31 日，按照资产基础法评估，安江公 司净资产的评估价格为 39,815,500 元，净资产增值 10.60%；按照收益法评估， 安江公司净资产的评估价格为 41,736,000 元。

经与广东省水电集团有限公司充分协商并经双方一致同意，粤水电以资产基 础法评估值即 39,815,500 元为基准，以 13,935,425 元的价格收购广东省水电集团

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有限公司持有的安江公司 35%股权，并于 2009 年 7 月 5 日签订《股权转让协议 书》。

广东省水电集团有限公司是粤水电控股股东，根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2008 年修订）》等有关规定，本次收购行为构成关联交易。

就上述交易行为，我们发表如下意见：

安江公司经过审计、资产评估，股权转让价格公允合理。

我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，有 利于粤水电发展水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营业务。我们同意 该项关联交易。

（三）2009 年 8 月 24 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，发表了如 下独立意见：

1、 《关于公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况发表的专项说 明和独立意见》

根据《公司法》第 16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文、中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文、《上市公司章 程指引》（证监公司字[2006]38 号）文第 41 条、第 77 条以及深交所《股票上市 规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5 号）文第 37 条的规定要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况 进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

（1） 截至 2009 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证 监发[2003]56 号)文和（证监发[2005]120 号）文的规定，公司与关联方之间发生 的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。

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（2）截至 2009 年 6 月 30 日，公司 2009 年 3 月 24 日召开的第三届董事会 第十一次会议、4 月 21 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过为全资子公司海 南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司 4 亿元人民币贷款提供担 保，由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题，该事项目前尚未实施，除 此以外，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2009 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2 、《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司银行贷款提 供担保。

担保事项概况

（1）被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业 有限公司。该公司经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议同意设立，注册资本为 10000 万元，该公司目前主要 经营海南省东方感城风电场（一期）项目。

（2）海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方 感城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、 微观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组 招标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发 电场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行 包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程 等在内的建安工程基础建设工作。

（3）担保方式和期限

①担保方式：连带责任担保。

②担保期限：建设期担保，期限从 2009 年 9 月 1 日起到 2024 年 9 月 1 日止 共十五年。

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（4）独立意见

我们注意到，2009 年 4 月 21 日公司召开的 2008 年年度股东大会，审议通 过为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司 4 亿元 人民币贷款提供担保，由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题，该事项 目前尚未实施。

我们注意到，海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风电场（一期）工程 已进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司将为其在 中国银行股份有限公司 1.5 亿元人民币（其中广州开发区分行 1.05 亿，海南省分 行 4,500 万）的贷款提供担保。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期） 项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供 保障。该议案在第三届董事会第十五次会议审议后，公司将该议案提交给股东大 会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（四）2009 年 10 月 26 日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了 《关于公司对外担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司海南新丰源 实业有限公司（以下简称“新丰源公司”）与海南省财政厅签订的欧洲投资银行贷 款 2,500 万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

担保事项概况

1、被担保人基本情况：被担保公司为公司全资控股的新丰源公司。该公司 经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东 大会审议同意设立，注册资本为 10,000 万元，该公司目前主要经营海南省东方 感城风电场（一期）项目。

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2、海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方感 城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、微 观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组招 标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发电 场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行包 括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程等 在内的建安工程基础建设工作。该风电场已进入了建设高峰期，为了解决建设资 金问题，新丰源公司拟向欧洲投资银行贷款 2,500 万欧元（欧洲投资银行与我国 财政部签订了对中国贷款的框架协议，财政部指定海南省财政厅办理此项目的相 关业务），并将与海南省财政厅签订《再转贷协议》，本公司将为该项贷款提供保 证、抵押。

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①方式：连带责任担保。

②期限：自公司与海南省财政厅签订的保证合同生效之日起至最后一期债务 履行期届满之日后两年。

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①抵押物：公司将享有合法处分权的广州中誉房地产及土地评估有限公司作 出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明的财产（共 39 项，即 坐落于广州市天河区珠江新城华明路 9 号 21-22 层房地产，评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保。

②期限：自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日。

4、独立意见

我们注意到，2009 年 4 月 21 日公司召开的 2008 年年度股东大会，审议通

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过为全资子公司新丰源公司向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）4 亿元人民币贷款提供担保，由于建行批复的时间问题，新丰源公司已撤销向建行 贷款 4 亿元人民币的申请，该项贷款没有实际发生，广东水电二局股份有限公司 为该项贷款提供担保的事项也随之取消。

我们注意到，新丰源公司经营的东方感城风电场（一期）工程已进入建设高 峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司将为其与海南省财政厅 签订的欧洲投资银行贷款 2,500 万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次保证、抵押有利于为东方感城风电场（一 期）项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益 提供保障。该议案在公司第三届董事会第十六次会议审议后，将提交给股东大会 审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（五）2009 年 12 月 4 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，发表了 《关 于提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士担任本公司独立董事的意见》

薛自强先生、朱宏伟先生、毛跃一先生在广东水电二局股份有限公司担任独 立董事的时间已连续达到六年，根据有关规定，公司需更换新的独立董事。

公司董事会提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士为新的独立董事候选人，并 在公司第三届董事会第十七次会议上审议了《关于更换独立董事的议案》。

会议召开以前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件 的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断， 现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士为公司第三届董事会独立董事候选 人，上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立

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董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147、149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况的检查。公司能严格按照《股票上市规则》、《中 小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》有关 规定，2009 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

（二）对公司的治理结构及经营管理的调查。2009 年，凡经董事会审议决 策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相 关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见 所需要的资料。

（三）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照有关法 律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自 参加公司的董事会会议及担任委员的董事会薪酬与考核委员会会议，认真审议各 项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的 判断。在公司董事、高管聘任，关联交易，对外担保等事项上发表了独立意见， 不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

（四）尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证监会[2009]34 号公告、 深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报告的通知》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第 4 号年度报告披露相关事项》的相关要求，在公司 2009 年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独 立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股股东的权益。

（五）不断提高履行职责的能力。随之证券市场的迅速发展，作为上市公司 的独立董事，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，本人自觉学习相关 专业知识，特别是中国证监会和深圳证券交易所的相关文件，每次出台新政策、 新制度后都能及时学习，以增强保护投资者利益的意识和自身的履职能力。

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四、对公司的建议

继续加强合同控制及工程结算、催收账款工作，继续改善公司现金流；进一 步加强公司投资管理和资金管理。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

本人在 2009 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司董事、高管 聘任，关联交易，对外担保等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

我希望在新的一年里，公司按照董事会提出的“五个创新”要求，更加稳健经 营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳 定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

2009 年 12 月 31 日，本人在粤水电任职独立董事期满，在六年的履行独立 董事职责的整个过程中，公司董事会、经营班子和相关人员一直都给予了积极、 高效的配合和支持，为本人能够圆满完成独立董事职责提供了良好条件，在此特 表示衷心感谢。

本人虽已离任，但今后将会长期持续关注粤水电，衷心祝愿粤水电在公司董 事会的正确领导下稳定、健康、快速发展。

五、联系方式

本人的电子信箱：xzq3241@163.com，欢迎广大投资者与本人进行沟通。

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广东水电二局股份有限公司

独立董事 2009 年度述职报告

朱宏伟

公司董事会：

本人作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关 法律、法规的规定，在 2009 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、 认真、勤勉地行使了法律法规所赋予的权利，出席了 2009 年的相关会议，对董 事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股 股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指 引》有关要求，现将 2009 年度的工作情况汇报如下：

一、 2009 年度本人出席董事会和股东大会会议情况

（一）公司召开会议次数。2009 年，公司召开了十一次董事会会议，四次 股东大会会议。

（二）本人出席会议情况。

本人出席有关会议情况如下表所列。

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应出席董事 会会议次数	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
11	11	0	0	4	4

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、 2009 年度发表独立董事意见情况

（一）2009 年 3 月 24 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，发表了如 下独立意见：

1、 《关于对公司有关董事、监事、高管人员 2008 年度考核奖励的独立意见》

2008 年，公司董事会、监事会、高级管理人员密切配合，带领全体员工共 同努力，促进公司全面发展，生产经营取得了可喜成绩。全年实现主营业务收入 23.63 亿元、净利润 7742.15 万元。为了激发董事会、监事会成员、公司高级管 理有关人员创业的积极性，根据公司有关规定，我们同意按 2008 年实现净利润 额度的 5%提取奖励金，奖励公司有关董事、监事、高管人员。

我们同意，从 2009 年度起，每年给有关董事、监事、高管的奖励金均按考 核当年实现的净利润额度的 5%提取。年度具体奖励方案由董事长组织有关人员 按照业绩考核情况决定。

2 、《关于公司对外担保情况的专项说明》

广东水电二局股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司 2008 年年度报告和年度报告摘要，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们审慎调查， 截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述“通知”的规定，规范公司 对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

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3 、《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司银行贷款提 供担保。

担保事项概况

（1）被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业 有限公司。该公司经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议同意设立，目前的注册资本为 3000 万元（根据海南 东方感城风电场建设的进展情况，公司今年内利用募集资金将其注册资本增资到 10000 万元），该公司目前主要经营海南省东方感城风电场（一期）项目。

（2）海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方 感城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、 微观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组 招标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发 电场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行 包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程 等在内的建安工程基础建设工作。

（3）担保方式和期限

①担保方式：连带责任担保。

②担保期限：建设期担保，期限从 2009 年 4 月 20 日起到 2011 年 4 月 19 日 止共两年。

（4）独立意见

我们注意到，广东水电二局股份有限公司截止到 2009 年 3 月 23 日，未发生 过对外担保，对外担保的余额为零。海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风 电场（一期）工程将进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份

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有限公司除在今年内利用募集资金将海南新丰源实业有限公司的注册资本增加 到 10000 万元外，将为其 4 亿元人民币的银行贷款（其中，1.8 亿元为固定资产 贷款担保，2.2 亿元为融资性保函）提供担保。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期） 项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供 保障。该议案在第三届董事会第十一次会议审议后，公司将该议案提交给股东大 会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

4 、《关于公司聘任董事、总经理、总工程师的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规 定，作为广东水电二局股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十一 次会议聘任冯存熙等人为公司董事会董事、聘任丁仕辉先生为公司总工程师发表 如下意见：

（1）经审阅冯存熙先生、魏志云先生、宋光明先生、刘建浩先生、丁仕辉 先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的 情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现 象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、高管任职资格的规定。 我们同意董事会聘任冯存熙、魏志云、宋光明、刘建浩为公司董事会董事，同意 聘任魏志云为公司总经理，同意聘任丁仕辉为公司总工程师。

（2）公司董事会决定，关于聘任公司董事的有关议案将提交股东大会审议， 聘任上述人员担任公司相关职务的程序合法、合规。

5 、《关于公司《内部控制自我评价报告》的意见》

广东水电二局股份有限公司多年来既注重科学发展，又注重科学管理，体现 在公司内部控制方面有三个“不断优化”特点：

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在公司治理方面，不断优化“法治环境”。建立并不断健全法人治理结构，不 断推进董事会、监事会、股东大会的严格治理，对权限界定、决策程序、关联交 易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确；

在基础管理方面，不断优化“控制系统”。对技术、质量、安全、施工、财务、 担保、人事、市场、设备、物资、信息披露、重大投资、重大购买等的管理，能 结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；

在内部控制措施方面，不断优化“控制方法”，设定明确的控制目标、营造良 好的控制环境、界定明确的控制责任、落实有效的控制措施，开展有效的控制活 动。

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计部向董事会审计委员会提交了2008年度《内部控制自我评价报告》，董事 会审计委员会也出具《关于公司内部控制情况的报告》。经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合 当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较 好的作用。

（3）公司2008年度《内部控制自我评价报告》及董事会审计委员会《关于 公司内部控制情况的报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司 内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制 的努力方面也比较明确。

我们认同该报告。

6 、《对关联交易的独立意见》

广东省水电集团有限公司的控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司

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（以下简称“马堵山公司”）在云南省红河州建设马堵山水电站。马堵山公司委托 云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，采用国内邀请招标方式对该 项目进行招标，本公司以 619,038,192.00 元中标承建该工程。2009 年 1 月 25 日， 广东水电二局股份有限公司与马堵山公司签署《云南省红河马堵山水电站施工总 承包合同书》。由于广东水电二局股份有限公司与马堵山公司同属广东省水电集 团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 述交易构成公司的关联交易。

就上述交易行为，我们发表如下意见：

马堵山公司委托云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，对马堵 山水电站工程进行国内招标，广东水电二局股份有限公司依据中华人民共和国水 利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估） 算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评 审确定中标价格，价格公允合理。

我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承 接该项目有利于发挥广东水电二局股份有限公司在水电建设方面的优势，增加公 司收入，提高利润。我们同意该项关联交易。

7 、《关于续聘会计师事务所的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为广东 水电二局股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意 见：

经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担 任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意 公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财务报告的审计

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机构。

8 、《关于公司安全生产费用会计处理政策变更的独立意见》

广东水电二局股份有限公司按有关规定对以前年度计提的安全生产费用进 行追溯调整。追溯调整影响数为：2007 年 12 月 31 日盈余公积调增 8,112,713.93 元、未分配利润调减 8,112,713.93 元，存货、长期应付款均调减 8,112,713.93 元； 2007 年度营业收入、营业成本均调减 8,112,713.93 元。

就上述事项，我们发表如下意见：

（1）建筑行业属国家有关部门规定的高危行业，公司是按《高危行业企业 安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478 号）的规定计提安全生产费用， 并计入“长期应付款”中专户核算。

（2）根据《企业会计准则 2008 讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用 应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。根据这一规 定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则 2008 讲解》精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯 调整。本次安全生产费用会计处理政策的变更符合相关规定。

（二）2009 年 7 月 10 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了 《对 关联交易的独立意见》

广东水电二局股份有限公司（粤水电）为了充分发挥公司优势，不断提高公 司综合竞争力，实施公司做强、做大水利水电、地铁盾构等施工主营业务，发展 水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营的发展战略，决定收购广东省水 电集团有限公司持有的湖南洪江市沅水安江水电站开发有限公司（以下简称“安 江公司”）35%的股权，并对安江公司增资 5,000 万元人民币，增资后粤水电持有 安江公司 72.79%的股权，成为安江公司的控股股东。

粤水电聘请了具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对安 江公司进行了审计，截至 2009 年 5 月 31 日，安江公司总资产为 96,000,000 元，

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净资产为 36,000,000 元；聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对安 江公司进行了资产评估，截至 2009 年 5 月 31 日，按照资产基础法评估，安江公 司净资产的评估价格为 39,815,500 元，净资产增值 10.60%；按照收益法评估， 安江公司净资产的评估价格为 41,736,000 元。

经与广东省水电集团有限公司充分协商并经双方一致同意，粤水电以资产基 础法评估值即 39,815,500 元为基准，以 13,935,425 元的价格收购广东省水电集团 有限公司持有的安江公司 35%股权，并于 2009 年 7 月 5 日签订《股权转让协议 书》。

广东省水电集团有限公司是粤水电控股股东，根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2008 年修订）》等有关规定，本次收购行为构成关联交易。

就上述交易行为，我们发表如下意见：

安江公司经过审计、资产评估，股权转让价格公允合理。

我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，有 利于粤水电发展水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营业务。我们同意 该项关联交易。

（三）2009 年 8 月 24 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，发表了如 下独立意见：

1、 《关于公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况发表的专项说 明和独立意见》

根据《公司法》第 16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文、中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文、《上市公司章 程指引》（证监公司字[2006]38 号）文第 41 条、第 77 条以及深交所《股票上市 规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5 号）文第 37 条的规定要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，

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我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况 进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

（1） 截至 2009 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证 监发[2003]56 号)文和（证监发[2005]120 号）文的规定，公司与关联方之间发生 的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。

（2）截至 2009 年 6 月 30 日，公司 2009 年 3 月 24 日召开的第三届董事会 第十一次会议、4 月 21 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过为全资子公司海 南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司 4 亿元人民币贷款提供担 保，由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题，该事项目前尚未实施，除 此以外，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2009 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2 、《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司银行贷款提 供担保。

担保事项概况

（1）被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业 有限公司。该公司经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议同意设立，注册资本为 10000 万元，该公司目前主要 经营海南省东方感城风电场（一期）项目。

（2）海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方 感城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、 微观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组 招标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发 电场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行 包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程

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等在内的建安工程基础建设工作。

（3）担保方式和期限

①担保方式：连带责任担保。

②担保期限：建设期担保，期限从 2009 年 9 月 1 日起到 2024 年 9 月 1 日止 共十五年。

（4）独立意见

我们注意到，2009 年 4 月 21 日公司召开的 2008 年年度股东大会，审议通 过为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司 4 亿元 人民币贷款提供担保，由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题，该事项 目前尚未实施。

我们注意到，海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风电场（一期）工程 已进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司将为其在 中国银行股份有限公司 1.5 亿元人民币（其中广州开发区分行 1.05 亿，海南省分 行 4,500 万）的贷款提供担保。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期） 项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供 保障。该议案在第三届董事会第十五次会议审议后，公司将该议案提交给股东大 会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（四）2009 年 10 月 26 日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了 《关于公司对外担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司海南新丰源 实业有限公司（以下简称“新丰源公司”）与海南省财政厅签订的欧洲投资银行贷

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款 2,500 万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

担保事项概况

1、被担保人基本情况：被担保公司为公司全资控股的新丰源公司。该公司 经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东 大会审议同意设立，注册资本为 10,000 万元，该公司目前主要经营海南省东方 感城风电场（一期）项目。

2、海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方感 城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、微 观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组招 标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发电 场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行包 括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程等 在内的建安工程基础建设工作。该风电场已进入了建设高峰期，为了解决建设资 金问题，新丰源公司拟向欧洲投资银行贷款 2,500 万欧元（欧洲投资银行与我国 财政部签订了对中国贷款的框架协议，财政部指定海南省财政厅办理此项目的相 关业务），并将与海南省财政厅签订《再转贷协议》，本公司将为该项贷款提供保 证、抵押。

3、担保的主要内容

（1）保证：

①方式：连带责任担保。

②期限：自公司与海南省财政厅签订的保证合同生效之日起至最后一期债务 履行期届满之日后两年。

（2）抵押：

①抵押物：公司将享有合法处分权的广州中誉房地产及土地评估有限公司作

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出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明的财产（共 39 项，即 坐落于广州市天河区珠江新城华明路 9 号 21-22 层房地产，评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保。

②期限：自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日。 4、独立意见

我们注意到，2009 年 4 月 21 日公司召开的 2008 年年度股东大会，审议通 过为全资子公司新丰源公司向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）4 亿元人民币贷款提供担保，由于建行批复的时间问题，新丰源公司已撤销向建行 贷款 4 亿元人民币的申请，该项贷款没有实际发生，广东水电二局股份有限公司 为该项贷款提供担保的事项也随之取消。

我们注意到，新丰源公司经营的东方感城风电场（一期）工程已进入建设高 峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司将为其与海南省财政厅 签订的欧洲投资银行贷款 2,500 万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次保证、抵押有利于为东方感城风电场（一 期）项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益 提供保障。该议案在公司第三届董事会第十六次会议审议后，将提交给股东大会 审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（五）2009 年 12 月 4 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，发表了 《关 于提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士担任本公司独立董事的意见》

薛自强先生、朱宏伟先生、毛跃一先生在广东水电二局股份有限公司担任独 立董事的时间已连续达到六年，根据有关规定，公司需更换新的独立董事。

公司董事会提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士为新的独立董事候选人，并 在公司第三届董事会第十七次会议上审议了《关于更换独立董事的议案》。

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会议召开以前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件 的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断， 现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士为公司第三届董事会独立董事候选 人，上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立 董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147、149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况的检查。公司能严格按照《股票上市规则》、《中 小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》有关 规定，2009 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

（二）对公司的治理结构及经营管理的调查。2009 年，凡经董事会审议决 策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相 关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见 所需要的资料。

（三）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照有关法 律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自 参加公司的董事会会议及担任委员的董事会薪酬与考核委员会会议，认真审议各 项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的 判断。在公司董事、高管聘任，关联交易，对外担保等事项上发表了独立意见， 不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

（四）尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证监会[2009]34 号公告、 深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报告的通知》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第 4 号年度报告披露相关事项》的相关要求，在公司 2009

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年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独 立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股股东的权益。

（五）不断提高履行职责的能力。随之证券市场的迅速发展，作为上市公司 的独立董事，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，本人自觉学习相关 专业知识，特别是中国证监会和深圳证券交易所的相关文件，每次出台新政策、 新制度后都能及时学习，以增强保护投资者利益的意识和自身的履职能力。

四、对公司的建议

继续加强合同控制及工程结算、催收账款工作，继续改善公司现金流；进一 步加强公司投资管理和资金管理。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

本人在 2009 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司董事、高管 聘任，关联交易，对外担保等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

我希望在新的一年里，公司按照董事会提出的“五个创新”要求，更加稳健经 营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳 定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

2009 年 12 月 31 日，本人在粤水电任职独立董事期满，在六年的履行独立 董事职责的整个过程中，公司董事会、经营班子和相关人员一直都给予了积极、 高效的配合和支持，为本人能够圆满完成独立董事职责提供了良好条件，在此特

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表示衷心感谢。

本人虽已离任，但今后将会长期持续关注粤水电，衷心祝愿粤水电在公司董 事会的正确领导下稳定、健康、快速发展。

五、联系方式

本人的电子信箱：mustmba@21cn.com，欢迎广大投资者与本人进行沟通。

广东水电二局股份有限公司 独立董事 2009 年度述职报告

毛跃一

公司董事会：

本人作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关 法律、法规的规定，在 2009 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、 认真、勤勉地行使了法律法规所赋予的权利，出席了 2009 年的相关会议，对董 事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股 股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指 引》有关要求，现将 2009 年度的工作情况汇报如下：

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一、 2009 年度本人出席董事会和股东大会会议情况

（一）公司召开会议次数。2009 年，公司召开了十一次董事会会议，四次 股东大会会议。

（二）本人出席会议情况。

本人出席有关会议情况如下表所列。

应出席董事 会会议次数	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
11	11	0	0	4	1

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、 2009 年度发表独立董事意见情况

（一）2009 年 3 月 24 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，发表了如 下独立意见：

1、 《关于对公司有关董事、监事、高管人员 2008 年度考核奖励的独立意见》

2008 年，公司董事会、监事会、高级管理人员密切配合，带领全体员工共 同努力，促进公司全面发展，生产经营取得了可喜成绩。全年实现主营业务收入 23.63 亿元、净利润 7742.15 万元。为了激发董事会、监事会成员、公司高级管 理有关人员创业的积极性，根据公司有关规定，我们同意按 2008 年实现净利润 额度的 5%提取奖励金，奖励公司有关董事、监事、高管人员。

我们同意，从 2009 年度起，每年给有关董事、监事、高管的奖励金均按考 核当年实现的净利润额度的 5%提取。年度具体奖励方案由董事长组织有关人员 按照业绩考核情况决定。

2 、《关于公司对外担保情况的专项说明》

广东水电二局股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司

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2008 年年度报告和年度报告摘要，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们审慎调查， 截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述“通知”的规定，规范公司 对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

3 、《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司银行贷款提 供担保。

担保事项概况

（1）被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业 有限公司。该公司经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议同意设立，目前的注册资本为 3000 万元（根据海南 东方感城风电场建设的进展情况，公司今年内利用募集资金将其注册资本增资到 10000 万元），该公司目前主要经营海南省东方感城风电场（一期）项目。

（2）海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方 感城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、 微观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组 招标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发 电场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行 包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程 等在内的建安工程基础建设工作。

（3）担保方式和期限

①担保方式：连带责任担保。

②担保期限：建设期担保，期限从 2009 年 4 月 20 日起到 2011 年 4 月 19 日

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止共两年。

（4）独立意见

我们注意到，广东水电二局股份有限公司截止到 2009 年 3 月 23 日，未发生 过对外担保，对外担保的余额为零。海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风 电场（一期）工程将进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份 有限公司除在今年内利用募集资金将海南新丰源实业有限公司的注册资本增加 到 10000 万元外，将为其 4 亿元人民币的银行贷款（其中，1.8 亿元为固定资产 贷款担保，2.2 亿元为融资性保函）提供担保。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期） 项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供 保障。该议案在第三届董事会第十一次会议审议后，公司将该议案提交给股东大 会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

4 、《关于公司聘任董事、总经理、总工程师的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规 定，作为广东水电二局股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十一 次会议聘任冯存熙等人为公司董事会董事、聘任丁仕辉先生为公司总工程师发表 如下意见：

（1）经审阅冯存熙先生、魏志云先生、宋光明先生、刘建浩先生、丁仕辉 先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的 情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现 象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、高管任职资格的规定。 我们同意董事会聘任冯存熙、魏志云、宋光明、刘建浩为公司董事会董事，同意 聘任魏志云为公司总经理，同意聘任丁仕辉为公司总工程师。

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（2）公司董事会决定，关于聘任公司董事的有关议案将提交股东大会审议， 聘任上述人员担任公司相关职务的程序合法、合规。

5 、《关于公司《内部控制自我评价报告》的意见》

广东水电二局股份有限公司多年来既注重科学发展，又注重科学管理，体现 在公司内部控制方面有三个“不断优化”特点：

在公司治理方面，不断优化“法治环境”。建立并不断健全法人治理结构，不 断推进董事会、监事会、股东大会的严格治理，对权限界定、决策程序、关联交 易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确；

在基础管理方面，不断优化“控制系统”。对技术、质量、安全、施工、财务、 担保、人事、市场、设备、物资、信息披露、重大投资、重大购买等的管理，能 结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；

在内部控制措施方面，不断优化“控制方法”，设定明确的控制目标、营造良 好的控制环境、界定明确的控制责任、落实有效的控制措施，开展有效的控制活 动。

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计部向董事会审计委员会提交了2008年度《内部控制自我评价报告》，董事 会审计委员会也出具《关于公司内部控制情况的报告》。经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合 当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较 好的作用。

（3）公司2008年度《内部控制自我评价报告》及董事会审计委员会《关于 公司内部控制情况的报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司

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内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制 的努力方面也比较明确。

我们认同该报告。

6 、《对关联交易的独立意见》

广东省水电集团有限公司的控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司 （以下简称“马堵山公司”）在云南省红河州建设马堵山水电站。马堵山公司委托 云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，采用国内邀请招标方式对该 项目进行招标，本公司以 619,038,192.00 元中标承建该工程。2009 年 1 月 25 日， 广东水电二局股份有限公司与马堵山公司签署《云南省红河马堵山水电站施工总 承包合同书》。由于广东水电二局股份有限公司与马堵山公司同属广东省水电集 团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 述交易构成公司的关联交易。

就上述交易行为，我们发表如下意见：

马堵山公司委托云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，对马堵 山水电站工程进行国内招标，广东水电二局股份有限公司依据中华人民共和国水 利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估） 算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评 审确定中标价格，价格公允合理。

我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承 接该项目有利于发挥广东水电二局股份有限公司在水电建设方面的优势，增加公 司收入，提高利润。我们同意该项关联交易。

7 、《关于续聘会计师事务所的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为广东 水电二局股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意

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见：

经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担 任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意 公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财务报告的审计 机构。

8 、《关于公司安全生产费用会计处理政策变更的独立意见》

广东水电二局股份有限公司按有关规定对以前年度计提的安全生产费用进 行追溯调整。追溯调整影响数为：2007 年 12 月 31 日盈余公积调增 8,112,713.93 元、未分配利润调减 8,112,713.93 元，存货、长期应付款均调减 8,112,713.93 元； 2007 年度营业收入、营业成本均调减 8,112,713.93 元。

就上述事项，我们发表如下意见：

（1）建筑行业属国家有关部门规定的高危行业，公司是按《高危行业企业 安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478 号）的规定计提安全生产费用， 并计入“长期应付款”中专户核算。

（2）根据《企业会计准则 2008 讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用 应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。根据这一规 定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则 2008 讲解》精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯 调整。本次安全生产费用会计处理政策的变更符合相关规定。

（二）2009 年 7 月 10 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了 《对 关联交易的独立意见》

广东水电二局股份有限公司（粤水电）为了充分发挥公司优势，不断提高公 司综合竞争力，实施公司做强、做大水利水电、地铁盾构等施工主营业务，发展 水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营的发展战略，决定收购广东省水

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电集团有限公司持有的湖南洪江市沅水安江水电站开发有限公司（以下简称“安 江公司”）35%的股权，并对安江公司增资 5,000 万元人民币，增资后粤水电持有 安江公司 72.79%的股权，成为安江公司的控股股东。

粤水电聘请了具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对安 江公司进行了审计，截至 2009 年 5 月 31 日，安江公司总资产为 96,000,000 元， 净资产为 36,000,000 元；聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对安 江公司进行了资产评估，截至 2009 年 5 月 31 日，按照资产基础法评估，安江公 司净资产的评估价格为 39,815,500 元，净资产增值 10.60%；按照收益法评估， 安江公司净资产的评估价格为 41,736,000 元。

经与广东省水电集团有限公司充分协商并经双方一致同意，粤水电以资产基 础法评估值即 39,815,500 元为基准，以 13,935,425 元的价格收购广东省水电集团 有限公司持有的安江公司 35%股权，并于 2009 年 7 月 5 日签订《股权转让协议 书》。

广东省水电集团有限公司是粤水电控股股东，根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2008 年修订）》等有关规定，本次收购行为构成关联交易。

就上述交易行为，我们发表如下意见：

安江公司经过审计、资产评估，股权转让价格公允合理。

我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，有 利于粤水电发展水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营业务。我们同意 该项关联交易。

（三）2009 年 8 月 24 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，发表了如 下独立意见：

1、 《关于公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况发表的专项说 明和独立意见》

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根据《公司法》第 16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文、中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文、《上市公司章 程指引》（证监公司字[2006]38 号）文第 41 条、第 77 条以及深交所《股票上市 规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5 号）文第 37 条的规定要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况 进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

（1） 截至 2009 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证 监发[2003]56 号)文和（证监发[2005]120 号）文的规定，公司与关联方之间发生 的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。 （2）截至 2009 年 6 月 30 日，公司 2009 年 3 月 24 日召开的第三届董事会 第十一次会议、4 月 21 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过为全资子公司海 南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司 4 亿元人民币贷款提供担 保，由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题，该事项目前尚未实施，除 此以外，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2009 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2 、《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司银行贷款提 供担保。

担保事项概况

（1）被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业 有限公司。该公司经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议同意设立，注册资本为 10000 万元，该公司目前主要 经营海南省东方感城风电场（一期）项目。

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（2）海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方 感城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、 微观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组 招标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发 电场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行 包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程 等在内的建安工程基础建设工作。

（3）担保方式和期限

①担保方式：连带责任担保。

②担保期限：建设期担保，期限从 2009 年 9 月 1 日起到 2024 年 9 月 1 日止 共十五年。

（4）独立意见

我们注意到，2009 年 4 月 21 日公司召开的 2008 年年度股东大会，审议通 过为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司 4 亿元 人民币贷款提供担保，由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题，该事项 目前尚未实施。

我们注意到，海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风电场（一期）工程 已进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司将为其在 中国银行股份有限公司 1.5 亿元人民币（其中广州开发区分行 1.05 亿，海南省分 行 4,500 万）的贷款提供担保。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期） 项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供 保障。该议案在第三届董事会第十五次会议审议后，公司将该议案提交给股东大

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会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（四）2009 年 10 月 26 日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了 《关于公司对外担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司海南新丰源 实业有限公司（以下简称“新丰源公司”）与海南省财政厅签订的欧洲投资银行贷 款 2,500 万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

担保事项概况

1、被担保人基本情况：被担保公司为公司全资控股的新丰源公司。该公司 经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东 大会审议同意设立，注册资本为 10,000 万元，该公司目前主要经营海南省东方 感城风电场（一期）项目。

2、海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方感 城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、微 观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组招 标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发电 场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行包 括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程等 在内的建安工程基础建设工作。该风电场已进入了建设高峰期，为了解决建设资 金问题，新丰源公司拟向欧洲投资银行贷款 2,500 万欧元（欧洲投资银行与我国 财政部签订了对中国贷款的框架协议，财政部指定海南省财政厅办理此项目的相 关业务），并将与海南省财政厅签订《再转贷协议》，本公司将为该项贷款提供保 证、抵押。

3、担保的主要内容

（1）保证：

①方式：连带责任担保。

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②期限：自公司与海南省财政厅签订的保证合同生效之日起至最后一期债务 履行期届满之日后两年。

（2）抵押：

①抵押物：公司将享有合法处分权的广州中誉房地产及土地评估有限公司作 出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明的财产（共 39 项，即 坐落于广州市天河区珠江新城华明路 9 号 21-22 层房地产，评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保。

②期限：自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日。 4、独立意见

我们注意到，2009 年 4 月 21 日公司召开的 2008 年年度股东大会，审议通 过为全资子公司新丰源公司向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）4 亿元人民币贷款提供担保，由于建行批复的时间问题，新丰源公司已撤销向建行 贷款 4 亿元人民币的申请，该项贷款没有实际发生，广东水电二局股份有限公司 为该项贷款提供担保的事项也随之取消。

我们注意到，新丰源公司经营的东方感城风电场（一期）工程已进入建设高 峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司将为其与海南省财政厅 签订的欧洲投资银行贷款 2,500 万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次保证、抵押有利于为东方感城风电场（一 期）项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益 提供保障。该议案在公司第三届董事会第十六次会议审议后，将提交给股东大会 审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（五）2009 年 12 月 4 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，发表了 《关 于提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士担任本公司独立董事的意见》

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薛自强先生、朱宏伟先生、毛跃一先生在广东水电二局股份有限公司担任独 立董事的时间已连续达到六年，根据有关规定，公司需更换新的独立董事。

公司董事会提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士为新的独立董事候选人，并 在公司第三届董事会第十七次会议上审议了《关于更换独立董事的议案》。

会议召开以前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件 的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断， 现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士为公司第三届董事会独立董事候选 人，上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立 董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147、149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况的检查。公司能严格按照《股票上市规则》、《中 小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》有关 规定，2009 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

（二）对公司的治理结构及经营管理的调查。2009 年，凡经董事会审议决 策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相 关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见 所需要的资料。

（三）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照有关法 律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自 参加公司的董事会会议及担任委员的董事会薪酬与考核委员会会议，认真审议各 项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的 判断。在公司董事、高管聘任，关联交易，对外担保等事项上发表了独立意见，

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不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

（四）尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证监会[2009]34 号公告、 深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报告的通知》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第 4 号年度报告披露相关事项》的相关要求，在公司 2009 年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独 立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股股东的权益。

（五）不断提高履行职责的能力。随之证券市场的迅速发展，作为上市公司 的独立董事，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，本人自觉学习相关 专业知识，特别是中国证监会和深圳证券交易所的相关文件，每次出台新政策、 新制度后都能及时学习，以增强保护投资者利益的意识和自身的履职能力。

四、对公司的建议

继续加强合同控制及工程结算、催收账款工作，继续改善公司现金流；进一 步加强公司投资管理和资金管理。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

本人在 2009 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司董事、高管 聘任，关联交易，对外担保等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

我希望在新的一年里，公司按照董事会提出的“五个创新”要求，更加稳健经 营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳

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定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

2009 年 12 月 31 日，本人在粤水电任职独立董事期满，在六年的履行独立 董事职责的整个过程中，公司董事会、经营班子和相关人员一直都给予了积极、 高效的配合和支持，为本人能够圆满完成独立董事职责提供了良好条件，在此特 表示衷心感谢。

本人虽已离任，但今后将会长期持续关注粤水电，衷心祝愿粤水电在公司董 事会的正确领导下稳定、健康、快速发展。

五、联系方式

本人的电子信箱：myy023@sina.com.cn，欢迎广大投资者与本人进行沟通。

广东水电二局股份有限公司

独立董事 2009 年度述职报告

钟 敏

公司董事会：

本人作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关

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法律、法规的规定，在 2009 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、 认真、勤勉地行使了法律法规所赋予的权利，出席了 2009 年的相关会议，对董 事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股 股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指 引》有关要求，现将 2009 年度的工作情况汇报如下：

一、 2009 年度本人出席董事会和股东大会会议情况

（一）公司召开会议次数。2009 年，公司召开了十一次董事会会议，四次 股东大会会议。

（二）本人出席会议情况。

本人出席有关会议情况如下表所列。

应出席董事 会会议次数	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况		召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
11	11	0	0	4	2

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、 2009 年度发表独立董事意见情况

（一）2009 年 3 月 24 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，发表了如 下独立意见：

1、 《关于对公司有关董事、监事、高管人员 2008 年度考核奖励的独立意见》

2008 年，公司董事会、监事会、高级管理人员密切配合，带领全体员工共 同努力，促进公司全面发展，生产经营取得了可喜成绩。全年实现主营业务收入 23.63 亿元、净利润 7742.15 万元。为了激发董事会、监事会成员、公司高级管 理有关人员创业的积极性，根据公司有关规定，我们同意按 2008 年实现净利润 额度的 5%提取奖励金，奖励公司有关董事、监事、高管人员。

我们同意，从 2009 年度起，每年给有关董事、监事、高管的奖励金均按考

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核当年实现的净利润额度的 5%提取。年度具体奖励方案由董事长组织有关人员 按照业绩考核情况决定。

2 、《关于公司对外担保情况的专项说明》

广东水电二局股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司 2008 年年度报告和年度报告摘要，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们审慎调查， 截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述“通知”的规定，规范公司 对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

3 、《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司银行贷款提 供担保。

担保事项概况

（1）被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业 有限公司。该公司经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议同意设立，目前的注册资本为 3000 万元（根据海南 东方感城风电场建设的进展情况，公司今年内利用募集资金将其注册资本增资到 10000 万元），该公司目前主要经营海南省东方感城风电场（一期）项目。

（2）海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方 感城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、 微观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组 招标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发 电场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行 包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程

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等在内的建安工程基础建设工作。

（3）担保方式和期限

①担保方式：连带责任担保。

②担保期限：建设期担保，期限从 2009 年 4 月 20 日起到 2011 年 4 月 19 日 止共两年。

（4）独立意见

我们注意到，广东水电二局股份有限公司截止到 2009 年 3 月 23 日，未发生 过对外担保，对外担保的余额为零。海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风 电场（一期）工程将进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份 有限公司除在今年内利用募集资金将海南新丰源实业有限公司的注册资本增加 到 10000 万元外，将为其 4 亿元人民币的银行贷款（其中，1.8 亿元为固定资产 贷款担保，2.2 亿元为融资性保函）提供担保。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期） 项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供 保障。该议案在第三届董事会第十一次会议审议后，公司将该议案提交给股东大 会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

4 、《关于公司聘任董事、总经理、总工程师的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规 定，作为广东水电二局股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十一 次会议聘任冯存熙等人为公司董事会董事、聘任丁仕辉先生为公司总工程师发表 如下意见：

（1）经审阅冯存熙先生、魏志云先生、宋光明先生、刘建浩先生、丁仕辉

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先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的 情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现 象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、高管任职资格的规定。 我们同意董事会聘任冯存熙、魏志云、宋光明、刘建浩为公司董事会董事，同意 聘任魏志云为公司总经理，同意聘任丁仕辉为公司总工程师。

（2）公司董事会决定，关于聘任公司董事的有关议案将提交股东大会审议， 聘任上述人员担任公司相关职务的程序合法、合规。

• 5 、《关于公司《内部控制自我评价报告》的意见》

广东水电二局股份有限公司多年来既注重科学发展，又注重科学管理，体现 在公司内部控制方面有三个“不断优化”特点：

在公司治理方面，不断优化“法治环境”。建立并不断健全法人治理结构，不 断推进董事会、监事会、股东大会的严格治理，对权限界定、决策程序、关联交 易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确；

在基础管理方面，不断优化“控制系统”。对技术、质量、安全、施工、财务、 担保、人事、市场、设备、物资、信息披露、重大投资、重大购买等的管理，能 结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；

在内部控制措施方面，不断优化“控制方法”，设定明确的控制目标、营造良 好的控制环境、界定明确的控制责任、落实有效的控制措施，开展有效的控制活 动。

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计部向董事会审计委员会提交了2008年度《内部控制自我评价报告》，董事 会审计委员会也出具《关于公司内部控制情况的报告》。经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合 当前公司生产经营实际情况需要。

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（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较 好的作用。

（3）公司2008年度《内部控制自我评价报告》及董事会审计委员会《关于 公司内部控制情况的报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司 内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制 的努力方面也比较明确。

我们认同该报告。

6 、《对关联交易的独立意见》

广东省水电集团有限公司的控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司 （以下简称“马堵山公司”）在云南省红河州建设马堵山水电站。马堵山公司委托 云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，采用国内邀请招标方式对该 项目进行招标，本公司以 619,038,192.00 元中标承建该工程。2009 年 1 月 25 日， 广东水电二局股份有限公司与马堵山公司签署《云南省红河马堵山水电站施工总 承包合同书》。由于广东水电二局股份有限公司与马堵山公司同属广东省水电集 团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 述交易构成公司的关联交易。

就上述交易行为，我们发表如下意见：

马堵山公司委托云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，对马堵 山水电站工程进行国内招标，广东水电二局股份有限公司依据中华人民共和国水 利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估） 算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评 审确定中标价格，价格公允合理。

我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承 接该项目有利于发挥广东水电二局股份有限公司在水电建设方面的优势，增加公 司收入，提高利润。我们同意该项关联交易。

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7 、《关于续聘会计师事务所的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为广东 水电二局股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意 见：

经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担 任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意 公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财务报告的审计 机构。

8 、《关于公司安全生产费用会计处理政策变更的独立意见》

广东水电二局股份有限公司按有关规定对以前年度计提的安全生产费用进 行追溯调整。追溯调整影响数为：2007 年 12 月 31 日盈余公积调增 8,112,713.93 元、未分配利润调减 8,112,713.93 元，存货、长期应付款均调减 8,112,713.93 元； 2007 年度营业收入、营业成本均调减 8,112,713.93 元。

就上述事项，我们发表如下意见：

（1）建筑行业属国家有关部门规定的高危行业，公司是按《高危行业企业 安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478 号）的规定计提安全生产费用， 并计入“长期应付款”中专户核算。

（2）根据《企业会计准则 2008 讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用 应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。根据这一规 定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则 2008 讲解》精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯 调整。本次安全生产费用会计处理政策的变更符合相关规定。

• （二）2009 年 7 月 10 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了 《对

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关联交易的独立意见》

广东水电二局股份有限公司（粤水电）为了充分发挥公司优势，不断提高公 司综合竞争力，实施公司做强、做大水利水电、地铁盾构等施工主营业务，发展 水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营的发展战略，决定收购广东省水 电集团有限公司持有的湖南洪江市沅水安江水电站开发有限公司（以下简称“安 江公司”）35%的股权，并对安江公司增资 5,000 万元人民币，增资后粤水电持有 安江公司 72.79%的股权，成为安江公司的控股股东。

粤水电聘请了具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对安 江公司进行了审计，截至 2009 年 5 月 31 日，安江公司总资产为 96,000,000 元， 净资产为 36,000,000 元；聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对安 江公司进行了资产评估，截至 2009 年 5 月 31 日，按照资产基础法评估，安江公 司净资产的评估价格为 39,815,500 元，净资产增值 10.60%；按照收益法评估， 安江公司净资产的评估价格为 41,736,000 元。

经与广东省水电集团有限公司充分协商并经双方一致同意，粤水电以资产基 础法评估值即 39,815,500 元为基准，以 13,935,425 元的价格收购广东省水电集团 有限公司持有的安江公司 35%股权，并于 2009 年 7 月 5 日签订《股权转让协议 书》。

广东省水电集团有限公司是粤水电控股股东，根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2008 年修订）》等有关规定，本次收购行为构成关联交易。

就上述交易行为，我们发表如下意见：

安江公司经过审计、资产评估，股权转让价格公允合理。

我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，有 利于粤水电发展水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营业务。我们同意 该项关联交易。

• （三）2009 年 8 月 24 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，发表了如

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下独立意见：

1、 《关于公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况发表的专项说 明和独立意见》

根据《公司法》第 16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文、中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文、《上市公司章 程指引》（证监公司字[2006]38 号）文第 41 条、第 77 条以及深交所《股票上市 规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5 号）文第 37 条的规定要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况 进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

（1） 截至 2009 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证 监发[2003]56 号)文和（证监发[2005]120 号）文的规定，公司与关联方之间发生 的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。 （2）截至 2009 年 6 月 30 日，公司 2009 年 3 月 24 日召开的第三届董事会 第十一次会议、4 月 21 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过为全资子公司海 南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司 4 亿元人民币贷款提供担 保，由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题，该事项目前尚未实施，除 此以外，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2009 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2 、《关于公司为全资子公司提供担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司银行贷款提 供担保。

担保事项概况

• （1）被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业

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有限公司。该公司经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议同意设立，注册资本为 10000 万元，该公司目前主要 经营海南省东方感城风电场（一期）项目。

（2）海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方 感城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、 微观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组 招标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发 电场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行 包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程 等在内的建安工程基础建设工作。

（3）担保方式和期限

①担保方式：连带责任担保。

②担保期限：建设期担保，期限从 2009 年 9 月 1 日起到 2024 年 9 月 1 日止 共十五年。

（4）独立意见

我们注意到，2009 年 4 月 21 日公司召开的 2008 年年度股东大会，审议通 过为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司 4 亿元 人民币贷款提供担保，由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题，该事项 目前尚未实施。

我们注意到，海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风电场（一期）工程 已进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司将为其在 中国银行股份有限公司 1.5 亿元人民币（其中广州开发区分行 1.05 亿，海南省分 行 4,500 万）的贷款提供担保。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通

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过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期） 项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供 保障。该议案在第三届董事会第十五次会议审议后，公司将该议案提交给股东大 会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（四）2009 年 10 月 26 日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了 《关于公司对外担保的独立意见》

发表独立意见的事由：广东水电二局股份有限公司为全资子公司海南新丰源 实业有限公司（以下简称“新丰源公司”）与海南省财政厅签订的欧洲投资银行贷 款 2,500 万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

担保事项概况

1、被担保人基本情况：被担保公司为公司全资控股的新丰源公司。该公司 经广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东 大会审议同意设立，注册资本为 10,000 万元，该公司目前主要经营海南省东方 感城风电场（一期）项目。

2、海南省东方感城风电场一期项目目前的进展情况：目前，海南省东方感 城风电场已与当地政府签订《征（拨）土地协议书》，完成了进场公路建设、微 观选址、110KV 施工用电建设、110KV 变电所初步设计报告评审、风电机组招 标、欧投行低息贷款审批、与日本丸红株式会社签订了《海南东方感城风力发电 场一期工程项目排放权（CER）买卖合同》（2012 年以前）等工作，正在进行包 括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程等 在内的建安工程基础建设工作。该风电场已进入了建设高峰期，为了解决建设资 金问题，新丰源公司拟向欧洲投资银行贷款 2,500 万欧元（欧洲投资银行与我国 财政部签订了对中国贷款的框架协议，财政部指定海南省财政厅办理此项目的相 关业务），并将与海南省财政厅签订《再转贷协议》，本公司将为该项贷款提供保 证、抵押。

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3、担保的主要内容

（1）保证：

①方式：连带责任担保。

②期限：自公司与海南省财政厅签订的保证合同生效之日起至最后一期债务 履行期届满之日后两年。

（2）抵押：

①抵押物：公司将享有合法处分权的广州中誉房地产及土地评估有限公司作 出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明的财产（共 39 项，即 坐落于广州市天河区珠江新城华明路 9 号 21-22 层房地产，评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保。

②期限：自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日。 4、独立意见

我们注意到，2009 年 4 月 21 日公司召开的 2008 年年度股东大会，审议通 过为全资子公司新丰源公司向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）4 亿元人民币贷款提供担保，由于建行批复的时间问题，新丰源公司已撤销向建行 贷款 4 亿元人民币的申请，该项贷款没有实际发生，广东水电二局股份有限公司 为该项贷款提供担保的事项也随之取消。

我们注意到，新丰源公司经营的东方感城风电场（一期）工程已进入建设高 峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司将为其与海南省财政厅 签订的欧洲投资银行贷款 2,500 万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供 了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通 过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次保证、抵押有利于为东方感城风电场（一 期）项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益

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提供保障。该议案在公司第三届董事会第十六次会议审议后，将提交给股东大会 审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（五）2009 年 12 月 4 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，发表了 《关 于提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士担任本公司独立董事的意见》

薛自强先生、朱宏伟先生、毛跃一先生在广东水电二局股份有限公司担任独 立董事的时间已连续达到六年，根据有关规定，公司需更换新的独立董事。

公司董事会提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士为新的独立董事候选人，并 在公司第三届董事会第十七次会议上审议了《关于更换独立董事的议案》。

会议召开以前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件 的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断， 现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名焦捷先生、欧煦先生、李光女士为公司第三届董事会独立董事候选 人，上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立 董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147、149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况的检查。公司能严格按照《股票上市规则》、《中 小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》有关 规定，2009 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

（二）对公司的治理结构及经营管理的调查。2009 年，凡经董事会审议决 策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相 关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见 所需要的资料。

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（三）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照有关法 律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自 参加公司的董事会会议及担任委员的董事会薪酬与考核委员会会议，认真审议各 项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的 判断。在公司董事、高管聘任，关联交易，对外担保等事项上发表了独立意见， 不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

（四）尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证监会[2009]34 号公告、 深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报告的通知》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第 4 号年度报告披露相关事项》的相关要求，在公司 2009 年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独 立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股股东的权益。

（五）不断提高履行职责的能力。随之证券市场的迅速发展，作为上市公司 的独立董事，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，本人自觉学习相关 专业知识，特别是中国证监会和深圳证券交易所的相关文件，每次出台新政策、 新制度后都能及时学习，以增强保护投资者利益的意识和自身的履职能力。

四、对公司的建议

继续加强合同控制及工程结算、催收账款工作，继续改善公司现金流；进一 步加强公司投资管理和资金管理。

五、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

本人在 2009 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司董事、高管 聘任，关联交易，对外担保等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做

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出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

我希望在新的一年里，公司按照董事会提出的“五个创新”要求，更加稳健经 营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳 定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

在我履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效 的配合和支持，在此表示衷心感谢。

五、联系方式

本人的电子信箱：zmyjh@21cn.com，欢迎广大投资者与本人进行沟通。

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