Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 8, 2021

广东水电二局股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 广东水电二局股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 粤水电 股票代码： 002060

收购人名称： 广东省建筑工程集团控股有限公司 住所：广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层 通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层

签署日期：二零二一年十二月

广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收 购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是依据《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的 批复》（粤建控函[2021]1 号），将广东省建筑工程集团有限公司所持广东省水电 集团有限公司及广东省建筑科学研究院集团股份有限公司股份、广东省水电集团 有限公司所持广东水电二局股份有限公司股份无偿划转至广东省建筑工程集团 控股有限公司，划转完成后广东省建筑工程集团控股有限公司直接及间接持有广 东水电二局股份有限公司 37.23%的股份，广东省水电集团有限公司不再持有广 东水电二局股份有限公司的股份。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为广 东省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人未发生变更，符合 《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ............................................................................................ 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................ 5 第三节 本次收购目的及批准程序 ...................................................... 12 第四节 收购方式 .................................................................................. 14 第五节 资金来源及支付方式 .............................................................. 20 第六节 免于发出要约的情况 .............................................................. 21 第七节 其他重大事项 ............................................................................ 23

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

收购人、建工控股	指	广东省建筑工程集团控股有限公司
水电集团	指	广东省水电集团有限公司
建科院	指	广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
建工集团	指	广东省建筑工程集团有限公司
建工控股	指	广东省建筑工程集团控股有限公司
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、粤水电	指	广东水电二局股份有限公司（股票代码：002060）
本次收购、本次股权划 转	指	依据《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤 水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），将广 东省建筑工程集团有限公司所持广东省水电集 团有限公司及广东省建筑科学研究院集团股份 有限公司股份、广东省水电集团有限公司所持广 东水电二局股份有限公司股份无偿划转至广东 省建筑工程集团控股有限公司，划转完成后广东 省建筑工程集团控股有限公司直接及间接持有 广东水电二局股份有限公司37.23%的股份
本报告书摘要、收购报 告书摘要	指	《广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要》
无偿划转协议	指	广东建筑工程集团控股有限公司就本次收购与广东 省建筑工程集团有限公司、广东省水电集团有限公 司、广东省建筑工程机械施工有限公司分别签署的无 偿划转协议
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
证券交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

名称	广东省建筑工程集团控股有限公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
法定代表人	张育民
注册资本	1,000万元
注册地址	广东省广州市荔湾区流花路85号12层
通讯地址	广东省广州市荔湾区流花路85号12层
统一社会信用代码	91440000MA56X1F187
经营范围	经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优 化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建 筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房 地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、 租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进 出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2021年8月4日
主要股东情况	广东省人民政府（广东省国资委）90%、广东省财政厅10%

二、收购人股权结构及实际控制人情况

（一）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

1、本次无偿划转前，粤水电为水电集团的控股子公司，股权结构图如下：

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

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• 2、本次无偿划转后，粤水电变更为建工控股的控股子公司，股权结构图如

• 下：

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• 3、截至本报告书摘要签署日，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资

• 人职责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。

截至本报告书摘要签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：

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广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理， 不从事实际经营业务。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人控制的主要核心企业

截至本报告书摘要签署日，收购人的主要控股子公司为建工集团。

建工集团拥有建筑工程施工、市政公用工程等总承包特级及专业配套齐全的 资质体系，经营业务覆盖整个基建行业；拥有 2 家国家级科研机构、19 家省级 科研机构、29 家高新技术企业，是广东省内唯一一家获得高新技术企业的省属 企业集团公司；打造集“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建造、运营维护” 于一体的完整产业链条，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建 筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主 力军。2020 年建工集团营业收入为 694 亿元，资产总额 933 亿元，所属各级子 企业 200 多家，连续 16 年跻身“中国企业 500 强”（2020 年位列中国企业 500 强 第 332 位，2021 位列中国企业 500 强 302 位），在行业内具有较强的市场竞争力、 较高的社会知名度和良好的社会信誉。除粤水电、建工集团外，建工控股下属直 接或间接持有的公司主要如下：

序 号	公司名称	持股 比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	广东省第一建筑工程 有限公司	100%	35,000	房屋建筑施工
2	广东省第二建筑工程 有限公司	100%	20,000	房屋建筑工程、市政公用工程和机电安 装工程施工
3	广东省第四建筑工程 有限公司	100%	18,030	房屋建筑工程和市政公用工程施工
4	广东省工业设备安装 有限公司	100%	11,500	建筑安装
5	广东省基础工程集团 有限公司	100%	30,000	建筑施工、港口与航道工程、水利水电 工程、市政行业工程设计、岩土工程设 计、项目代建、工程咨询、混凝土预制 构件的生产与销售
6	广东省建筑工程机械 施工有限公司	100%	30,000	市政道路工程建筑、公路工程建筑、房 屋建筑
7	广东华隧建设集团股 份有限公司	75.25%	90,100	轨道交通、市政公用工程施工
8	广东省构建工程建设 有限公司[注]	60%	17,126	建筑工程、地基基础工程施工
9	广东省建筑机械厂有 限公司	100%	1,500	建筑机械制造、安装、销售、租赁；特 种作业人员安全技术培训，物业出租

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

序 号	公司名称	持股 比例	注册资本 （万元）	主营业务
10	广东省水利水电第三 工程局有限公司	100%	35,000	水源及供水设施工程建筑，河湖治理及 防洪设施工程建筑
11	广东省源天工程有限 公司	100%	18,500	建筑工程、水利水电工程施工
12	广东省源大水利水电 集团有限公司	100%	12000	水利发电、工程施工
13	广东水电云南投资有 限公司	100%	5,000	水力发电
14	广东江海机电工程有 限公司	100%	3,508	水工金属结构制造和安装，启闭机、门 机设计、制造及安装及自有物业出租、 汽配城管理以及停车场经营
15	广东省广建设计集团 有限公司	100%	5,000	工程设计
16	广东省建筑科学研究 院集团股份有限公司	73.62%	31,390	建筑及土木工程的技术服务、技术开 发、技术咨询、技术转让；工程质量的 检测、监测、测试、试验和安全鉴定， 产品质量检测，产品研发
17	广东省建筑工程监理 有限公司	100%	3,000	工程监理、工程招标代理、工程造价咨 询、政府采购代理
18	广东恒广源投资有限 公司	58%	39,655.17	市政设施投资（PPP、BT）、地产基金 投资、股权基金投资
19	广东省兴粤投资有限 公司	100%	220,000	垦造水田
20	广东建鑫投融资住房 租赁有限公司	100%	609,600	棚户区改造业务、住房租赁业务、垦造 水田业务、国家储备林业务、房地产开 发业务
21	广东建晟投资开发有 限公司	60%	103,600	房地产开发
22	广东建远建筑装配工 业有限公司	55%	15,000	装配式部品部件生产、装配式建筑营造 技术咨询、新型建筑材料工业化应用
23	广东省粤东三江连通 建设有限公司	100%	362,000	水利工程项目的策划、建设运营和管理
24	广东岭南健康产业集 团有限公司	100%	6,960	医疗大健康产业投资

注：建工集团原持有广东省构建工程建设有限公司 100%，近期广东省构建工程建设有 限公司拟进行增资扩股，相关股权结构变动尚在办理工商登记程序。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

收购人是一家国有控股公司，暂无实际经营业务。收购人成立于 2021 年 8

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

• 月 4 日。截至本报告书摘要签署日，收购人设立不满 3 年，暂无财务数据。

收购人的主要下属公司为建工集团，建工集团近三年财务状况如下：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产（万元）	9,326,862.49	8,500,432.62	7,029,562.44
总负债（万元）	6,845,116.19	6,247,724.66	5,048,783.15
所有者权益（万元）	2,481,746.30	2,252,707.96	1,980,779.29
资产负债率（%）	73.39	73.50	71.82
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入（万元）	6,937,922.30	5,880,155.46	4,888,341.12
营业成本（万元）	6,270,558.88	5,334,552.86	4,455,224.58
净利润（万元）	156,969.01	123,701.81	97,471.55
经营活动产生的现金流 量净额（万元）	432,436.50	744,579.55	205,659.46
净资产收益率（%）	6.63	5.84	5.50

• 注：1、2018 年-2020 年财务数据已经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）

• 审计，上表中的财务数据为合并报表数据

• 2、资产负债率=总负债÷总资产

• 3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或

仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	张育民	男	执行董事	中国	广州	无
2	马春生	男	总经理	中国	广州	无
3	李雪美	女	监 事	中国	广州	无

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人通过建工集团下属水电集团持有粤水电 36.48%的股份，通过建科院持有粤水电 0.84%的股份，合计持有粤水电 37.32% 的股份。

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收购人的实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权 监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

截至 2021 年 10 月 30 日，广东省国资委控股 25 家上市公司，另持有 1 家为 第一大股东但非控股的上市公司，合计持有 1,733,269.14 万股。26 家上市公司 2021 年前三季度营业收入合计 16,805,539 万元，利润总额合计 144,0421 万元， 净利润合计 993,948 万元，具体情况如下：

序号	代码	省属企业名称	上市公司名称	省属企业持股比例
一、境内上市公司
1	600004	机场集团	白云机场	57.20%
2	000060	广晟集团	中金岭南	33.72%

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

3	000539	能源集团	粤电力A	71.41%
4	600183	广新控股集团	生益科技	23.78%
5	000429	交通集团	粤高速A	49.39%
6	002672	广晟集团	东江环保	22.71%
7	000636	广晟集团	风华高科	20.03%
8	000541	广晟集团	佛山照明	29.18%
9	002101	粤科集团	广东鸿图	29.44%
10	600259	广晟集团	广晟有色	42.87%
11	002449	广晟集团	国星光电	21.32%
12	002683	省环保集团	宏大爆破	26.17%
13	002400	广新控股集团	省广集团	18.33%
14	000973	广新控股集团	佛塑科技	26.64%
15	002060	建工集团	粤水电	37.32%
16	000833	省环保集团	粤桂股份	54.78%
17	600866	广新控股集团	星湖科技	22.32%
18	831039	广新控股集团	国义招标	20.22%
19	836892	省环保集团	广咨国际	35.00%
二、香港上市公司
20	0270.HK	粤海控股集团	粤海投资	56.49%
21	3399.HK	交通集团	粤运交通	74.12%
22	0124.HK	粤海控股集团	粤海置地	73.82%
23	0098.HK	广新控股集团	兴发铝业	31.57%
24	0560.HK	省港航集团	珠江船务	70.00%
25	1203.HK	粤海控股集团	广南(集团)	59.19%
26	1058.HK	广东南粤集团	粤海制革	52.00%

注 1："省属企业持股比例"为控股股东所有投票权；

注 2：生益科技省属企业作为第一大股东但非控股企业。

除上述 26 家上市公司情形外，广东省国资委尚存在其他持有上市公司 5% 以上股份的情形，由于数量较多，上述披露未包含。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

第三节 本次收购目的及批准程序

一、本次收购目的

本次收购目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，压缩管理层级，将建 工集团所持水电集团及建科院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控 股。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

二、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥 有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，收购人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公 司股份，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及 时履行信息披露义务。

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来 12 个月内不会处置在上市公司中 已拥有权益的股份。

三、本次收购已履行的相关程序

1、2021 年 11 月 3 日，水电集团董事会决议，同意将水电集团持有的粤水 电 36.48%股份无偿划转至建工控股。

2、2021 年 11 月 15 日，建工集团董事会决议，同意将建工集团持有的水电 集团 100%股权、建工集团及机施公司合计持有的 73.62%建科院股份无偿划转至 建工控股，以及水电集团将所持有的粤水电 36.48%股份无偿划转至建工控股。

3、2021 年 12 月 7 日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科 院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1 号），批复同意将建工集团持有的水 电集团 100%股权、水电集团持有的粤水电 36.48%股份、建工集团及机施公司合 计持有的 73.62%建科院股份无偿划转至建工控股，股权划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

4、2021 年 12 月 7 日，水电集团与建工控股签署无偿划转协议，约定水电

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

集团将其持有的粤水电 36.48%股份无偿划转至建工控股。

5、2021 年 12 月 7 日，建工集团与建工控股签署无偿划转协议，约定建工 集团将其持有的水电集团 100%股权无偿划转至建工控股。

6、2021 年 12 月 7 日，建工集团、机施公司与建工控股分别签署无偿划转 协议，约定建工集团及机施公司合计持有的 73.62%建科院股份无偿划转至建工 控股。

四、本次收购尚需履行的程序

本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律 法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广 东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团 100%股权，从而间接收购建工 集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电 37.32%的股份。上市公司与控股 股东及实际控制人关系图如下：

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（二）本次收购完成后收购人在上市公司拥有权益情况

本次收购后，水电集团将变更为建工控股全资子公司，建工控股将直接持有 粤水电 36.48%的股份，并通过建科院间接持有粤水电 0.84%的股份。股权结构 图如下：

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

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本次收购后，上市公司控股股东变更为建工控股，实际控制人未发生变更， 仍为广东省国资委。

二、本次收购的基本情况

本次收购以国有产权无偿划转的方式进行，将建工集团所持水电集团及建科 院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控股。

三、无偿划转协议的主要内容

（一）《广东省水电集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿 划转协议》

1、签署主体

（1）甲方：广东省水电集团有限公司

（2）乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

• 2、划转资产

（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东水电二局股份有限公司 438,592,930 股股份（股份比例 36.48%）。

（2）此次划转的国有资产价值将根据 2020 年 12 月 31 日的《审计报告》审 计的净资产值为准进行确认。

（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

• （4）本次资产划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

3、被划转企业涉及的职工安置方案

本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东水电二局股份有限公司现有各 类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东水电 二局股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

4、债务处置方案

本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由 甲方承担。

5、协议生效条件

本协议在满足以下条件后生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切 必要的行为。

（二）《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司 无偿划转协议》（建工集团将其持有的水电集团股权无偿划转至建工控股）

1、签署主体

甲方：广东省建筑工程集团有限公司

乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

2、划转资产

（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省水电集团有限公司 100% 的股权。

（2）此次划转的国有资产价值将根据 2020 年 12 月 31 日的《审计报告》审 计的净资产值为准进行确认。

（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

（4）本次资产划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

3、被划转企业涉及的职工安置方案

本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省水电集团有限公司现有各类 职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省水电 集团有限公司之间的劳动关系保持不变。

4、债务处置方案

本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由 甲方承担。

5、协议生效条件

本协议在满足以下条件后生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切 必要的行为。

（三）《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司 无偿划转协议》（建工集团将其持有的建科院股份无偿划转至建工控股）

1、签署主体

甲方：广东省建筑工程集团有限公司

乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

2、划转资产

（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省建筑科学研究院集团股份 有限公司 73.5799%的股权。

（2）此次划转的国有资产价值将根据 2020 年 12 月 31 日的《审计报告》审 计的净资产值为准进行确认。

（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

（4）本次资产划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

3、被划转企业涉及的职工安置方案

本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省建筑科学研究院集团股份有 限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不 变，与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

4、债务处置方案

本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由 甲方承担。

5、协议生效条件

本协议在满足以下条件后生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切 必要的行为。

（四）《广东省建筑工程机械施工有限公司与广东省建筑工程集团控股有限 公司无偿划转协议》

1、签署主体

甲方：广东省建筑工程机械施工有限公司

乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

2、划转资产

（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省建筑科学研究院集团股份 有限公司 0.0423%的股权。

（2）此次划转的国有资产价值将根据 2020 年 12 月 31 日的《审计报告》审 计的净资产值为准进行确认。

（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

（4）本次资产划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

• 3、被划转企业涉及的职工安置方案

本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省建筑科学研究院集团股份有 限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不 变，与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

• 4、债务处置方案

本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由 甲方承担。

• 5、协议生效条件

本协议在满足以下条件后生效：

• （1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

• （2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切

• 必要的行为。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 本次收购目的及批准程序”之“三、本次收购已履行的相关程序”及“四、本次收购 ” 尚需履行的程序 。

五、本次交易相关股份的权利限制

本次股权划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

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第五节 资金来源及支付方式

本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价，不涉及资金支付； 因此本次交易不涉及资金来源问题。

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第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次收购前后，建 工控股通过直接及间接合计持有粤水电的股份数量未发生变化，上市公司粤水电 的实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于“有下列情 形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证 明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司 的实际控制人发生变化”的规定。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，建工控股持有建工集团 100%的股份，建工集团下属水电集团、 建科院合计持有粤水电 37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系 图如下：

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（二）收购后上市公司股权结构

本次收购后，水电集团将变更为建工控股全资子公司，建工控股将直接持有 粤水电 36.48%的股份，并通过建科院间接持有粤水电 0.84%的股份。股权结构 图如下：

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第七节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已根据《格式准则第 16 号》的披露要求， 对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生 误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购 人披露的其他信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理 办法》第五十条的规定提供相关文件。

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收购人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

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（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

法定代表人（签字）：__ 张育民

2021 年 12 月 8 日

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