Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 8, 2021

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北京市金杜（广州）律师事务所

关于《广东水电二局股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

致：广东省建筑工程集团控股有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东省建筑工 程集团控股有限公司（以下简称收购人或建工控股）委托，根据《中华人民共和 国公司法（ 2018 修正）》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法（ 2019 修订）》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法（ 2020 修正）》（以 下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称《第 16 号准则》）《深圳证券交易 所股票上市规则（ 2020 年修订）》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有 关规定，就建工控股通过国有产权无偿划转的方式受让广东省建筑工程集团有限 公司（以下简称建工集团） 100% 的股权，从而使建工控股间接收购广东水电二 局股份有限公司（以下简称上市公司或粤水电） 37.32% 的股份而编制的《广东 水电二局股份有限公司收购报告书》而出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师据中华人民共和国（以下简称中国，为出具 本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现 行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所须查 阅的文件。

本法律意见书的出具已得到建工控股的如下保证：

1. 建工控股已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

1. 建工控股提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，

并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与

1

正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。

本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行 法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法 律意见。本所仅就与本次申请有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供建工控股为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的法 律意见承担相应的法律责任。

本所同意建工控股在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门 审核要求引用本法律意见书的相关内容，其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2

第一部分 释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：

建工控股、信息披露 义务人、收购人	指	广东省建筑工程集团控股有限公司
建工集团	指	广东省建筑工程集团有限公司
水电集团	指	广东省水电集团有限公司
建科院	指	广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
粤水电、上市公司	指	广东水电二局股份有限公司
广东省国资委	指	广东人民政府国有资产监督管理委员会
本次无偿划转	指	建工集团100%股权无偿划转予建工控股
本次收购	指	建工控股通过国有股权无偿划转方式取得建工集团 100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团以 及广东省建筑科学研究院集团股份有限公司合计持 有的粤水电37.32%的股份
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020修正）
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	经粤水电2021年第一次临时股东大会审议通过修 订的《广东水电二局股份有限公司章程》
《收购报告书》	指	收购人编制的于2021年12月8日更新出具的《广 东水电二局股份有限公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
本所/我们	指	北京市金杜（广州）律师事务所

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第二部分 正文

一、 收购人的主体资格

（一） 收购人建工控股

1. 收购人的基本情况

根据收购人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》以及相关批复文件， 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 的查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股的基本情况如下：

	广东省建筑工程集团控股有限公司
公司名称
	2021年8月4日
成立日期
	91440000MA56X1F187
统一社会信用代码
	广东省广州市荔湾区流花路85号12层
住所
	张育民
法定代表人
	1,000万元人民币
注册资本
	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业类型
	建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产 中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁；货 物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)
经营范围
	（1）建工控股设立时的独资股东为建工集团。建工集团于2021年 11月22日收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省 建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将建工控 股的出资人变更为广东省人民政府持股90%、广东省财政厅持股 10%。截至本法律意见书出具日，建工控股上述股权变动的工商变 更登记尚未完成。 （2）上述变更完成后，建工控股的股权结构变更为：广东省人民 政府持股90%（由广东省国资委履行出资人职责）、广东省财政厅 持股10%。
股权结构
	2021年8月4日至无固定期限
经营期限

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根据建工控股确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）的查询，截至本法律意见书出具之日，建 工控股为依据中国法设立并有效存续的有限公司，不存在依据有关法律、行政法 规或其公司章程规定可能导致其营业终止的情形。

2. 收购人的股权控制关系

经本所律师核查，建工控股设立时的独资股东为建工集团，建工集团于 2021 年 11 月 22 日收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省建工集团 股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将建工控股的出资人变更为广东 省人民政府持股 90% 、广东省财政厅持股 10% 。

上述变更完成后，建工控股的股权结构变更为广东省人民政府持股 90% （由 广东省国资委履行出资人职责）、广东省财政厅持股 10% 。

3. 收购人从事的主要业务

根据建工控股现行有效的《营业执照》、公司章程、建工控股的确认并经本 所律师核查，建工控股是一家国有控股型公司，暂无实际经营业务。

1. 收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据建工控股说明及《收购报告书》，并经本所律师在国家信用信息公示系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国证监会官网 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、深圳证券交易所官网 （ http://www.szse.cn/ ）等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，建工控 股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5. 收购人的董事、监事、高级管理人员

根据建工控股说明、《收购报告书》及相关人员提供的个人身份证明文件， 截至本法律意见书出具之日，建工控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	张育民	男	执行董事	中国	广州	无
2	马春生	男	总经理	中国	广州	无

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序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
3	李雪美	女	监事	中国	广州	无

根据《收购报告书》、建工控股的确认，并经本所律师登录中国证监会期货 市场失信记录查询平台（ shixin.csrc.gov.cn ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、天眼查（ www.tianyancha.com ）等公开 渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

1. 收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况

（ 1 ）建工控股持有、控制其他上市公司权益超过 5% 的情况

根据《收购报告书》、建工控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，建工控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 以上的情况。

（ 2 ）建工控股持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股份的情况

根据《收购报告书》、建工控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，建工控股不存在持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况。

综上，本所认为，建工控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本 法律意见书出具之日，建工控股具备作为收购人的主体资格。

二、 收购目的及决定

（一） 收购目的

根据《收购报告书》及建工控股的确认，本次收购是进一步深化国企改革， 优化资源配置，经广东省人民政府以及广东省国资委批准，将建工集团 100% 股 权无偿划转至建工控股，从而使得建工控股间接收购建工集团下属水电集团、建 科院合计持有的粤水电 37.32% 的股份。本次收购前后，上市公司实际控制人未 发生变更，仍为广东省国资委。

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综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实 的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。

（二） 收购人未来 12 个月内计划

根据《收购报告书》及建工控股的确认，截至《收购报告书》签署日，建 工控股不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动 事项，建工控股将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；截至《收 购报告书》签署日，收购人在未来 12 个月内不会处置在上市公司中已拥有权益 的股份。

综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划 为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。

（三） 本次收购所履行的相关程序

根据《收购报告书》、建工控股提供的说明，建工集团于 2021 年 11 月 22 日收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关 事项的批复》，前述文件批复同意将广东省人民政府、广东省财政厅持有的建工 集团 100% 股权无偿划转至建工控股，股权划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款，有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约 ... （一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、 变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份 的比例超过 30% 。

本次收购系建工控股通过无偿划转方式受让建工集团 100% 股权，符合《收 购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免 于发出要约的情形，截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现 阶段所需履行的法律程序。

三、 收购方式及相关协议

（一） 收购方式

根据《收购报告书》，本次收购的方式为建工控股通过国有股权无偿划转方 式取得建工集团 100% 股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计

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持有的粤水电 37.32% 的股份。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更， 仍为广东省国资委。

1. 本次收购前的股权结构

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本次收购前上市公司的股权结构如下：

1. 本次收购后的股权结构

本次收购完成后上市公司的股权结构如下：

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（二） 本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

根据上市公司的相关公告、《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公 司于 2021 年 11 月 23 日出具的粤水电《证券质押及司法冻结明细表》（权益登 记日为 2021 年 11 月 22 日，业务单号 179000168482 ）、建工集团的相关声明

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确认，截至 2021 年 11 月 22 日，本次收购涉及的水电集团以及建科院持有的上 市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

四、 本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及建工控股的确认，本次收购采用国有股权无偿划转方 式，不涉及交易对价，不涉及资金支付，因此本次收购不涉及资金来源问题。

五、 后续计划

根据《收购报告书》及建工控股出具的说明，建工控股在本次收购完成后的 后续计划如下：

1. 收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司 实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将按照有关法律、法规的要 求，依法履行相应程序和义务。

1. 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经广东省国资委批准，水电集团 100% 股权于 2018 年期间无偿划转至建工 集团，基于重组后的建工集团与公司在相关业务上存在一定重合，建工集团于 2018 年 6 月对避免同业竞争事项出具承诺函，并于 2018 年 9 月修订承诺进一 步明确于水电集团股权无偿划转予建工集团工商变更登记完成后五年内，结合有 关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公 司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业 务重合并最终消除同业竞争。该事项已于 2018 年 10 月 12 日由公司履行信息披 露义务，并在公司定期报告中持续披露。

截至《收购报告书》签署日，除上述事项之外，收购人暂无在未来 12 个月 内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具 体计划，或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进 行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义 务。

1. 对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排

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截至《收购报告书》出具日，收购人没有拟改变上市公司现任董事会或高级 管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员 的任免亦不存在任何合同或默契。

4. 对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》出具日，收购人暂无修改上市公司章程条款的计划。如 未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法 律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

5. 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重 大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格 按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

6. 上市公司分红政策的调整计划

截至《收购报告书》出具日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大 调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按 照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

1. 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》出具日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织机 构做出重大调整的明确计划。

综上，本所认为，截至《收购报告书》出具日，建工控股没有对上市公司业 务和组织结构有重大影响的其他计划。

六、 本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及建工控股确认，本次收购对上市公司的影响如下：

（一） 对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互 独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

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本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购 人将继续按照《公司法》和《公司章程》等规定，依法通过股东大会、董事会行 使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独 立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

综上，本所认为，建工控股已就确保上市公司的独立性作出了相应承诺且相 关承诺对收购人具有约束力。

• （二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

1. 本次收购前的同业竞争情况

本次收购前，建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市 政公用、道路桥梁、水利水电、机电安装、装饰装修、建筑构件、建筑机械、科 技研发、物业管理等，建工集团下属其他子公司与粤水电在主营业务上存在一定 的重合。《收购报告书》已披露建工集团下属子公司与上市公司业务存在重合的 具体情况。

建工集团已于 2018 年 9 月 11 日出具承诺，就建工集团及其控制的除粤水 电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工 集团将于其 2018 年期间无偿划转方式受让水电集团 100% 股权之工商变更登记 完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买 资产等方式注入上市公司，目前建工集团正在研究相关企业的整合方案，但受到 整合主体多、范围广、需要考虑因素众多、涉及监管规则及程序复杂等影响，截 至本法律意见书出具之日建工集团尚无明确的后续具体整合方案。

2. 本次收购后的同业竞争情况

截至本法律意见书出具之日，上市公司与建工集团及其下属企业的同业竞争 情况未发生重大变化。本次收购完成后，建工控股将持有建工集团 100% 的股权， 建工集团仍为上市公司的间接控股股东。针对同业竞争情况，收购人出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》如下：

“ 1 、对于广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及 其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与上市公 司重合的业务，建工控股将于 2018 年水电集团 100% 股权无偿划转至广东省建 筑工程集团有限公司工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符 合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条

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件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业 竞争。因目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，建工控股在制定出可操作的 具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。

2 、股权划转完成后，建工控股及其控制的其他下属企业如发现任何与上市 公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业 务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如上市公司放弃前述新 业务机会，建工控股控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着 经营发展之需要，粤水电在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可 自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（ 1 ）一次性或多次向建工控 股控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及 / 或业务。（ 2 ）选择以委托经 营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营建工控股控制的其他下属企业经 营的与前述新业务相关的资产及 / 或业务。

3 、股权划转完成后，建工控股保证不在新的业务领域与上市公司产生同业 竞争情形。

4 、建工控股保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关 规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等粤水电内部管理制度的规定，与 其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不 当利益，不损害粤水电和其他股东的合法利益。

5 、上述承诺于建工控股对粤水电拥有控制权期间持续有效。如因建工控股 未履行上述所作承诺而给粤水电造成损失，建工控股将承担相应的赔偿责任。”

综上，本所认为，建工控股已就解决和避免与上市公司同业竞争作出了相应 承诺且相关承诺对收购人具有约束力。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、建工控股的说明文件及上市公司披露的公告文件，收 购人与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一） 与上市公司及其子公司之间的交易

截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管 理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元 或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况。

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（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管 理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以 上的交易。

（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管 理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似安排的情形。

（四） 其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排

截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管 理人员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者 安排。

八、 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

（一） 收购人买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算 有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件，收购人自本次收购发生之日起前 6 个月内，不存在买入上市公司股票的情形。

（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股 份的情况

根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的股票交易自 查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示， 在本次收购事实发生日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

（三） 其他自查人员买卖上市公司股份的情况

根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人自 查范围内相关人员和机构出具的《关于买卖广东水电二局股份有限公司股票的自 查情况说明》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件

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以及本所律师对相关人员的访谈，在自查期间， 水电集团监事李宝及其配偶陈 芳存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：

			交易类型（买入 /卖出）	交易数量 （股）
交易人名称	身份	交易日期
李宝	建工集团（本次划转的 标的股权公司）子公司、 上市公司控股股东水电 集团的监事	2021.8.19	卖出	11,400
陈芳	建工集团（本次划转的 标的股权公司）子公司、 上市公司控股股东水电 集团的监事李宝之配偶	2021.8.19	卖出	21,000

李宝已出具声明并接受本所律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水 电股票交易行为时，未知悉与本次收购有关的内幕信息，本人未参与本次收购事 宜的筹划与决策等过程；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为，与本次 收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，是基于 对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出 上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、 谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关信息并建议他人交易 粤水电股票的情况。”

陈芳已出具声明并接受本所律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水 电股票交易行为时，未从李宝处知悉与本次收购有关的内幕信息；本人于自查期 间作出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间 作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资 理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任 何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向 他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”

综上，本所认为，在前述人员出具的书面声明真实、准确、完整的前提下， 该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为；本次收购过程中收购人及 其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖上市公司股票 的行为；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重 大的证券违法行为。

九、 《收购报告书》的格式与内容

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经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍” “收购决定及收购 目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上 市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易 股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节， 且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》及《第 16 号准则》的要求。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等 法律法规的规定

十、 结论意见

综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在 本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为； 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收 购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序；收购人为本次收购出具的 《收购报告书》，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规 和中国证监会的其他规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，后附签章页）

15

（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于 < 广东水电二局股份有 限公司收购报告书 > 之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：

赖江临

郭钟泳

单位负责人：

王立新

2021 年 12 月 8 日

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