Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 23, 2021

广东水电二局股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 广东水电二局股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 粤水电 股票代码： 002060

收购人名称： 广东省建筑工程集团控股有限公司

住所：广东省广州市荔湾区流花路85 号12 层

通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85 号12 层

签署日期：二零二一年十一月

广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司 收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股 份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是收购人依据《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转 相关事项的批复》，通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国 资委）、广东省财政厅合计持有广东省建筑工程集团有限公司 100%股权，从而 间接收购广东省建筑工程集团有限公司下属广东省水电集团有限公司、广东省建 筑科学研究院集团股份有限公司合计持有的粤水电 37.32%的股份，本次收购完 成后，上市公司实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，上市 公司实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的 可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ............................................................................................ 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................ 5 第三节 本次收购目的及批准程序 ........................................................ 8 第四节 收购方式 .................................................................................... 9 第五节 资金来源及支付方式 .............................................................. 10 第六节 免于发出要约的情况 .............................................................. 11 第七节 其他重大事项 ............................................................................ 13

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

收购人、建工控股	指	广东省建筑工程集团控股有限公司
水电集团	指	广东省水电集团有限公司
建科院	指	广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
建工集团	指	广东省建筑工程集团有限公司
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、粤水电	指	广东水电二局股份有限公司（股票代码：002060）
本次收购、本次股权划 转	指	收购人广东省建筑工程集团控股有限公司通过国有 股权无偿划转方式取得广东省建筑工程集团有限公 司100%股权，从而间接收购广东省建筑工程集团有 限公司下属广东省水电集团有限公司、广东省建筑 科学研究院集团股份有限公司合计持有的粤水电 37.32%的股份
本报告书摘要、收购报 告书摘要	指	《广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
证券交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

名称	广东省建筑工程集团控股有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	张育民
注册资本	1,000 万元
注册地址	广东省广州市荔湾区流花路85 号12 层
通讯地址	广东省广州市荔湾区流花路85 号12 层
统一社会信用代码	91440000MA56X1F187
经营范围	建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营， 房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业 管理、租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2021 年8 月4 日
主要股东情况	广东省人民政府（广东省国资委）90%、广东省财政厅10%

注：截至本报告书摘要签署日，建工控股的股东变更工商登记尚在办理过程中。

二、收购人股权结构及实际控制人情况

（一）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职 责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。

截至本报告书摘要签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：

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注：截至本报告书摘要签署日，建工控股的股东变更工商登记尚在办理过程中。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理， 不从事实际经营业务。

（二）对收购人控制的主要核心企业

截至本报告书摘要签署日，收购人无子公司。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

收购人是一家国有控股公司，暂无实际经营业务。

收购人成立于 2021 年 8 月 4 日。截至本报告书摘要签署日，收购人设立不 满 3 年，暂无财务数据。

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或 仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	张育民	男	执行董事	中国	广州	无
2	马春生	男	总经理	中国	广州	无
3	李雪美	女	监 事	中国	广州	无

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

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六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司

5% 以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

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第三节 本次收购目的及批准程序

一、本次收购目的

本次收购目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，经广东省人民政府、 广东省国资委批准，将广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持 有建工集团 100%股权无偿划转至建工控股，从而使得建工控股间接收购建工集 团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电 37.32%的股份。

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

二、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥 有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，收购人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公 司股份，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及 时履行信息披露义务。

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来 12 个月内不会处置在上市公司中 已拥有权益的股份。

三、本次收购已履行的相关程序

建工集团于 2021 年 11 月 22 日收到广东省国资委印发的《转发广东省人民 政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将广东省人 民政府（广东省国资委）、广东省财政厅持有的建工集团 100%股权无偿划转至 建工控股，股权划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。

四、本次收购尚需履行的程序

本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律 法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

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第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，建工控股未持有上市公司权益。

本次收购后，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广 东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团 100%股权，从而间接收购建 工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电 37.32%的股份。

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

二、本次收购的基本情况

本次收购以国有产权无偿划转的方式进行，将建工集团 100%股权无偿划转 至建工控股。

因此，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得建工集团 100%股权，从而 间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电 37.32%的股份。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 本次收购目的及批准程序”之“三、本次收购已履行的相关程序”及“四、本次收 购尚需履行的程序”。

四、本次交易相关股份的权利限制

本次股权划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

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第五节 资金来源及支付方式

本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价，不涉及资金支付； 因此本次交易不涉及资金来源问题。

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第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

经广东省人民政府、广东省国资委批准，建工控股通过国有股权无偿划转方 式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团 100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院持有的粤水电 37.32% 的股份。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资 产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公 司已发行股份的比例超过 30%”。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，建工控股未持有上市公司权益。广东省人民政府（广东省国资 委）、广东省财政厅合计持有建工集团 100%的股份，建工集团下属水电集团、 建科院合计持有粤水电 37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系 图如下：

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（二）收购后上市公司股权结构

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本次收购完成后，建工控股将持有建工集团 100%的股份，建工集团下属水 电集团、建科院合计持有粤水电 37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控 制人关系图如下：

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第七节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已根据《格式准则第 16 号》的披露要求， 对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生 误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购 人披露的其他信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理 办法》第五十条的规定提供相关文件。

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收购人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

法定代表人（签字）：__ 张育民

2021 年 11 月 23 日

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广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

法定代表人（签字）：__ 张育民

2021 年 11 月 23 日

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