Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 23, 2018

股票简称：粤水电 股票代码：002060

广东水电二局股份有限公司 收购报告书

公司名称：广东水电二局股份有限公司 股票简称：粤水电

股票代码：002060

上市地点：深圳证券交易所

收购人：广东省建筑工程集团有限公司 住所：广东省广州市荔湾区流花路85号 通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号

签署日期：二〇一八年十月

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报 告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报 告书已全面披露了收购人在粤水电拥有权益的股份。

截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在粤水电拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是指广东省国资委将广东省水电集团有限公司100%股权无偿 划转至收购人，导致收购人持有粤水电的股份由通过广东省建筑科学研究院集团 股份有限公司间接持股0.84%，变更为通过广东省建筑科学研究院集团股份有限 公司间接持股0.84%和通过广东省水电集团有限公司间接持股34.53%，合计持股 35.37%。

本次交易涉及的相关事项已经广东省人民政府以粤府函【2017】355号文件 及广东省国资委以粤国资函【2017】1494号文件批复决策。根据《收购管理办法》 的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁 免相应的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义............................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 .................................................................................. 4 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................. 9 第四节 收购方式 .................................................................................... 11 第五节 资金来源 .................................................................................... 13 第六节 后续计划 .................................................................................... 14 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................ 16 第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................... 22 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 23 第十节 收购人的财务资料 .................................................................... 24 第十一节 其他重大事项 ........................................................................ 30 第十二节 备查文件 ................................................................................ 34 附表 ........................................................................................................... 36

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

收购人、建工集团	指	广东省建筑工程集团有限公司
水电集团	指	广东省水电集团有限公司
建科院	指	广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
上市公司、粤水电	指	广东水电二局股份有限公司（股票代码：002060）
本次收购、本次股权划转	指	收购人通过国有股权无偿划转方式取得水电集团 100%股权，导致间接持有上市公司粤水电合计35.37% 的股份
本报告书	指	《广东水电二局股份有限公司收购报告书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：广东省建筑工程集团有限公司

注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85号

法定代表人：张育民 成立日期：1990年4月6日 注册资本：475,590.50万元

统一社会信用代码：91440000190330368U

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配 置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作；国内外建筑工程施工总承包， 工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地 基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设 备安装工程施工、土石方工程等施工、总承包；以上工程监理、设计、勘察、规 划、咨询、检测、鉴定等；以上各类工程投融资与经营；清洁能源项目投资、建 设与运营，水电投资建设与经营，水力电力生产和供应、建筑和水利机械生产销 售；建筑相关科研、制造和工程专业技术服务，科技推广和应用服务，建筑工程 用机械及建筑材料生产专用机械制造与销售，建筑材料和非金属矿物制品科研、 制造、销售和专业技术服务；房地产投资、开发经营、物业管理及综合家居服务； 商品房购置、租赁及销售；货物进出口、技术进出口；承包境外工程及境内国际 招标工程，境外工程所需设备、材料出口；对外劳务输出、咨询，技术及职业培 训；住房租赁业务，医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号

联系方式：020-38486648

二、收购人股权及控制关系

（一）股东和实际控制人的基本情况

建工集团为广东省人民政府设立的国有独资公司，广东省人民政府直接持有

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

收购人100%的股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，因此 广东省国资委是建工集团的实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责） 100% 广东省建筑工程集团有限公司

（三）收购人主要下属企业

截至本报告书签署日，建工集团主要下属企业基本情况如下：

序 号	企业名称	直接持 股比例	注册资本 （万元）	注册地址	主要业务
1	广东省第一建筑工 程有限公司	76.67%	35,000.00	广东省广州市荔湾区流花路 73号406、506、606房	房建工程
2	广东省第二建筑工 程有限公司	100%	20,000.00	广东省汕头市中山路54号	房建工程
3	广东省第四建筑工 程有限公司	100%	18,030.00	广东省广州市越秀区白云路 99号	房建工程
4	广东省工业设备安 装有限公司	100%	11,500.00	广州市越秀区农林下路83 号广发金融大厦15-16楼	建筑安装
5	广东省基础工程集 团有限公司	100%	30,000.00	广州市天河路99 号天涯楼 19-20层	市政公用建筑工 程
6	广东华隧建设集团 股份有限公司	44.02%	90,100.00	广东省广州市海珠区暄悦东 街81 号(G-3)1501-1512、 1604-1607 房	轨道交通工程、 高端建筑装备 （盾构机）制造
7	广东省建筑工程机 械施工有限公司	100%	25,000.00	广州市天河区先烈东横路 11号	市政公用建筑工 程
8	广东省建筑构件工 程有限公司	100%	8,276.00	佛山市南海区大沥镇黄岐广 佛路125号城际大厦C座第 三、四层	房建工程
9	广东省建筑机械厂 有限公司	100%	1,500.00	广东省广州市越秀区永福路 48号大院自编15栋	通用设备制造
10	广东江海机电工程 有限公司	100%	2,208.00	广州市越秀区永福路48号	水工金属结构制 作与安装工程
11	广东水利水电物资 有限公司	68.46%	1,058.65	广州市越秀区文德路39号	场地出租、物业 出租
12	广东省建筑科学研 究院集团股份有限 公司	73.23%	31,390.00	广东省广州市天河区先烈东 路121号大院内风洞楼	建筑科研服务 （勘察设计、监 理咨询、检测检 验和技术研发）
13	广东省建筑装饰工 程有限公司	51.00%	2,000.00	广东省广州市天河区天润路 87号广建大厦24-25楼	建筑装饰

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

14	广东省建筑装饰集 团公司	31.70%	1,000.00	广东省广州市天河区瘦狗岭 路411 号颐和大厦A1 栋 1101-1106 房	建筑装饰
15	广东建雅室内工程 设计施工有限公司	75.41%	1,098.06	广东省广州市越秀区东风东 路737号之一	建筑装饰
16	广东建鑫投融资住 房租赁有限公司	100%	550,000.00	广东省广州市荔湾区流花路 85号建工办公楼9楼	城镇棚户区、城 中村改造融资、 投资、资产经营； 房屋租赁服务； 垦造水田、耕地 复垦等项目的投 资、开发和经营
17	广东省源大水利水 电集团有限公司	100%	12,000.00	广州市天河区燕岭路89 号 燕侨大厦八楼	水利水电投资经 营
18	广东省水利水电第 三工程局有限公司	100%	21,000.00	东莞市塘厦镇塘厦大道中 63号	水利水电建筑工 程
19	广东省源天工程有 限公司	100%	13,500.10	广东省广州市增城区新塘镇 广深大道中46号	水利水电建筑工 程
20	广州恒福物业有限 公司	60.00%	500.00	广州市荔湾区流花路85号	物业管理
21	广东建工恒福物业 有限公司	71.49%	1,010.00	广州市荔湾区流花路85号	物业管理
22	广东省建筑工程总 公司房地产开发公 司	100%	2,000.00	广州市越秀区白云路111号 白云大厦13楼1311房	房地产开发
23	广东省建筑材料供 应有限公司	100%	950.60	广州市越秀区白云路111号 白云大厦13楼	物业管理，物业 出租
24	广东建晟投资开发 有限公司	60.00%	103,600.00	佛山市南海区黄岐宏威路 （广东省建筑构件工程公司 办公室）	房地产开发
25	广东建捷工程有限 公司	100%	1,198.71	广东省广州市荔湾区流花路 85号4楼401号	房建工程
26	广东建总实业发展 有限公司	100%	1,120.00	广东省广州市越秀区环市中 路321号15楼	房建工程
27	广东省建筑工程总 公司汕头房地产开 发公司	100%	1,000.00	汕头市天山路11 号利鸿基 商品楼C幢101-201	房地产开发
28	广东省建筑工程集 团珠海有限公司	100%	1,000.00	珠海市香洲区健民路147号 二楼201	房建工程
29	芜湖市广建建筑工 程有限公司	100%	100.00	安徽省芜湖市弋江区森海都 市花园48-3	房建工程
30	广东省粤东三江连 通建设有限公司	100%	10,000.00	广东省广州市荔湾区流花路 85号	韩江榕江练江水 系连通工程项目 的筹划、建设运 营和管理
31	广东建润投资开发 有限公司	80.00%	2,000.00	清远市新城金洲花园如意阁 首层西面103号之二	建设工程项目投 资、建设、运营 维护

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

32	清远市粤建投资企 业（有限合伙）	96.00%	1,000.00	清远市新城金洲花园如意阁 首层西面103号之一	实业投资
33	广东建云建设工程 有限公司	100%	10,000.00	广州市白云区人和镇江人二 路137号201房	房建工程
34	广东省安全生产技 术中心有限公司	100%	1,000.00	广东省广州市天河区天河东 路41号首层	安全生产技术服 务

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

建工集团是一家国有独资大型建筑企业集团，主营业务包括建筑工程、水电 投资建设与经营、房地产开发经营与物业管理及相关科研、制造和工程专业技术 服务四大版块，涵盖房屋建筑、城市轨道交通、地基基础、市政公用、道路桥梁、 水利水电、机电安装、装饰装修、房地产开发、建筑构件、建筑机械、科技研发、 物业管理等。

（二）最近三年财务状况

建工集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：亿元

2017 年12 月31 日 /2017 年	2016 年12 月31 日 /2016 年	2015 年12 月31 日 /2015 年
366.89	293.22	222.82
256.47	205.12	154.14
110.42	88.10	68.68
363.17	322.14	297.38
6.59	4.98	3.10
5.97%	5.65%	4.51%
69.90%	69.95%	69.18%

注：上表中主要财务数据均为合并口径，均已经审计。

四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

安徽省芜湖市弋江区人民法院于2017年11月23日判决建工集团安徽分公司 在2007年至2014年期间犯单位行贿罪，判处罚金十万元。鉴于该判决所认定建工 集团安徽分公司犯罪行为发生在2007年至2014年期间，建工集团安徽分公司已缴 纳罚金，上述判决对收购人实施本次收购的主体资格不构成实质性障碍。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

五、收购人主要负责人情况介绍

姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权
张育民	董事长、党委书记	中国	广州	无
马春生	总经理、董事、党委副书记	中国	广州	无
李雪美	党委副书记、董事、工会主席	中国	广州	无
肖展欣	党委副书记、纪委书记	中国	广州	无
吕宏斌	副总经理、董事、党委委员	中国	广州	无
徐天平	总工程师	中国	广州	无
苏家平	副总经理	中国	广州	无
王华林	副总经理	中国	广州	无
黄瑛鹏	副总经理	中国	广州	无
淡念阳	副总经理	中国	广州	无
李希元	董事	中国	广州	无
贾颖伟	董事	中国	广州	无
杨连高	监事会主席	中国	广州	无
杨阳	监事	中国	广州	无
杨国伟	监事	中国	广州	无
程畅	监事	中国	广州	无

截至本报告书签署之日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中所控制 的权益达到或超过5%的情况。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为贯彻落实中央《关于深化国有企业改革的指导意见》，推进广东省建筑产 业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，并将建工集团打造成国内领先的城市 建设综合服务运营商，广东省国资委将水电集团100%股权无偿划转给建工集团， 建工集团将持有水电集团100%的股权，从而间接持有粤水电合计35.37%的股份。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上 市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计 划。

未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照 《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息 披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、2017年12月8日，广东省人民政府作出《关于同意省属建筑工程板块企业 改革重组方案的批复》（粤府函【2017】355号），批复原则同意《省属建筑工程 板块企业改革重组方案》，将建工集团与水电集团合并重组。

2、2017年12月8日，广东省国资委作出《转发广东省人民政府关于同意省属 建筑工程板块企业改革重组方案的批复的通知》（粤国资函【2017】1381号）。

3、2017年12月26日，建工集团董事会作出决议，同意与水电集团联合上报 广东省国资委关于无偿划转水电集团100%国有股权给建工集团的请示，建议以 2016年12月31日为划转基准日，将水电集团100%股权无偿整体划转给建工集团， 划转完成后水电集团出资人变更为建工集团。2017年12月26日，水电集团董事会 作出决议，同意建工集团和水电集团联合上报广东省国资委关于无偿划转水电集 团100%国有股权给建工集团并相应修改水电集团公司章程的请示。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

4、2017年12月28日，广东省国资委作出《关于无偿划转水电集团100%股权 的批复》（粤国资函【2017】1494号），同意将水电集团100%股权无偿划转至建 工集团。

5、2017年12月29日，建工集团董事会作出决议，同意受让广东省国资委无 偿划转的水电集团100%股权。

6、2018年7月17日，广东省国资委作出《关于延长无偿划转水电集团100% 股权批复有效期的复函》（粤国资函【2018】859号），将《关于无偿划转水电集 团100%股权的批复》（粤国资函【2017】1494号）的有效期延长至2018年12月28 日。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次股权划转前，建工集团通过子公司建科院间接持有上市公司10,101,210 股，占上市公司总股本的0.84%。水电集团持有上市公司415,148,832股，占上市 公司总股本的34.53%，为上市公司直接控股股东。上市公司与控股股东及实际控 制人关系图如下：

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----- Start of picture text -----

广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责）
100% 100%
广东省水电集团有限公司 广东省建筑工程集团有限公司
73.23%
34.53% 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
0.84%
广东水电二局股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次股权划转完成后，建工集团将持有水电集团100%的股权，水电集团持 有上市公司股份数量及比例未发生变化，建工集团成为上市公司间接控股股东， 间接持有上市公司合计35.37%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图 如下：

广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责）

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----- Start of picture text -----

100%
广东省建筑工程集团有限公司
100% 73.23%
广东省水电集团有限公司 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
34.53% 0.84%
广东水电二局股份有限公司
----- End of picture text -----

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

二、本次收购的方案

（一）本次收购的方式

本次收购以国有产权无偿划转的方式进行。

（二）具体方案

本次股权划转实施前，广东省人民政府持有水电集团100%股权，广东省国 资委代表广东省人民政府履行对水电集团的出资人职责。根据广东省人民政府 《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函【2017】355 号）要求，广东省国资委作出《关于无偿划转水电集团100%股权的批复》（粤国 资函【2017】1494号），决定将水电集团100%股权无偿划转给建工集团。由于水 电集团持有上市公司34.53%的股份，本次股权划转实施完成后，建工集团成为上 市公司间接控股股东，间接持有上市公司合计35.37%的股份。上市公司直接控股 股东不变，仍为水电集团；上市公司实际控制人不变，仍为广东省国资委。 本次划转基准日：2016年12月31日。

三、本次拟划转股份的权利限制说明

本次股权划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置 换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内针对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买 或置换资产的重组计划。

未来12个月内若收购人作出上述计划，将按照《证券法》、《收购管理办法》 及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理 人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任 免亦不存在任何合同或默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款 进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改及修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变化的 计划。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人没有针对上市公司分红政策进行重大调整的 计划和安排。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响 的计划。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。本次收购对上 市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。 为保持上市公司的独立运作，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺 函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中 兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企 业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规 提供担保。

（三）保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

• 用银行账户。

• 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企

• 业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

• 5、保证上市公司依法独立纳税。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

• 组织机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

• 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市 公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公 司期间持续有效。”

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（一）本次收购后收购人及关联方与上市公司同业竞争情况

收购人及其下属公司主营业务包括建筑工程、水电投资建设与经营、房地产 开发经营与物业管理及相关科研、制造和工程专业技术服务四大版块，涵盖房屋 建筑、城市轨道交通、地基基础、市政公用、道路桥梁、水利水电、机电安装、 装饰装修、房地产开发、建筑构件、建筑机械、科技研发、物业管理等。

粤水电主要从事的业务包括工程施工、清洁能源发电、产品销售及勘察设计 与咨询服务业务，其中：工程施工业务主要包括水利水电、市政公用工程、建筑 工程、机电工程、地基基础工程及其他工程施工业务；清洁能源发电主要为水力 发电、风力发电及太阳能发电；产品销售主要为钢结构产品，包括塔筒、水工闸 门等；勘察设计主要为水利行业、风力发电、工程勘察方面；咨询服务主要为规 划咨询、项目科研咨询、建设项目水资源论证方面。

收购人与粤水电主营业务同属土木工程建筑业，在主营业务上存在一定的重

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

合，具体情况如下：

1、工程施工

收购人拥有水利水电工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包特 级资质、建筑工程施工总承包特级资质、机电工程施工总承包一级资质及地基基 础工程专业承包一级资质，在水利水电工程施工、市政公用工程施工、建筑工程 施工、机电工程施工及基础工程施工等领域与粤水电存在业务重合。

2017 年度及 2018 年 1-6 月，申请人与粤水电在水利水电工程、市政公用工 程、建筑工程施工、机电工程施工、基础工程施工领域重合的区域分布在除江门 市外的广东省各地市及甘肃、贵州、河南、黑龙江、湖北、湖南、江西、山东、 四川、云南等省份。

在上述期限和区域内，申请人及其下属企业存在与粤水电共同响应招标方发 出项目投标的情况。该类投标项目符合国家招投标法律规定，均有第三方参 与， 参与各方独立报价、独立施工，定价公允，符合国家法律规定。

2、水力发电

收购人子公司广东省源大水利水电集团有限公司现有 2 家水电站以 BOT 模 式运营，分别将于 2031 年及 2047 年将经营权移交给政府，而粤水电的水电站是 自行投资开发和收购取得，经营期限均为 50 年，双方的水力发电业务在现阶段 存在重合。

3、产品销售

收购人下属子公司广东省源天工程有限公司（以下简称“源天公司”）、广东 江海机电工程有限公司（以下简称“江海机电”）与粤水电及其全资子公司广州 市晋丰实业有限公司（以下简称“晋丰实业”）均持有水工金属结构的全国工业 产品生产许可证，业务均涉及水工金属结构制作与安装工程，在产品销售业务领 域存在重合。其中：

源天公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月实现产品销售收入分别为 62,474 万元及 27,550 万元，其金属结构产品均使用在自行承接的水工金属结构专业分包工程 中，均为工程内部配套使用，未对外销售。

江海机电 2017 年度及 2018 年 1-6 月实现产品销售收入分别为 3,683 万元及 1,475 万元，其在向自行开拓客户销售产品的同时，也向粤水电供应部分水工金 属结构产品。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

粤水电及其子公司晋丰实业 2017 年度及 2018 年 1-6 月实现产品销售收入分 别为 24,431.14 万元及 18,060.12 万元。晋丰实业近年主要是为母公司粤水电总承 包的广东省韩江高陂水利枢纽工程项目和北江（韶关至乌石）航道扩能升级工程 孟洲坝枢纽二线船闸工程做内部配套产品，极少单独从事对外销售，近两年未承 接其他客户业务。

4、勘察设计与咨询服务

收购人下属子公司建科院与粤水电及其控股子公司广东粤水电勘测设计有 限公司在勘察设计与咨询服务上存在同业竞争情形。

业务范围方面，建科院主要从事针对房屋建筑工程及市政工程方面的勘察设 计及咨询服务，涉及少量水利水电工程设计；粤水电及其子公司则主要从事水利 水电、风力发电及新能源发电的工程咨询设计，岩土工程勘测等业务。双方在主 营业务上存在较大区别。

业务规模上，建科院 2017 年度及 2018 年 1-6 月实现勘察设计与咨询服务收 入分别为 51,686.65 万元及 23,544.83 万元，而粤水电及其子公司实现的收入分别 为 2,760.73 万元及 2,541.03 万元。建科院业务规模远大于粤水电的勘察设计与咨 询服务业务规模。

业务主要开展区域方面，建科院及粤水电的主要业务开展区域在广东省内存 在一定重合。

（二）关于解决和避免同业竞争的承诺

为了解决和避免与粤水电的同业竞争，收购人出具《关于避免同业竞争的承 诺函》，具体承诺如下：

“1、对于建工集团及其控制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其 他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工集团将于本次无偿划转工商变更登记 完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买 资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等 方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。因目前尚未制定出解决同业 竞争的具体方案，建工集团在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规 要求履行公告义务。

2、股权划转完成后，建工集团及其控制的其他下属企业如发现任何与粤水 电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

机会按合理和公平的条款及条件首先提供给粤水电。如粤水电放弃前述新业务机 会，建工集团控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发 展之需要，粤水电在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决 定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向建工集团控制的 其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、 承包经营、许可使用等方式具体经营建工集团控制的其他下属企业经营的与前述 新业务相关的资产及/或业务。

3、股权划转完成后，建工集团保证不在新的业务领域与粤水电产生同业竞 争情形。

4、建工集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关 规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等粤水电内部管理制度的规定，与 其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不 当利益，不损害粤水电和其他股东的合法利益。

5、上述承诺于建工集团对粤水电拥有控制权期间持续有效。如因建工集团 未履行上述所作承诺而给粤水电造成损失，建工集团将承担相应的赔偿责任。”

三、与上市公司的关联交易

（一）本次收购前收购人与上市公司发生交易的情况

本次收购前24个月内收购人及其子公司与上市公司及其子公司发生的交易， 主要系收购人向上市公司提供劳务，具体情况如下：

单位：万元

收购人及其子公司	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度	上市公司及 其子公司	交易内容
广东建科建筑工程质 量检测中心有限公司	-	-	3.60	粤水电	咨询费
广东江海机电工程有 限公司	-	1,590.43	1,047.93	粤水电	分包工程
广东省源天工程有限 公司	-	75.05	-	粤水电	分包工程
	-	2.53	-	粤水电	试验费
广东省建筑科学研究 院集团股份有限公司	-	4.72	6.79	粤水电	咨询费
广东省建筑装饰工程 有限公司	0.16	722.14	130.00	粤水电	分包工程
广东省建筑装饰集团 公司	-	-	1,014.40	粤水电	分包工程
	-	-	76.67	木垒县东方 民生新能源	分包工程

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

				有限公司
广东爆破工程有限公 司	1,328.36	2,050.70		粤水电	分包工程
合计	1,328.51	4,445.57	2,279.39	-	-

（二）本次收购完成新增关联交易

本次收购完成后，收购人下属企业与上市公司存在尚未履行完毕的交易合 同，因此在一定时间内仍会持续产生关联交易。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关 于减少与规范关联交易的承诺函》，收购人就避免与上市公司产生关联交易作出 如下承诺：

“本公司及本公司控制的公司将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的 公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控制的公司 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的 其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他公司将不通过与 上市公司及其控制的公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其 控制的公司承担任何不正当的义务。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上 市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市 公司期间持续有效。”

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其控制的下属企业及各自董事、监 事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其控制的下属企业及各自董事、监 事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金 额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或 类似安排

截至本报告书签署之日，收购人及其控制的下属企业及各自董事、监事、高 级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计 划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签 署或者谈判的合同、默契或者安排。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的股票交易记录 文件显示，在上市公司就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人 不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的主要负责人及直系亲属买卖上市公司股份的情

况

根据收购人主要负责人出具的自查报告以及登记结算公司出具的股票交易 记录文件显示，在上市公司就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，建 工集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不 存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、最近三年一期的财务会计报表

建工集团最近三年一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,389,299.04	1,145,405.54	688,269.46
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	3,620.22	3,751.38	3,160.28
应收账款	262,574.52	233,156.33	147,637.17
预付款项	155,525.16	173,343.08	229,569.22
应收利息	-	-	-
应收股利	23.63	92.38	54.13
其他应收款	173,953.84	182,437.01	170,729.98
存货	637,070.82	476,712.78	487,088.57
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资 产	41,804.59	1,500.00	-
其他流动资产	8,510.88	6,953.40	923.72
流动资产合计	2,672,382.70	2,223,351.89	1,727,432.52
非流动资产：
可供出售金融资产	12,510.26	6,949.54	5,819.99
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	459,795.68	315,891.94	176,920.16
长期股权投资	73,040.04	27,226.40	22,005.47
投资性房地产	55,294.84	45,421.45	20,647.69
固定资产原价	318,631.44	307,609.06	307,281.98
减：累计折旧	158,937.32	146,596.62	146,111.86
固定资产净值	159,694.12	161,012.44	161,170.12
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	159,694.12	161,012.44	161,170.12
在建工程	179,225.22	69,478.00	33,855.91
工程物资	-	-	-
固定资产清理	14.79	55.37	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
无形资产	36,197.55	35,720.50	36,053.37
开发支出	-	-	9.21
商誉	-	-	-
长期待摊费用	7,202.27	5,165.16	3,903.59
递延所得税资产	6,465.93	6,068.98	5,025.67
其他非流动资产	7,080.53	35,903.69	35,341.07
非流动资产合计	996,521.23	708,893.47	500,752.26
资产总计	3,668,903.93	2,932,245.36	2,228,184.79
流动负债：
短期借款	182,648.00	258,153.00	129,393.00
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	13,446.95	11,512.50	12,140.61
应付账款	451,421.99	311,189.31	224,788.73
预收款项	690,284.77	557,119.03	474,638.88
应付职工薪酬	18,223.45	15,877.20	11,947.03
应交税费	27,588.94	13,253.20	13,161.46
应付利息	1,659.35	2,185.59	2,701.23
应付股利	174.97	387.54	72.40
其他应付款	220,609.94	216,997.26	227,506.01
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负 债	25,212.34	12,148.98	11,589.89
其他流动负债	989.55	205.09	64.89
流动负债合计	1,632,260.25	1,399,028.70	1,108,004.12
非流动负债：		-	-
长期借款	765,980.33	462,779.25	341,438.06
应付债券	109,879.50	144,706.58	74,798.75
长期应付款	30,044.94	28,128.27	7,331.79
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	24,543.67	12,327.00	5,445.04
预计负债	-	282.80	1,618.16
递延收益	1,704.45	3,611.01	2,058.87
递延所得税负债	251.24	256.23	635.36
其他非流动负债	10.30	90.61	54.85
非流动负债合计	932,414.43	652,181.75	433,380.87
负债合计	2,564,674.68	2,051,210.45	1,541,384.99
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	475,590.51	325,590.51	275,590.51
国有资本	475,590.51	325,590.51	275,590.51
集体资本	-	-	-
民营资本	-	-	-
外商资本	-	-	-

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
实收资本（或股本）净 额	475,590.51	325,590.51	275,590.51
其他权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积	100,397.55	97,534.20	85,728.71
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	1,024.05	1,762.31	1,645.90
其中：外币报表折 算差额	-15.46	698.41	223.70
专项储备	4,587.95	3,696.89	844.85
盈余公积	58,665.58	57,543.37	49,995.86
其中：法定公积金	25,522.73	24,407.62	20,488.81
任意公积金	33,142.85	33,135.76	29,507.05
未分配利润	205,857.89	159,979.10	140,044.57
归属于母公司所有者权 益合计	846,123.53	646,106.38	553,850.39
少数股东权益	258,105.72	234,928.54	132,949.41
所有者权益（或股东权 益）合计	1,104,229.25	881,034.92	686,799.80
负债和所有者权益（或 股东权益）总计	3,668,903.93	2,932,245.36	2,228,184.79

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	3,631,657.36	3,221,376.11	2,973,788.65
其中：营业收入	3,631,657.36	3,221,376.11	2,973,788.65
二、营业总成本	3,547,917.12	3,160,476.72	2,927,650.10
其中：营业成本	3,375,153.36	2,985,966.14	2,739,258.08
营业税金及附加	22,710.84	46,022.70	71,282.33
销售费用	6,662.43	8,797.76	7,027.02
管理费用	126,870.04	111,210.39	101,850.36
其中：研究与开 发费	9,771.00	9,700.84	7,294.16
财务费用	13,405.92	6,618.60	6,795.28
其中：利息支出	18,400.36	12,800.00	13,654.37
利息收入	8,985.02	8,265.58	7,919.65
汇兑净损失（净收益 以“-”号填列）	815.71	-645.51	-36.24
资产减值损失	3,114.52	1,861.13	1,437.03
其他	-	-	-
加：公允价值变动 收益（损失以“-”号填列）	-	-	-

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广东水电二局股份有限公司收购报告书

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
投资收益（损失以“-” 号填列）	1,320.22	892.22	4,983.04
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	-140.91	110.91	-
其他收益	4,489.59	-
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	89,550.05	61,791.61	51,121.59
加：营业外收入	2,822.75	6,414.63	6,380.22
其中：非流动资产处置 利得	435.93	1,183.43	1,001.81
非货币性资产交 换利得	-	-	-
政府补助	648.02	2,133.94	2,830.64
债务重组利得	107.71	-	14.06
减：营业外支出	2,013.55	2,403.87	5,846.41
其中：非流动资产 处置损失	497.16	196.52	118.48
非货币性资 产交换损失	-	-	-
债务重组损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	90,359.25	65,802.37	51,655.39
减：所得税费用	24,429.41	16,044.77	20,635.01
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	65,929.84	49,757.60	31,020.38
归属于母公司所有者 的净利润	51,266.02	41,088.46	28,444.97
少数股东损益	14,663.83	8,669.14	2,575.41

（三）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	3,481,143.95	3,054,516.19	2,702,846.21
收到的税费返还	96.78	185.79	57.06
收到其他与经营活 动有关的现金	592,250.70	592,376.32	568,394.87
经营活动现金流入小计	4,073,491.43	3,647,078.30	3,271,298.14
购买商品、接收劳 务支付的现金	2,983,670.57	2,720,949.53	2,543,761.71
支付给职工以及为 职工支付的现金	227,330.65	202,139.93	199,477.68

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2-1-27

广东水电二局股份有限公司收购报告书

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
支付的各项税费	119,889.81	106,992.04	103,404.62
支付其他与经营活 动有关的现金	657,496.36	560,079.48	518,367.40
经营活动现金流出小计	3,988,387.39	3,590,160.99	3,365,011.41
经营活动产生的现金流 量净额	85,104.04	56,917.31	-93,713.28
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现 金	27,218.76	53.05	2,300.92
取得投资收益收到 的现金	1,817.73	44.00	919.46
处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 所收回的现金净额	1,909.67	1,635.71	1,305.20
处置子公司及其他 营业单位收回的现金净 额	0.02	-	-
收到其他与投资活 动有关的现金	7,857.25	417.91	15,072.43
投资活动现金流入小计	38,803.42	2,150.67	19,598.01
购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 所支付的现金	90,462.91	87,739.62	20,089.16
投资支付的现金	78,841.04	6,765.59	30,663.61
取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额	-	-	-
支付其他与投资活 动有关的现金	2,881.94	2,821.11	-5,261.16
投资活动现金流出小计	172,185.89	97,326.32	45,491.61
投资活动产生的现金流 量净额	-133,382.46	-95,175.65	-25,893.60
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现 金	166,226.72	148,926.57	56,716.40
其中：子公司 吸收少数股东投资收到 的现金	16,226.72	98,926.57	52,904.15
取得借款所收到的 现金	527,917.12	499,406.38	229,629.21
收到其他与筹资活 动有关的现金	-	22,173.75	-
筹资活动现金流入小计	694,143.84	670,506.70	286,345.61
偿还债务所支付的 现金	357,745.49	130,191.96	141,991.79

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2-1-28

广东水电二局股份有限公司收购报告书

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
分配股利、利润或 偿付利息所支付的现金	46,482.79	39,224.55	29,852.19
其中：子公司 支付给少数股东的股 利、利润	1,296.10	1,729.82	1,729.82
支付其他与筹资活 动有关的现金	5,040.87	4,030.70	1,394.37
筹资活动现金流出小计	409,269.14	173,447.21	173,238.35
筹资活动产生的现金流 量净额	284,874.70	497,059.49	113,107.26
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-99.24	125.68	165.74
五、现金及现金等价物 净增加额	236,497.03	458,926.83	-6,333.87
加：期初现金及现 金等价物余额	1,137,562.10	678,635.27	684,969.14
六、期末现金及现金等 价物余额	1,374,059.13	1,137,562.10	678,635.27

二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容

建工集团2017年度财务报表，包括2017年12月31日的合并资产负债表，2017 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表已经具有证券、期货 从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所进行了审计，并出 具了标准无保留意见的《审计报告》（【2018】京会兴粤分审字第59000090号）。 审计意见如下：“我们认为，后续的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了广东建工集团2017年12月31日合并的财务状况以及 2017年度合并的经营成果和现金流量。”

三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要 科目的注释等

建工集团2017年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交 易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。建工集团2017 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文 件。

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2-1-29

广东水电二局股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

一、其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关 的其他应当披露的重大事项。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理 办法》第五十条的规定提供相关文件。

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2-1-30

广东水电二局股份有限公司收购报告书

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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----- Start of picture text -----

广东省建筑工程集团有限公司
法定代表人：
张育民
----- End of picture text -----

年 月 日

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2-1-31

广东水电二局股份有限公司收购报告书

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

项目主办人： 王文辉 许剑 法定代表人： 何之江

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----- Start of picture text -----

平安证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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2-1-32

广东水电二局股份有限公司收购报告书

四、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对《广东水电二局股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，确认 收购报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处，确认收购报告书不致因引用本 所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对收购报告书 引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人： 王 玲

经办律师： 赖江临 王 鹏

北京市金杜律师事务所 年 月 日

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2-1-33

广东水电二局股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、工商营业执照

• 2、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明

• 3、广东省建筑工程集团有限公司关于同意受让股权的董事会决议

• 4、国资委无偿划转的通知

• 5、广东省建筑工程集团有限公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报

• 告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

• 6、广东省建筑工程集团有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年未变

• 更的说明

• 7、广东省建筑工程集团有限公司关于广东水电二局股份有限公司股票交易

• 自查报告

• 8、平安证券关于广东水电二局股份有限公司股票交易自查报告

• 9、北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司股票交易自查报

告

• 10、广东省建筑工程集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函

• 11、广东省建筑工程集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺函

• 12、广东省建筑工程集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

• 13、广东省建筑工程集团有限公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形

及符合《收购办法》第五十条规定的说明

• 14、广东省建筑工程集团有限公司最近3年财务会计报告

• 15、平安证券关于广东省建筑工程集团有限公司收购报告书之财务顾问报告 16、法律意见书

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于上市公司供投资者查阅。

投资者也可以到深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

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2-1-34

广东水电二局股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司收购报告书》之签章页。）

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----- Start of picture text -----

广东省建筑工程集团有限公司
法定代表人：
张育民
----- End of picture text -----

年 月 日

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2-1-35

广东水电二局股份有限公司收购报告书

收购报告书附表

	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	广东水电二局股份有限公司	上市公司所在地	广州
股票简称	粤水电	股票代码	002060
收购人名称	广东省建筑工程集团有限公 司	收购人注册地	广东省广州市荔湾 区流花路85 号
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□ 否√	收购人是否为上市公 司实际控制人	是□ 否√
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：A股 持股数量：10,101,210 持股比例：0.84%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：A股 变动数量：415,148,832 变动比例：34.53%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√否□
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是√否□
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是□否√
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□
是否已充分披露资 金来源；	是□否□不适用，本次收购无需支付资金

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2-1-36

广东水电二局股份有限公司收购报告书

是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否□ 收购人尚需取得中国证监会豁免要约收购义务的批准
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否√

（以下无正文）

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2-1-37

广东水电二局股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

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广东省建筑工程集团有限公司
法定代表人：
张育民
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年 月 日

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2-1-38