Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Jul 6, 2018

股票简称：粤水电 股票代码：002060

广东水电二局股份有限公司 收购报告书（摘要） （修订稿）

公司名称：广东水电二局股份有限公司 股票简称：粤水电 股票代码：002060 上市地点：深圳证券交易所

收购人：广东省建筑工程集团有限公司 住所：广东省广州市荔湾区流花路85号 通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号

签署日期：二〇一八年七月

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收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收 购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报 告书摘要已全面披露了收购人在粤水电拥有权益的股份。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式在粤水电拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是指广东省国资委将广东省水电集团有限公司100%股权无偿 划转至收购人，导致收购人持有粤水电的股份由通过广东省建筑科学研究院集团 股份有限公司间接持股0.84%变更为通过广东省建筑科学研究院集团股份有限公 司间接持股0.84%和通过广东省水电集团有限公司间接持股 34.53%，合计持股 35.37%。

本次交易涉及的相关事项已经广东省人民政府以粤府函【2017】355号文件 及广东省国资委以粤国资函【2017】1494号文件批复决策。根据《收购管理办法》 的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁 免相应的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ............................................................................................ 3 第二节 收购人介绍 ................................................................................ 4 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................. 9 第四节 收购方式 .................................................................................. 11

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特别意义：

收购人、建工集团	指	广东省建筑工程集团有限公司
水电集团	指	广东省水电集团有限公司
建科院	指	广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
上市公司、粤水电	指	广东水电二局股份有限公司（股票代码：002060）
本次收购、本次股权划转	指	收购人通过国有股权无偿划转方式取得水电集团 100%股权，导致间接持有上市公司粤水电合计35.37% 的股份
本报告书摘要	指	《广东水电二局股份有限公司收购报告书（摘要）（修 订稿）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据 计算时四舍五入造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：广东省建筑工程集团有限公司

注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85号 法定代表人：张育民 成立日期：1990年4月6日

注册资本：475,590.50万元

统一社会信用代码：91440000190330368U

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配 置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作；国内外建筑工程施工总承包， 工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地 基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设 备安装工程施工、土石方工程等施工、总承包；以上工程监理、设计、勘察、规 划、咨询、检测、鉴定等；以上各类工程投融资与经营；清洁能源项目投资、建 设与运营，水电投资建设与经营，水力电力生产和供应、建筑和水利机械生产销 售；建筑相关科研、制造和工程专业技术服务，科技推广和应用服务，建筑工程 用机械及建筑材料生产专用机械制造与销售，建筑材料和非金属矿物制品科研、 制造、销售和专业技术服务；房地产投资、开发经营、物业管理及综合家居服务； 商品房购置、租赁及销售；货物进出口、技术进出口；承包境外工程及境内国际 招标工程，境外工程所需设备、材料出口；对外劳务输出、咨询，技术及职业培 训；住房租赁业务，医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号

联系方式：020-38486648

二、收购人股权及控制关系

（一）股东和实际控制人的基本情况

建工集团为广东省人民政府设立的国有独资公司，广东省人民政府直接持有

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建工集团100%的股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，因 此广东省国资委是建工集团的实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责） 100% 广东省建筑工程集团有限公司

（三）收购人主要下属企业

截至本收购报告书摘要签署之日，建工集团主要下属企业基本情况如下：

序 号	企业名称	直接持 股比例	注册资本 （万元）	注册地址	主要业务
1	广东省第一建筑工 程有限公司	76.67%	35,000.00	广东省广州市荔湾区流花 路73号406、506、606房	房建工程
2	广东省第二建筑工 程有限公司	100%	20,000.00	广东省汕头市中山路54号	房建工程
3	广东省第四建筑工 程有限公司	100%	18,030.00	广东省广州市越秀区白云 路99号	房建工程
4	广东省工业设备安 装有限公司	100%	11,500.00	广州市越秀区农林下路83 号广发金融大厦15-16楼	建筑安装
5	广东省基础工程集 团有限公司	100%	30,000.00	广州市天河路99 号天涯楼 19-20层	市政公用建筑 工程
6	广东华隧建设集团 股份有限公司	44.02%	90,100.00	广东省广州市海珠区暄悦 东街81号(G-3)1501-1512、 1604-1607 房	轨道交通工程、 高端建筑装备 （盾构机）制造
7	广东省建筑工程机 械施工有限公司	100%	25,000.00	广州市天河区先烈东横路 11号	市政公用建筑 工程
8	广东省建筑构件工 程有限公司	100%	8,276.00	佛山市南海区大沥镇黄岐 广佛路125 号城际大厦C 座第三、四层	房建工程
9	广东省建筑机械厂 有限公司	100%	1,500.00	广东省广州市越秀区永福 路48号大院自编15栋	通用设备制造
10	广东江海机电工程 有限公司	100%	2,208.00	广州市越秀区永福路48号	水工金属结构 制作与安装工 程
11	广东水利水电物资 有限公司	68.46%	1,058.65	广州市越秀区文德路39号	场地出租、物业 出租
12	广东省建筑科学研 究院集团股份有限 公司	73.23%	31,390.00	广东省广州市天河区先烈 东路121号大院内风洞楼	建筑科研服务 （勘察设计、监 理咨询、检测检 验和技术研发）

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13	广东省建筑装饰工 程有限公司	51.00%	2,000.00	广东省广州市天河区天润 路87号广建大厦24-25楼	建筑装饰
14	广东省建筑装饰集 团公司	31.70%	1,000.00	广东省广州市天河区瘦狗 岭路411号颐和大厦A1栋 1101-1106 房	建筑装饰
15	广东建雅室内工程 设计施工有限公司	75.41%	1,098.06	广东省广州市越秀区东风 东路737号之一	建筑装饰
16	广东建鑫投融资住 房租赁有限公司	100%	550,000.00	广东省广州市荔湾区流花 路85号建工办公楼9楼	城镇棚户区、城 中村改造融资、 投资、资产经 营；房屋租赁服 务；垦造水田、 耕地复垦等项 目的投资、开发 和经营
17	广东省源大水利水 电集团有限公司	100%	12,000.00	广州市天河区燕岭路89 号 燕侨大厦八楼	水利水电投资 经营
18	广东省水利水电第 三工程局有限公司	100%	21,000.00	东莞市塘厦镇塘厦大道中 63号	水利水电建筑 工程
19	广东省源天工程有 限公司	100%	13,500.10	广东省广州市增城区新塘 镇广深大道中46号	水利水电建筑 工程
20	广州恒福物业有限 公司	60.00%	500.00	广州市荔湾区流花路85号	物业管理
21	广东建工恒福物业 有限公司	71.49%	1,010.00	广州市荔湾区流花路85号	物业管理
22	广东省建筑工程总 公司房地产开发公 司	100%	2,000.00	广州市越秀区白云路111 号白云大厦13楼1311房	房地产开发
23	广东省建筑材料供 应有限公司	100%	950.60	广州市越秀区白云路111 号白云大厦13楼	物业管理，物业 出租
24	广东建晟投资开发 有限公司	60.00%	103,600.00	佛山市南海区黄岐宏威路 （广东省建筑构件工程公 司办公室）	房地产开发
25	广东建捷工程有限 公司	100%	1,198.71	广东省广州市荔湾区流花 路85号4楼401号	房建工程
26	广东建总实业发展 有限公司	100%	1,120.00	广东省广州市越秀区环市 中路321号15楼	房建工程
27	广东省建筑工程总 公司汕头房地产开 发公司	100%	1,000.00	汕头市天山路11 号利鸿基 商品楼C幢101-201	房地产开发
28	广东省建筑工程集 团珠海有限公司	100%	1,000.00	珠海市香洲区健民路147 号二楼201	房建工程
29	芜湖市广建建筑工 程有限公司	100%	100.00	安徽省芜湖市弋江区森海 都市花园48-3	房建工程
30	广东省粤东三江连 通建设有限公司	100%	10,000.00	广东省广州市荔湾区流花 路85号	韩江榕江练江 水系连通工程 项目的筹划、建 设运营和管理

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31	广东建润投资开发 有限公司	80.00%	2,000.00	清远市新城金洲花园如意 阁首层西面103号之二	建设工程项目 投资、建设、运 营维护
32	清远市粤建投资企 业（有限合伙）	96.00%	1,000.00	清远市新城金洲花园如意 阁首层西面103号之一	实业投资
33	广东建云建设工程 有限公司	100%	10,000.00	广州市白云区人和镇江人 二路137号201房	房建工程
34	广东省安全生产技 术中心有限公司	100%	1,000.00	广东省广州市天河区天河 东路41号首层	安全生产技术 服务

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

建工集团是一家国有独资大型建筑企业集团，主营业务包括建筑工程、水电 投资建设与经营、房地产开发经营与物业管理及相关科研、制造和工程专业技术 服务四大版块，涵盖房屋建筑、城市轨道交通、地基基础、市政公用、道路桥梁、 水利水电、机电安装、装饰装修、房地产开发、建筑构件、建筑机械、科技研发、 物业管理等。

（二）最近三年财务状况

建工集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2017 年12 月31 日 /2017 年	2016 年12 月31 日 /2016 年	2015 年12 月31 日 /2015 年
资产总计	366.89	293.22	222.82
负债总计	256.47	205.12	154.14
所有者权益	110.42	88.10	68.68
营业收入	363.17	322.14	297.38
净利润	6.59	4.98	3.10
净资产收益率	5.97%	5.65%	4.51%
资产负债率	69.90%	69.95%	69.18%

注：上表中主要财务数据均为合并口径，均已经审计。

四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

安徽省芜湖市弋江区人民法院于2017年11月23日判决建工集团安徽分公司 在2007年至2014年期间犯单位行贿罪，判处罚金十万元。鉴于该判决所认定建工 集团安徽分公司犯罪行为发生在2007年至2014年期间，建工集团安徽分公司已缴 纳罚金，上述判决对建工集团实施本次收购的主体资格不构成实质性障碍。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，建工集团最近五年内不存在行

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政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人情况介绍

姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权
张育民	董事长、党委书记	中国	广州	无
马春生	总经理、董事、党委副书记	中国	广州	无
李雪美	党委副书记、董事、工会主席	中国	广州	无
肖展欣	党委副书记、纪委书记	中国	广州	无
吕宏斌	副总经理、董事、党委委员	中国	广州	无
徐天平	总工程师	中国	广州	无
苏家平	副总经理	中国	广州	无
王华林	副总经理	中国	广州	无
黄瑛鹏	副总经理	中国	广州	无
淡念阳	副总经理	中国	广州	无
李希元	董事	中国	广州	无
贾颖伟	董事	中国	广州	无
杨连高	监事会主席	中国	广州	无
杨阳	监事	中国	广州	无
杨国伟	监事	中国	广州	无
程畅	监事	中国	广州	无

截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，建工集团不存在在境内、境外其他上市公司中 所控制的权益达到或超过5%的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为贯彻落实中央《关于深化国有企业改革的指导意见》，推进广东省建筑产 业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，并将建工集团打造成国内领先的城市 建设综合服务运营商，广东省国资委将水电集团100%股权无偿划转给建工集团， 建工集团将持有水电集团100%的股权，从而间接持有粤水电合计35.37%的股份。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增 持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的 计划。

未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照 《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息 披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、2017年12月8日，广东省人民政府作出《关于同意省属建筑工程板块企业 改革重组方案的批复》（粤府函【2017】355号），批复原则同意《省属建筑工程 板块企业改革重组方案》，将建工集团与水电集团合并重组。

2、2017年12月8日，广东省国资委作出《转发广东省人民政府关于同意省属 建筑工程板块企业改革重组方案的批复的通知》（粤国资函【2017】1381号）。

3、2017年12月26日，建工集团董事会作出决议，同意建工集团与水电集团 联合上报广东省国资委关于无偿划转水电集团100%国有股权给建工集团的请 示，建议以2016年12月31日为划转基准日，将水电集团100%股权无偿整体划转 给建工集团，划转完成后水电集团出资人变更为建工集团。2017年12月26日，水 电集团董事会作出决议，同意建工集团和水电集团联合上报广东省国资委关于无 偿划转水电集团100%国有股权给建工集团并相应修改水电集团公司章程的请

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示。

4、2017年12月28日，广东省国资委作出《关于无偿划转水电集团100%股权 的批复》（粤国资函【2017】1494号），同意将水电集团100%股权无偿划转至建 工集团。

5、2017年12月29日，建工集团董事会作出决议，同意受让广东省国资委无 偿划转的水电集团100%股权。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

建工集团尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次股权划转前，建工集团通过建科院间接持有上市公司10,101,210股，占 上市公司总股本的0.84%。水电集团持有上市公司415,148,832股，占上市公司总 股本的34.53%，为上市公司直接控股股东。上市公司与控股股东及实际控制人关 系图如下：

如下：
广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责） 100% 100%
广东省水电集团有限公司 广东省建筑工程集团有限公司
34.53% 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 73.23% 0.84%
广东水电二局股份有限公司

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次股权划转完成后，建工集团将持有水电集团100%的股权，水电集团持 有上市公司股份数量及比例未发生变化，建工集团成为上市公司间接控股股东， 间接持有上市公司合计35.37%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图 如下：

广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责）

	广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责）	广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责）	广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责）
	广东省建筑工程集团有限公司 100% 73.23% 100%
广东省水电集团有限公司			广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
34.53% 广东水电二局股份有限公司 0.84%

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二、本次收购的方案

（一）本次收购的方式

本次收购以国有产权无偿划转的方式进行。

（二）具体方案

本次股权划转实施前，广东省人民政府持有水电集团100%股权，广东省国 资委代表广东省人民政府履行对水电集团的出资人职责。根据广东省人民政府 《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函【2017】355 号）要求，广东省国资委出具《关于无偿划转水电集团100%股权的批复》（粤国 资函【2017】1494号），决定将水电集团100%股权无偿划转给建工集团。由于水 电集团持有上市公司34.53%的股份，本次股权划转实施完成后，建工集团成为上 市公司间接控股股东，间接持有上市公司合计35.37%的股份。上市公司直接控股 股东不变，仍为水电集团；上市公司实际控制人不变，仍为广东省国资委。 本次划转基准日：2016年12月31日。

三、本次拟划转股份的权利限制说明

本次股权划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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广东省建筑工程集团有限公司
法定代表人：
张育民
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年 月 日

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（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司收购报告书（摘要）（修订 稿）》之签章页）

广东省建筑工程集团有限公司 法定代表人： 张育民

年 月 日

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