Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 27, 2023

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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《股东大会议事规则》修订案

根据中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律法规 要求，结合公司实际，公司对《公司章程》的相关条款进行 修改，《股东大会议事规则》作相应的修改，具体情况如下：

序 号	修订前	修订后
1	制度名称《广东水电二局股份有 限公司股东大会议事规则》	制度名称《广东省建筑工程集团 股份有限公司股东大会议事规则》
2	第一条 为了规范广东水电二局 股份有限公司（以下简称“公司”） 的经营机制，维护投资者的合法权 益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，根据国家有关法律、行政法规、 规章以及《广东水电二局股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，特制定本规则。	第一条 为了规范广东省建筑工 程集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的经营机制，维护投资者的合 法权益，确保股东大会的正常秩序和 议事效率，根据国家有关法律、行政 法规、规章以及《广东省建筑工程集 团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，特制定 本规则。
3	第四条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保；	第四条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分

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	（四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5,000 万元人民 币。	之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。
4	第十四条 股东可以亲自出席股 东大会，也可以委托代理人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理 人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当由其法定代表人出具委托书 并加盖法人公章。 董事会、独立董事和符合有关条 件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集人公开征 集公司股东投票权应当按有关规定 办理。	第十四条 股东可以亲自出席股 东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 股东应当以书面形式委托代理 人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当由其法定代表人出具委托书 并加盖法人公章。 董事会、独立董事和符合有关条 件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。征集人公开征 集公司股东投票权应当按有关规定 办理。
5	第二十三条 监事会或召集股东 决定自行召集股东大会的，应当书面 通知董事会。同时向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所提交有关证 明材料。	第二十三条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时， 向深圳证券交易所提交有关证明材 料。

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6	第三十六条 股权登记日登记 在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，公司和召集人不得以 任何理由拒绝。	第三十六条 股权登记日登记在 册的所有普通股股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。
7	第四十条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规 则。召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第四十条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规 则。召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
8	第五十一条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通 过。	第五十一条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通 过。

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	9	第五十二条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬的支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）单项金额占公司最近一期 经审计净资产15%以上，在一年内累 计金额占公司最近一期经审计净资 产30%以上的对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）； 涉及单项金额占公司最近一期经审 计净资产15%以上，在一年内累计金 额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的购买或出售资产、租入或 租出资产、委托经营、受托经营等； （七）金额在100,000万元以上 的融资； （八）与关联人达成的关联交易 金额在3,000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （九）变更募集资金用途事项、 超过募集资金净额10%以上的闲置 募集资金补充流动资金； （十）除法律、行政法规规定或 者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。	第五十二条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬的支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）单项金额占公司最近一期 经审计净资产15%以上，在一年内累 计金额占公司最近一期经审计净资 产30%以上的对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）； 涉及单项金额占公司最近一期经审 计净资产15%以上，在一年内累计金 额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的购买或出售资产、租入或 租出资产、委托经营、受托经营等； （七）金额在100,000万元以上 的融资； （八）与关联人发生的成交金额 超过3,000 万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过5%的交 易； （九）变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或 者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

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10	第五十三条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票，但根据 公司章程第一百一十九条规定经董 事会会议决议进行回购的除外； （六）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）现金分红政策调整或变 更； （九）公司章程规定和股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第五十三条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
11	第六十一条 股东大会采取记名 方式投票表决。 本公司召开股东大会的地点为 公司所在地。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东大会提供网络投票方式，应 当安排在交易日召开，且现场会议结 束时间不得早于网络投票结束时间。	第六十一条 股东大会采取记名 方式投票表决。 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知中列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东大会提供网络投票方式，应 当安排在交易日召开，且现场会议结

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	公司应当在股东大会通知中明确载 明网络投票方式的表决时间以及表 决程序。互联网投票时间应当为会议 召开当日上午9∶15至当日下午3∶ 00。 公司应通过多种形式向中小投 资者做好议案的宣传和解释工作。	束时间不得早于网络投票结束时间。 公司应当在股东大会通知中明确载 明网络投票方式的表决时间以及表 决程序。互联网投票时间应当为会议 召开当日上午9∶15至当日下午3∶ 00。 公司应通过多种形式向中小投 资者做好议案的宣传和解释工作。
12	第六十八条 股东大会审议关联 交易事项时，应当遵守国家有关法 律、法规的规定，与该关联事项有关 联关系的股东（包括股东代理人）可 以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进 行表决，并在股东大会决议中作出详 细说明；同时对非关联股东的投票情 况进行专门统计，并在决议中予以披 露。 股东大会对关联交易事项作出 的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的1/2以上通过方 为有效。但是，该关联交易事项涉及 特别决议事项时，股东大会决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的2/3以上通过方为有效。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的	第六十八条 股东大会审议关联 交易事项时，应当遵守国家有关法 律、法规的规定，与该关联事项有关 联关系的股东（包括股东代理人）可 以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进 行表决，并在股东大会决议中作出详 细说明；同时对非关联股东的投票情 况进行专门统计，并在决议中予以披 露。 股东大会对关联交易事项作出 的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的1/2以上通过方 为有效。但是，该关联交易事项涉及 特别决议事项时，股东大会决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的2/3以上通过方为有效。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的

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		表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年12 月28 日

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