Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Feb 28, 2023

广东水电二局股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广东水电二局股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会行为及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用， 明确董事会职责权限，根据国家有关法律、行政法规、规章及《广 东水电二局股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有 关规定，制订本规则。

第二章 董事会的性质、职权和内部设置

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策和管理机构， 对股东大会负责。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议，制定执行决议的具体方案； （三）制定公司中、长期发展规划；

• （四）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资

• 方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

• 券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、

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解散及变更公司形式的方案；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理

• 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财 务总监，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；

• （十一）决定公司员工收入分配方案；

• （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

• 务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集 资金使用、租入和租出资产、委托经营、对外捐赠等事项，公司 的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体 系、法律合规管理体系，批准债务高风险事项；

（十八）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关 联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上至 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%（不含本数）之间的关联交易；

（十九）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

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（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他 职权。

第四条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定 由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第五条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单 项投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的 10%以下。 超过前述风险投资额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。前述所称风险投资的范围包括：金融、 证券及衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营 范围外的高新技术项目等。

董事会有权决定涉及单项金额在 5,000 万元以上至公司最近 一期经审计净资产 15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期 经审计净资产 30%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、对 子公司投资等）；涉及单项金额在 5,000 万元以上至公司最近一 期经审计净资产 15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期经 审计总资产 30%以下的购买或出售资产、租入或租出资产、委托 经营、受托经营等；以及在一年内累计金额在 100,000 万元以下 的融资。

超过前款所述范围的重大投资项目和融资等事项，应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及公开发 行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。 董事会对外担保权限为：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期 经审计净资产的 50%以内提供的担保；

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（二）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的 30% 以内提供的任何担保；

（三）单笔担保额在最近一期经审计净资产 10%以内的担保。 第六条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决 策，逐项表决，记名投票。

第七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名、独立董事 3 人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。董事长是公司的法定代表人。

第八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责， 依照公司章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第三章 董事的权利和义务

第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行 董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第十一条 董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由本 届董事会对下一届董事会或补选董事的构成提出方案；

（二）单独或合并持有股本总数 5%以上的股东可以向董事 会提出董事的候选人建议名单，但提名的人数必须符合章程的规

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定，并且不得多于拟选人数；

（三）由本届董事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序 确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括董 事候选人的简历和基本情况；

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决 权总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定；

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。

（五）公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第十二条 董事的任职资格：

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（三）廉洁奉公、办事公道；

（四）忠于职守、勤奋务实。

第十三条 董事有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使提案权、表决权；

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• （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

• （三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；

• （四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

• （五）公司章程赋予的其他权利。

第十四条 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应 的责任；

（三）承担《公司法》规定应负的法律责任。

第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对 公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其

• 他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对 公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

• 披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其 他勤勉义务。

第十七条 董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定， 忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的 利益有冲突时，应当以公司和股东的利益为行为准则。

第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会

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予以撤换。

第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。如因董事的 辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 规定，履行董事职务。

董事辞职应向应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事 的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三 分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应 当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，自辞职生效或者任期届满之日起半年内仍然有效。 其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

第二十一条 董事因辞职申请未生效或任职尚未结束擅离职 守，对公司负有的某种责任尚未解除前给公司造成损失的，应承 担赔偿责任。

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第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

第二十四条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的 董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

第二十五条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一 的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点， 但是不应当就该等事项参与表决：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权， 该关联企业与公司的关联交易；

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（三）按法律、法规规定应当回避的。

第二十六条 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议， 必须经公司全体非关联董事过半数通过方为有效。

第二十七条 公司董事违反本章所规定的条款，公司除依法

律、法规规定的各种权利、补救措施外，有权采取以下措施： （一）向该董事索取其失职所造成的损失赔偿；

（二）撤消由公司与该董事订立的任何合同或交易，或撤消 由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事违反 了向公司应负的义务）订立的合同或交易；

（三）收缴该董事因违反规定而获得的收益；

（四）追回该董事本应为公司所取得的款项，包括佣金；

（五）要求该董事退还本应交予公司款项所赚取的利息收益； （六）采取法律程序追回该董事因其违反规定所获得的财产； （七）构成犯罪的，公司依法追究其刑事责任。 第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十九条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监 事。

第四章 独立董事

第三十条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司兼 任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事 对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体

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利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三十一条 公司独立董事的人数不少于董事会成员(含独立 董事)的 1/3。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第三十三条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。

（三）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有

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必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时， 公司应当按照有关规定补足独立董事人数。

第三十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认 可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提 交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采 取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。

第三十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对下 列公司重大事项发表独立意见：

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（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情

况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范 围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募 集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者 新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者 转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司 章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当 明确、清楚。

第三十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 立董事提供必要的工作条件：

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（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 当至少保存 5 年；

• （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他形式职权时所需 的费用由公司承担；

（六）公司应当给予独立董事适当的津贴；

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 董事长

第三十七条 董事长任职资格：

（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、 顽强的开拓精神；

（二）有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断国内 外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力，决 策能力强、敢于负责；

（三）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤，善于团结 员工；

（四）有较强的组织协调能力,善于协调董事会、经营班子、 党委和工会之间的关系；

（五）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行

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业业务和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关 政策、法律和法规；

（六）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（七）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取 的精神，能开创工作新局面。

第三十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十九条 董事会闭会期间，董事长组织经营班子讨论决 定下列事项：

（一）涉及单项金额在 5,000 万元以下、在一年内累计金额 占公司最近一期经审计净资产 15%以下的对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）；

（二）涉及单项金额在 5,000 万元以下、在一年内累计金额 占公司最近一期经审计总资产 10%以下的购买或出售资产、租入 或租出资产、委托经营、受托经营等；

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• （三）金额在 50,000 万元以下的融资；

• （四）批准承接工程及签署合同。

• 第四十条 董事长应承担下列义务：

• （一）对董事会负责并报告工作；

• （二）《公司章程》和本规则规定的董事应承担的义务；

• （三）超越董事会的授权范围行使职权,对公司造成损害时,

• 负主要赔偿责任；

• （四）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负

• 连带责任；

• （五）法律法规及《公司章程》规定应承担的其他义务； 第四十一条 董事长实行以下回避制度：

• （一）不得安排其亲属在本公司领导班子内任职；

• （二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部

• 门任负责人；

• （三）不得安排其亲属任公司下属企业主要负责人；

• （四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保关系。

第六章 董事会秘书

第四十二条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会 聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级 管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利 用职权为自己或他人谋取利益。

第四十四条 董事会秘书任职资格：

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（一）具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上；

（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的办理公共事务 的能力；

（三）应当由董事、副总经理或财务负责人担任，如果某一 行为应当由董事及董事会秘书分别做出时，兼任者不得以双重身 份做出。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任董事会秘书。

第四十五条 董事会秘书的职责：

（一）办理董事会和董事长交办的事务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事 会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）董事会对外联络以及与政府部门、证券监管机构和证 券交易所的联络工作；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的 制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开 披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向 董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决 定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（七）负责信息的保密工作，制订保密措施；

（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事

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持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和 记录；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、 公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的 责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、 公司章程及有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持 作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）有关证券主管部门要求履行的其他职责。

第四十六条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一， 董事会应当终止对该秘书的聘任：

（一）出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失 时；

（二）违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投 资人造成重大损失时；

（三）其他不应当继续出任董事会秘书的情形。

第四十七条 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进 行离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问 题全部移交。

第四十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委 任一名授权代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘 书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并经过中

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国证监会或证券交易所组织的专业培训和考核，并取得任职资格 证书。

第七章 董事会议事程序

第四十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题 应当事先拟定。

第五十条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召 集临时董事会会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董事联名提议时；

（四）1/2 以上独立董事联名提议时；

• （五）监事会提议时。

第五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人送达、电话、邮件、传真或公告；通知时限为：会议召开前 5 日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等 通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第五十二条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第五十三条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，

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但该议案之文件须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每 一位董事。如果董事会议案已发给全体董事，签字同意的董事已 达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会工作机 构后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并作出决议后，董事会工作机构应及 时将决议以书面方式通知全体董事。

第五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。

第五十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应于会议前一 天送交董事会秘书处通知董事长, 同时应当载明代理人的姓名、 代理事项、权限和有效日期，并由委托人签名。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。独立董事 不得委托非独立董事代为出席会议。

第五十六条 监事会成员有列席董事会会议的权利。根据工 作需要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议。列席会议者无 表决权。

第五十七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。 这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的 食宿费和当地交通费等费用。

第五十八条 董事会会议的议题范围：

（一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜； （二）本规则规定的董事会行使权利的有关事项；

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（三）《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办理的 其他事项。

第五十九条 董事会会议作出决议，必须由全体董事的二分 之一以上董事表决通过。董事会会议表决形式为出席会议的董事 逐项投票作出赞成、反对或弃权表决意见。每一董事享有一票表 决权。

第六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第六十一条 董事会决议表决方式为：书面、通讯或其他方 式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出表决，由参加会议董事签名。

第六十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分 反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事 会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第六十三条 董事会记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名；

（三）列席会议人员的姓名；

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（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。

第六十四条 董事会会议主要程序：

（一）董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题， 并于会议召开前五天将书面材料提交董事会秘书，由董事长根据 具体情况决定是否列入本次会议的议题；未提交议题或未列入本 次会议议题的，不于本次会议上讨论。董事长应对未列入本次会 议议题的事项作出解释；

（二）董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，并委托 总经理组织有关人员制定方案，于会前二个工作日内送交参会董 事及有关人员参阅；

（三）各董事及有关与会人员应在会议前充分思考及调研， 咨询股东或员工意见；

（四）会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自 意见，会议记录人应详细记录在案；

（五）董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议； （六）董事会秘书于会后将决议整理，由董事签名后形成董 事会文件；由董事长签署后，由董事会秘书颁发执行。

第六十五条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党 委的意见。

第八章 董事会工作程序

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第六十六条 董事会决策程序。

• （一）中长期发展规划决策程序：董事会委托总经理组织有

• 关人员拟定公司中长期发展规划，提交董事会审议。

（二）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员年度 投资计划和重大投资项目的可行性分析报告，提交董事会审议； 董事会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：

• 1.总经理、董事会秘书，由董事长提名，董事会通过会议讨

• 论作出决议，由董事会聘任，并发给聘任书；

2.副总经理、总工程师、总经济师、财务总监，由公司总经 理提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给 聘任书。

（四）财务预算工作程序：

1.董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决 算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；

2.董事会审议通过上述方案后，提请股东大会审议。在股东 大会审议通过后委托总经理组织实施；

3.由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长主持有关部 门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实 施。

（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定 的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性， 经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。 第六十七条 董事会检查工作程序。

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董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟 踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经 理予以纠正。经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事 会，作出决议要求经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事 长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转 交由董事会处理。

第九章 附 则

第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”， 都含本数；“低于”不含本数。

第六十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。

第七十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

第七十一条 本规则作为《公司章程》的附件，本规则未尽 事宜，按法律、行政法规和《公司章程》执行。本规则与《公司 章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。本规则如与国家 日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执 行。

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