Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Jan 10, 2023

广东水电二局股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）信息披露业务管理，提高信息披露质量，增强公 司治理能力，更好的维护公司和投资者权益，根据《公司法》 《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范 性文件等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员和公司总部职能部门、分子公司负责人 及相关人员有约束力。

第二章 信息披露的基本要求

第三条 公司作为信息披露义务人，应当及时依法履行 信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清 晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前 向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的 除外。

第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人不 得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任

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何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未 披露的信息。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责， 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报 告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承 担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人（总会计师或财务总 监）应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披 露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与 依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信 息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致 性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券交易 价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行 为。

第七条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第八条 公司依法披露的信息，经深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）登记后应当在中国证券监督管理委员会

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（以下简称“中国证监会”）指定媒体上披露。同时将其置 备于公司住所，供社会公众查阅。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应 当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履 行的临时报告义务。

第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性 商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公 司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深交 所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司证券交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露 的期限一般不超过2 个月。暂缓披露申请未获深交所同意， 暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司 应当及时披露。

第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或 者深交所认可的其他情形，按要求披露可能导致公司违反国 家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深交所申 请豁免披露。

第十一条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语 言，保证其内容简明清晰、通俗易懂，突出事件实质，不得 含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十二条 公司信息披露的具体工作（如披露材料的撰

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写、初审，与股东、全资（控股）子公司、参股公司信息披 露文件的往来和沟通等）由证券部协助董事会秘书完成；信 息披露的全部文件、资料和信息应当由证券部统一归档整理 后，提交档案室存档，保管的期限应当不少于十年。

第十三条 公司公开信息披露文件采用中文文本。

第三章 信息披露的内容

第一节 信息披露的文件种类

第十四条 公司信息披露文件包括：定期报告、临时报 告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第二节 定期报告

第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中 期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响 的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。

第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 两个月内编制完成并披露。

第十七条 定期报告的内容、格式及编制规则，依中国 证监会和深交所的相关规定执行。

第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签

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署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第二十条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审 议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应 当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行 审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监 事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编 制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司 的实际情况。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅 变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披 露本报告期相关财务数据。

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第三节 临时报告

第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门 规章发布的除定期报告以外的公告。

第二十五条 发生可能对公司证券价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）涉及单项金额在5,000 万元以上至公司最近一期 经审计净资产15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期 经审计净资产30%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等）；

（三）公司订立、变更和终止15 亿元以上（含本数） 工程承包合同，以及可能对公司财务状况、经营成果产生重 大影响的其他合同；

（四）提供担保；

（五）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一 关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上至3,000万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%（不含本数）之间的关联交易；

（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况；

• （七）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

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（九）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生 变动，董事长或者总经理无法履行职责；除董事长或者总经 理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安 排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履 行职责；

（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化；

（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的 重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事 会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施；

（十四）公司发生大额赔偿责任；

（十五）公司计提大额资产减值准备；

• （十六）公司出现股东权益为负值；

（十七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程

序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可

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能对公司产生重大影响；

（十九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌；

（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制 过户风险；

（二十一）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行 账户被冻结；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他 有权机关重大行政处罚；

（二十八）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事 件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关

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情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就本制度 第二十五条 规定的重 大事件形成决议时；

（二）有关各方就本制度 第二十五条 规定的重大事件签 署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉本制度 第二十 五条 规定的重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）本制度 第二十五条 规定的重大事件难以保密；

（二）本制度 第二十五条 规定的重大事件已经泄露或者 市场出现传闻；

（三）公司证券出现异常交易情况。

第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露。

第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件 出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变 化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。

第三十条 公司全资（控股）子公司发生本制度 第二十 五条 规定的重大事件 ， 可能对公司证券交易价格产生较大影

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响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大 影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权 益变动情况。

第三十二条 公司证券交易被中国证监会或者深交所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动 的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露的程序

第三十三条 公司定期报告的草拟、审核、披露程序： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人（总会计师 或财务总监）、董事会秘书等组织相关人员及时编制定期报 告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报 告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、 审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情 形应立即向公司董事会报告。

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第三十四条 临时公告的草拟、审核、发布程序：

（一）证券部负责编制临时报告，经董事会秘书、总经 理审核，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立 等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司 董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书 负责信息披露。

第三十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第 一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向 董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公 司总部职能部门和下属分子公司负责人应当在第一时间向 董事会秘书报告与其相关的重大信息；总部职能部门、下属 分子公司证券事务联系人立即报送证券部。

前述报告应通过办公系统进行报告，包括但不限于与该 等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判 决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、 完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快 履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件 初稿交总经理、董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交 董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将信息披露文件提交深交所，并在指 定媒体上公开披露。

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上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告 董事长及董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露 工作。

第三十六条 公司公告由董事会秘书负责对外发布。

第三十七条 公司总部职能部门、下属分子公司草拟的 内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应由各单位证券事务 负责人审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公 司未经披露的重大信息。

第五章 信息披露事务管理

第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管 理，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会 秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外 公布等相关事宜。

公司证券部是信息披露的常设机构，具体办理公司信息 披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露 过的资料等日常工作。证券部由董事会秘书直接领导。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、总部职 能部门负责人、下属分子公司的主要负责人等是公司信息披 露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况， 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营 情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件 及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

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第四十一条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员 履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理 建议。

第四十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告 有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件 的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息 披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关 注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会 议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营 情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应

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当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董 事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司与关联人 发生关联交易达到审批标准时应当履行关联交易的审议程 序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议 程序和信息披露义务。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管 理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定， 确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第四十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第四十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会 决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东 大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在 披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意 见。

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第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第四十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责 人。

第五十条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健 全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者 关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第五十一条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象 到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券 部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参 观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第五十二条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未 公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在 公司正式公告前不得泄漏该信息。

第八章 保密及处罚

第五十三条 内幕信息的知情人员包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理 人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高 级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员；

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（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）为公司提供服务可以获取公司内幕信息的证券公 司、会计师事务所、律师事务所等中介机构有关人员；

（七）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范 性文件规定的其他人员。

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因 工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露 前，对上述信息负有保密义务。

第五十五条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开 披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密 责任人制度，董事长作为公司保密工作的第一责任人，副总 经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第 一责任人，总部职能部门和下属分子公司负责人作为总部职 能部门、下属分子公司保密工作第一责任人。

第五十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失 职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公 司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分， 并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十七条 公司总部职能部门、下属分子公司发生需 要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或 泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会对相关责任 人给予行政及经济处罚。

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第九章 附则

第五十八条 本制度所称及时，是指自起算日起或者触 及披露时点的两个交易日内。

第五十九条 本制度未尽事宜按照中国证监会和深交所 的有关规定执行。

第六十条 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改 时亦同。

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年 1 月 10 日

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