Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Jan 10, 2023

广东水电二局股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作， 维护公司信息披露公开、公平、公正原则，提高公司规范运 作水平，根据《公司法》《证券法》，中国证监会《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》，《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规 定，制定本制度。

第二条 董事会应当按照有关规定以及相关规则要求及 时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书 负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事 长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施 情况进行监督。

公司证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案 的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门不得向外

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界泄露、发布、传送公司内幕信息有关内容。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和总部职能部 门、分公司、全资子公司、控股子公司及相关人员都应做好 内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员及内幕信息知 情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵 证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉 的涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响 的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站 上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

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（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生 变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变 化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百 分之十；

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（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失；

（十九）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规 范性文件规定的其他情形。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕 信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包 括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理 人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高 级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）为公司提供服务可以获取公司内幕信息的证券公 司、会计师事务所、律师事务所等中介机构有关人员；

（七）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范 性文件规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报

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告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人 名单，其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、 回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露 后两个工作日内将相关内幕信息知情人名单报送广东证监 局和深圳证券交易所备案。

第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限 于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、 知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供 公司自查和相关监管机构查询。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易 价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知 情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受 托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构 内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对 公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写 本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关 公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕 信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要 求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。

第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需 经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容 等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事 项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记 报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政 管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中 登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公 司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附件填 写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备 忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督 促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信 息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，深圳证券交易所 可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及总部职能 部门、全资子公司、控股子公司、能够实施重大影响的参股 公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

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记备案工作，及时告知内幕信息知情人以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕 信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备 案工作，及时告知其涉及公司内幕信息的知情人及变更情 况。

第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章 内幕信息的保密及责任追究

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负 有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何 形式对外泄露、报道、传送。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关公司 内幕信息知情人应采取必要措施在内幕信息公开披露前将 该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条 公司内幕信息公开披露前，内幕信息知情人 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司 证券或建议他人买卖公司证券。

第十九条 公司因工作关系需对外提供未公开信息的， 应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负 有保密义务。

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第二十条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际 控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供 内幕信息。

第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，擅自泄露内 幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用 内幕信息进行交易的，公司将视情节轻重以及给公司造成的 损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和 规范性文件，追究法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法 机关追究其刑事责任。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的 保荐人、证券服务机构及其他人员，持有公司百分之五以上 股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露 公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信 息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行定期查 询并形成书面记录，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄 露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进 行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工 作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券 交易所备案。

第五章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规 相悖的，按有关法律、法规执行。

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第二十五条 本制度由公司董事会负责解释及修改。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生 效。

附件：广东水电二局股份有限公司内幕信息知情人员档 案格式

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年 1 月 10 日

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广东水电二局股份有限公司内幕信息知情人员档案格式

证券代码： 证券简称： 内幕信息事项：

序 号	内幕信息 知情人员 姓名	身份证号 码	所在单位 /部门	职务 /岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	内幕信息 公开时间	登记时间	登记人

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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• 注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关

• 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意 保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

• 情人档案应当分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配

• 偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次 重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法 人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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