Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Jan 10, 2023

广东水电二局股份有限公司 内部重大信息报告制度

第一章 总 则

第一条 为落实广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）总部职能部门、下属分子公司等内部重大信息报 告责任，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管 理，及时、准确、完整地履行信息披露义务，提高公司规范 运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和 《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将 发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影 响的情形或事件时，本制度规定的信息报告义务人，应在规 定的时间内将有关信息向公司董事会秘书和证券部报告。

第三条 本制度中所称的“信息报告义务人”是指： （一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各职能部门负责人、事业部和分公司总经理 及控股（全资）子公司负责人（法定代表人）；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5% 以上股份的股东；

（五）其他可能获取公司重大信息的相关人员。

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第四条 本制度适用于公司、事业部、分公司和控股（全 资）子公司。控股（全资）子公司应依据本制度，结合实际 情况制定相应的内部信息报送办法，保证其能及时的了解和 掌握有关信息。

第二章 责任和义务

第五条 公司董事长为公司信息披露第一责任人。公司董 事、监事、高级管理人员不但负有履行重大信息报告的义务， 还应敦促公司各职能部门、事业部、分公司及控股（全资） 子公司对重大信息的收集、整理、报送工作。董事会秘书负 责公司对外信息披露工作，为公司重大信息内部报告的总协 调人。

第六条 公司证券部为重大信息的具体接收管理机构，负 责联络、收集和处理信息报告义务人报送的基础资料，同时 应根据需要对信息报告义务人和其他负责重大信息内部报 告的相关人员（如信息报告联络人等）进行工作指导和业务 培训。

第七条 公司各职能部门负责人为部门职责相关重大信 息内部报告的第一责任人，同时指定部门具体经办人员为信 息报告联络人；公司各职能部门还应从业务归口管理的角 度，发挥指导、督促作用，负责汇总、审核各事业部、分公 司及控股（全资）子公司的相关重大信息报告的基础资料， 在该事项发生当日向公司证券部报送。

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各事业部、分公司总经理及控股（全资）子公司负责人 （法定代表人）为所任职单位相关重大信息内部报告的第一 责任人，其办公室、财务部或重大信息所涉其他对口部门的 负责人为信息报告联络人。须指定一名证券事务负责人（副 总经理及以上级别）负责重大信息报告的具体工作，联络人 名单和联系方式由证券部备案。联络人更换后，有关责任人 要及时会知证券部。

第八条 公司的股东、实际控制人以及控股（全资）公司 应当确定履行相关信息报告义务的第一责任人和证券事务 负责人（副总经理及以上级别）。

第九条 公司信息报告义务人在相关信息未公开披露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格 保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他 人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十条 信息报告义务人应认真、负责地传递本制度所要 求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及 时性负责。因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他 信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公 司将追究信息报告义务人的责任。

第三章 重大信息的报告范围

第十一条 重大信息内部报告事项的具体范围包括重大 交易、关联交易事项、日常交易、其他重大事项、重大风险

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情形、重大变更和其他事项等，以及定期报告编制时要求提 供的资料信息。

第十二条 重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生 的下列类型的事项：

（一）购买或出售资产（不含产品、商品、原材料、燃 料、动力等与日常经营相关的资产购销，但资产置换、重大 销售合同例外）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对子公司提供担保）； （五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务（含签订管理方面 的合同）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）深圳证券交易所或公司认定的其他重大交易行 为。

第十三条 关联交易事项包括但不限于下列事项： （一）本制度第十二条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品；

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（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）在关联人财务公司存贷款；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项。

第十四条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以 下类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

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（六）与公司日常经营相关的其他交易。

第十五条 其他重大事项包括但不限于下列事项：

（一）诉讼和仲裁事项，及其进展情况和对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结 果以及判决、裁决执行情况等；

（二）变更募集资金投资项目；

（三）利润分配和资本公积金转增股本；

（四）收购及相关股份权益变动；

（五）回购股份；

（六）可转换公司债券涉及的重大事项；

（七）权益变动和收购；

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（八）股权激励；

（九）公司减资、吸收合并、分立、解散及申请破产的 决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）融资。

第十六条 重大风险情形包括但不限于下列情形： （一）发生重大亏损或遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现股东权益为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （九）主要或全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重 大行政处罚、刑事处罚；

（十一）董事长或总经理无法履行职责，公司董事、监 事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制 措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险 事项。

第十七条 重大变更和其他事项包括但不限于下列事项：

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（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话、组织结构、分支机构、 财务管理基本信息等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或会计估计；

（四）董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融 资方案形成相关决议；

（五）发生重大灾害、安全、环境、设备事故等事件， 将对公司造成损失的；

（六）公司董事长、总经理、董事（包括独立董事）、 或三分之一以上的监事或高级管理人员发生变动。

（七）公司生产经营情况的外部条件发生重大变化（包 括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （八）订立与经营相关的重要合同，可能对公司资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响；

• （九）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

（十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减 值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生 重大影响的其他事项；

• （十一）公司净利润或主营业务利润发生重大变化；

• （十二）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（十三）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效；

（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对

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公司产生重大不利影响；

（十五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生变化；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一 股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权；

（十七）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第四章 重大信息的报告标准

第十八条 本制度第三章规定的报告事项达到下列标准 之一的，相关信息报告义务人在收集、汇总相关材料后应于 当日向公司证券部报告：

（一）重大交易事项（担保除外）的报告标准：

《公司章程》规定的需提交董事会审议的对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、 租入或租出资产、委托经营、受托经营等事项。

（二）关联交易报告标准：

无论金额大小均须报告。证券部会同控股股东及时更新 并下发关联方名录。

（三）日常交易报告标准：

• 1.单笔 15 亿元以上（含本数）工程承包；

• 2.单笔购买原材料、燃料和动力，接受劳务的合同金额

• 占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上；

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• 3.单笔出售产品、商品，提供劳务合同金额占上市公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上。 （四）诉讼、仲裁事项报告标准： 单笔涉案金额 1 亿元以上（含本数）。 （五）对外担保报告标准： 无论金额大小均须报告。 （六）本制度第十五——十七条所规定的事项（诉讼、 仲裁、重大工程项目合同等除外）无论是否涉及金额，均应 报告。

（七）意向书或者协议（包括框架性协议）。 （八）单笔金额在 5 亿元以上（含本数）的融资。 （九）重大信息出现可能对公司产生较大影响的其他进 展或变化的，应当持续报告事件的进展或变化情况。

第五章 内部报告程序

第十九条 对于正在发生、可能发生或将要发生的本制度 规定的重大信息事项，信息报告义务人应于当日通过办公系 统向公司证券部报告有关情况。如遇突发或紧急重大情况， 信息报告义务人还应在事项发生的第一时间，以当面或电话 方式向公司董事长、总经理以及董事会秘书报告有关情况。

第二十条 报告重大信息需履行必要的内部审核手续：

（一）公司各职能部门的重大信息基础资料，应由联络 人报部门负责人审批后报送证券部；

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（二）公司各事业部的重大信息基础资料，应由证券事 务负责人审批后报证券部；

（三）各控股（全资）子公司、分公司的重大信息基础 资料，应由子公司或分公司证券事务负责人审批后报证券 部。

第二十一条 证券部在收到信息报告后，建立信息报告档 案，并对信息报告进行统计分析，同时根据信息披露要求提 出意见或建议后，及时上报董事会秘书。

第二十二条 公司董事会秘书审批后，将按照《公司信息 披露管理制度》相关要求把履行信息披露义务所涉及的资料 报总经理、董事长批准后对外披露；对需要提交董事会、监 事会、股东大会批准的重要事项，提交董事会、监事会、股 东大会审批后对外披露。

第二十三条 公司证券部应及时将信息报告的处理情况 反馈信息报告义务人或联络人。

第六章 重大信息报告的责任

第二十四条 上述应向证券部报告而未及时报送的，公司 将追究信息报告义务人、证券事务负责人（联络人）的责任； 如因此导致信息披露违规，由信息报告义务人、证券事务负 责人（联络人）承担责任；给公司造成严重影响或损失的， 可给予负有报告义务的有关人员处分。

第二十五条 董事会秘书收到重大事项信息后应进行分

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析判断，需要进行信息披露的事项，应及时向总经理、董事 长汇报，并及时履行信息披露义务，否则将承担相应责任。

第七章 附 则

第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效 并实施。

第二十七条 本制度未规定的，依据《公司法》《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定 执行。

第二十八条 董事会根据有关法律法规的规定及公司实 际情况，对本制度进行解释和修订。

广东水电二局股份有限公司董事会 2023 年 1 月 10 日

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