Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2022

Nov 18, 2022

广东水电二局股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司对外担保管理，有效控制公司对外 担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公 司法》《证券法》《担保法》等法律、行政法规和规范性文 件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身 份为他人提供的担保，包括保证、质押、抵押、留置或定金 等多种形式，当被担保人不能履行债务时，依照法律规定和 合同协议公司将承担相应法律责任的行为。本制度所称对外 担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因 其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

第三条 公司对外实施担保的原则：

• (一) 符合国家法律、法规的规定；

• (二) 符合公司的整体利益要求，包括直接的利益，或者

• 公司能间接从担保行为中受益，不损害股东权益；

• (三) 被担保人符合相应的条件，能够独立自主经营，不

• 存在恶性风险，并有一定的偿债与承担风险的能力；

• (四) 风险控制原则：为降低担保风险，在担保的履行过

• 程中，要制订担保的风险控制措施，密切关注被担保企业的 财务状况及还款情况，力争将担保风险降到最低；

• (五) 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供

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担保。

第四条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。财务 部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及全资、控股 子公司对外担保事项的统一申请、登记备案管理。

第二章 公司对外提供担保的条件

第五条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进

行审核，被担保对象应符合下列要求：

• (一) 具有独立的法人资格；

• (二) 具有较强的偿债能力。

• (三) 符合 第六条 规定的；

• (四) 产权关系明确；

• (五) 没有需要终止的情形出现；

• (六) 公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付

• 利息的情形；

• (七) 提供的财务资料真实、完整、有效；

• (八) 没有其他较大风险。

• (九) 符合公司章程的有关规定。

第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件 之一的单位或个人提供担保：

• (一) 与公司具有重要业务关系的单位或个人；

• (二) 与公司有潜在重要业务关系的单位或个人；

• (三) 公司全资、控股子公司及其他有控制关系的单位或

• 个人。

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第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。

第三章 公司对外提供担保的审批

第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议， 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统 一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后， 按本制度第十一条所规定的权限报公司董事会审批。

第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外 担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与 该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件 包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、最新经年检的企业法人营 业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、 经营情况分析报告；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效 果分析报告等）；

（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的 不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印 件；

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（七）其他相关资料。

（八）董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财 务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见， 作为董事会、股东大会决策的依据。

第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及全资、控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及全资、控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保。公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表

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决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

第十三条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事 低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规 定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司 股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对 外担保事项做出相关决议。

第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两 个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐 项进行表决。

第十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计 和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并 发表独立意见。

第十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法 律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对 违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第十八条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人 员及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅 自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造 成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上 述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可

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依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第四章 公司对外担保的执行和风险管理

第十九条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公 司董事会、股东大会（如需）批准后，由公司董事长或其授 权代表代表公司对外签署担保合同。公司全资、控股子公司 的对外担保事项经公司董事会批准后，由全资、控股子公司 的董事长或其授权代表代表该公司对外签署担保合同。

第二十条 在批准签订担保合同或协议前，应将拟签订 的担保合同或协议文本及相关材料送公司审计监督部、法务 部审查。担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式：

（四）担保的范围； （五）担保的期间；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

第二十一条 公司订立的担保合同应在签署之日起7 日 内报送公司财务部登记备案。财务部需建立担保台帐，对合 同订立、履行、变更等做好记录，以备后续评估与核实。对 外担保相关资料的归档参照公司《档案管理制度》有关规定 执行。

第二十二条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续 提供担保的，或公司对外担保的主债务合同发生变更的，应

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当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保 申请审核批准程序。

第二十三条 公司财务部应加强对担保债务风险的管 理，督促被担保人及时还款。

第二十四条 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿 还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应 当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。

第二十五条 公司财务部应督促公司分支机构及全资、 控股子公司建立相关的风险管理制度。

第二十六条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务 致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保 责任后及时向被担保人追偿。

第五章 对外担保的信息披露

第二十七条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市 规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认 真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任 人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时 报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文 件资料。

第二十九条 董事会或者股东大会审议批准的对外担 保，必须在符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露 的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市

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公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司 提供担保的总额。

第三十条 如果被担保人于债务到期后未及时履行还款 义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款 能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十一条 公司在担保信息未依法公开披露前，将该 信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司信息，直至 该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责 任。

第六章 附 则

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过并报股东大 会批准后实施。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

广东水电二局股份有限公司董事会 2022 年11 月18 日

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