Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 30, 2021

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司 《公司章程》修订案

根据《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》《广东 省国企改革三年行动实施方案（2020-2022 年）》等文件的有 关工作要求，结合公司实际，广东水电二局股份有限公司（以 下简称“公司”）拟对《公司章程》作相应的修改。

具体内容如下：

	具体内容如下：
序 号	修订前	修订后
1	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅（粤 办函[2001]716 号文）批准，由广 东省水利水电第二工程局等7 家 发起人采用发起设立方式设立的 股份有限公司，于2001 年12 月 27 日在广东省工商行政管理局注 册登记并取得营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅（粤 办函[2001]716 号文）批准，由广 东省水利水电第二工程局等7 家 发起人采用发起设立方式设立的 股份有限公司，于2001 年12 月 27 日在广东省工商行政管理局 （现为广东省市场监督管理局）注 册登记并取得营业执照。

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	2		第一百一十九条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司中、长期发展规划， 决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散、 清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、募集资金使用等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、总工 程师、总经济师、财务总监，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更	第一百一十九条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司中、长期发展规划； （四）制定公司年度投资计划，决 定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （八）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散、 清算及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、募集资金使用、对 外捐赠等事项，公司的风险管理体 系、内部控制体系、违规经营投资 责任追究工作体系、法律合规管理 体系，批准债务高风险事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、总经济师、财务总监。 并决定其报酬事项和考核奖惩事 项；

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		换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	（十二）决定公司员工收入分配方 案； （十三）制订公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十八）决定因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十九）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
3		第一百三十八条 公司董事会设 战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，成员全部由 董事组成。提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会议事规则，规范 专门委员会的运作。	第一百三十八条 公司董事会设 战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会、风险管 理委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行 职责，成员全部由董事组成。提名 委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委 员会议事规则，规范专门委员会的 运作。

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4		第一百三十九条公司党委按管理 权限由上级党组织批准设立。党委 在公司发挥领导作用，承担从严管 党治党责任，落实党风廉政建设主 体责任，负责保证监督党和国家的 方针政策在公司的贯彻执行，前置 研究讨论企业重大问题，落实党管 干部和党管人才原则，坚持和完善 双向进入、交叉任职的领导体制， 加强对公司领导人员的监督，领导 公司思想政治工作、精神文明建设 和工会、共青团等群众组织。公司 设纪委，纪委落实党风廉政建设监 督责任，履行党的纪律审查和纪律 监督职责。	第一百三十九条根据《中国共产 党章程》规定，经上级党组织批准， 设立中国共产党广东水电二局股 份有限公司委员会。同时，根据有 关规定，结合工作实际，公司设立 党的纪律检查委员会，落实党风廉 政建设监督责任，按照职责权限开 展监督执纪问责工作。党委设书记 1 名，其他委员若干名。党委书记 及其他委员的任免按照党的有关 规定执行。 坚持和完善“双向进入、交叉任职” 领导体制，党委书记、董事长一般 由一人担任，党员总经理担任副书 记。
5		第一百四十条党委书记、党委 副书记、党委委员、纪委书记、纪 委副书记、纪委委员的任免按照党 的有关规定执行。	第一百四十条党委工作应当遵 循以下原则： （一）坚持加强党的领导和完善公 司治理相统一，把党的领导融入公 司治理各环节； （二）坚持党建工作与生产经营深 度融合，以企业改革发展成果检验 党组织工作成效； （三）坚持党管干部、党管人才， 培养高素质专业化企业领导人员 队伍和人才队伍； （四）坚持抓基层打基础，突出党 支部建设，增强基层党组织生机活 力； （五）坚持全心全意依靠工人阶 级，体现企业职工群众主人翁地 位，巩固党执政的阶级基础。

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新增 第一百四十一条 党委发挥领导 作用，把方向、管大局、促落实， 依照规定讨论和决定企业重大事 项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚 持和落实中国特色社会主义根本 制度、基本制度、重要制度，教育 引导全体党员始终在政治立场、政 治方向、政治原则、政治道路上同 以习近平同志为核心的党中央保 持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时 代中国特色社会主义思想，学习宣 传党的理论，贯彻执行党的路线方 针政策，监督、保证党中央重大决 策部署和上级党组织决议在本企 6 业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理 事项，支持股东大会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导 和把关，抓好企业领导班子建设和 干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体 责任，领导、支持内设纪检组织履 行监督执纪问责职责，严明政治纪 律和政治规矩，推动全面从严治党 向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员 队伍建设，团结带领职工群众积极 投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精 神文明建设、统一战线工作，领导

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			企业工会、共青团、女工组织等群 团组织。
7		第一百四十二条 党委前置研究 讨论以下事项： （一）公司发展战略、中长期发展 规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、贷款担保、 资产重组、产权变动、重大资产处 置、资本运作等重大决策中的原则 性方向性问题； （四）公司重要改革方案的制定、 修改； （五）公司的合并、分立、解散或 者变更公司形式以及内部管理机 构的设置和调整，直属各单位的设 立和撤销； （六）公司人力资源中长期规划， 本部员工薪酬、考核、奖惩方案； （七）公司中高层经营管理人员的 选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）公司及所属二级企业经营班 子年度经营业绩考核方案； （九）公司年度财务预算方案和决 算方案； （十）公司风险管理策略和风险识 别、预警、管控、应急处置预案制 度； （十一）公司增加或减少注册资 本； （十二）公司及所属二级企业章程 涉及“三重一大”事项及党建内容 的修订；	第一百四十二条 党委前置研究 讨论以下事项： （一）贯彻党中央决策部署和落实 国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展 规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司重大投融资、贷款担保、 资产重组、产权变动、重大资产处 置、资本运作等重大决策中的原则 性方向性问题； （五）公司重要改革方案的制定、 修改； （六）公司的合并、分立、解散或 者变更公司形式以及内部管理机 构的设置和调整，直属各单位的设 立和撤销； （七）公司人力资源中长期规划， 本部员工薪酬、考核、奖惩方案； （八）公司中高层经营管理人员的 选聘、考核、薪酬、管理和监督； （九）公司及所属二级企业经营班 子年度经营业绩考核方案； （十）公司年度财务预算方案和决 算方案； （十一）公司风险管理策略和风险 识别、预警、管控、应急处置预案 制度； （十二）公司增加或减少注册资 本； （十三）公司及所属二级企业章程

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		（十三）公司基本管理制度； （十四）提交职工代表大会讨论的 涉及职工切身利益的重大事项； （十五）公司在安全生产、维护稳 定等涉及企业政治责任和社会责 任方面采取的重要措施； （十六）董事会和总经理办公会认 为应提请党委讨论的其他重大问 题。	涉及“三重一大”事项及党建内容 的修订； （十四）公司基本管理制度； （十五）提交职工代表大会讨论的 涉及职工切身利益的重大事项； （十六）公司在安全生产、维护稳 定等涉及企业政治责任和社会责 任方面采取的重要措施； （十七）董事会和总经理办公会认 为应提请党委讨论的其他重大问 题。
		第一百四十一条 坚持“先党内、 后提交”的程序。对关系公司改革 发展稳定的重大问题，总经理办公 会董事会拟决策前应提交公司党	第一百四十三条坚持“先党内、 后提交”的程序。对关系企业改革 发展稳定的“三重一大”问题，总 经理办公会董事会拟决策前应提
8		、 委进行讨论研究，党委召开会议讨 论研究后提出意见建议，再按程序 提交总经理办公会、董事会进行决 策。 党委制定专门的议事规则及相关 配套工作制度，确保决策科学、运 作高效，全面履行职责。	、 交党委进行讨论研究，党委召开会 议讨论研究后提出意见建议，再按 程序提交总经理办公会、董事会进 行决策。 党委制定专门的议事规则、研究讨 论的事项清单及相关配套工作制 度，确保决策科学、运作高效，全 面履行职责。
9		第二百三十六条本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在广东 省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。	第二百三十七条本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在广东 省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。

《公司章程》作上述修改后，条款序号相应顺延或对应 修改。除上述修改外，公司章程其他条款不变。

董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登 记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备

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证券代码：

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案登记事宜。

广东水电二局股份有限公司董事会 2021 年12 月1 日

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