Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 30, 2021

广东水电二局股份有限公司 董事会风险管理委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为加强公司风险管理，建立健全风险管理运行 机制，提高公司风险预防和控制能力，保障公司合法合规经 营、安全稳定运行，根据《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性 文件以及广东省国有资产监督管理委员会《关于省属企业全 面推行风险管理和内部控制工作的通知》《广东省省属企业 全面风险管理工作考核评价暂行办法》《广东水电二局股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定， 公司设立董事会风险管理委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会风险管理委员会是董事会依据《公司章 程》设立的专门工作机构，根据董事会授权，全面负责公司 的风险管理工作。

第三条 董事会风险管理委员会在董事会领导下开展工 作，对董事会负责并报告工作，风险管理委员会依据《公司 章程》和本议事规则的规定履行职责，不受公司任何其他部 门和个人的干预。

第二章 人员组成

第四条 风险管理委员会由董事长、一名董事和一名独 立董事组成，董事长担任召集人。

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第五条 风险管理委员会除召集人以外的其他两名委员 由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。

第六条 风险管理委员会委员全部为公司董事，其在委 员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期 间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委 员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公 司章程》及本规则增补新的委员。

第七条 风险管理委员会委员在任期届满以前，除非出 现法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得 任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。

第八条 风险管理委员会因委员辞职或免职或其他原因 而导致成员人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委 员人数。

第九条 法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》 中关于董事义务的规定适用于风险管理委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 风险管理委员会的主要职责权限：

(一)提交全面风险管理年度报告；

(二)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；

(三)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流 程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

(四)审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计

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综合报告；

• (五)审议风险管理组织机构设置及其职责方案；

• (六)办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。

第十一条 风险管理委员会对董事会负责，委员会形成 的决议和提案提交董事会审议决定。

第四章 会议的召集与召开

第十二条 风险管理委员不定期召开会议。

第十三条 二分之一以上独立董事、全体董事三分之一 以上董事、风险管理委员会委员可提议召开风险管理委员会 临时会议。风险管理委员会召集人无正当理由，不得拒绝前 述董事、委员提出的开会要求。

第十四条 风险管理委员会会议的召开可采取现场会议 的方式；在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用非现 场会议的通讯表决方式。

第十五条 召集人召集和主持风险管理委员会会议。召 集人不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责； 召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，其 他两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责。

第十六条 风险管理委员会会议于会议召开前5日（包括 通知日，不包括开会当日）发出会议通知。经风险管理委员 会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。

第十七条 风险管理委员会会议通知包括以下内容： （一）会议召开日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十八条 风险管理委员会会议可采用传真、电话、电 子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第十九条 风险管理委员会应由2/3以上的委员出席方 可举行。公司其他董事、高级管理人员或相关责任人员可以 列席委员会会议。

第二十条 风险管理委员会委员可以亲自出席会议，也 可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。风险管理委 员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表 决前提交给会议召集人。

第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人的姓名； （二）被委托人的姓名； （三）委托代理事项；

（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示，以及未作具体指示时,被委托人是否可 以按自己的意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

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第二十二条 风险管理委员会委员既不亲自出席会议， 亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议， 连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董 事会可以撤销其委员职务。

第二十三条 风险管理委员会所作决议应经全体委员的 过半数通过方为有效，风险管理委员会委员每人享有一票表 决权。

第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度， 对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票 表决承担责任。

第二十五条 风险管理委员会召开会议审议议案时采取 集中审议、依次表决的方式：所有与会委员先对全部议案进 行审议，再依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十六条 风险管理委员会认为必要时，可以邀请与 会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但 除风险管理委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。

第二十七条 风险管理委员会会议的表决方式为书面投 票表决。

第六章 会议记录和会议决议

第二十八条 风险管理委员会应根据会议的表决结果， 制作单独的会议决议。

第二十九条 与会委员应对会议记录和会议决议签字确 认。与会委员如对会议记录或决议所载事项有不同意见的，

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可以在签字时作出书面说明。

第三十条 风险管理委员会的出席人员和列席人员均对 会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十一条 会议记录和会议决议由公司董事会秘书保 存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。

第七章 附 则

第三十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起执 行。

第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布 的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报董事会审议通过。

第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。

2021年11月30日

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