Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 30, 2021

广东水电二局股份有限公司 董事会提案管理办法

第一章 总则

第一条 为规范广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会提案管理工作，便于公司董事充分了解董 事会议案内容及相关信息，加强决策的科学性，提高董事会 工作效率，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披 露义务，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公 司章程》《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等规 定，制定本办法。

第二条 本办法所述提案是指由提案人提交的需由公司 董事会审议批准后执行的事项。

第三条 本办法所述的提案范围是指《公司法》《公司章 程》规定的董事会职权范围内的事项。

第二章 职责权限

第四条 下列主体为公司董事会议案的提案人，可向公 司董事会提交经提案人签字（盖章）的、明确和具体的书面 议案及其附件材料：

（一）持有公司十分之一以上表决权的股东；

（二）三分之一以上的董事；

（三）董事会专门委员会；

（四）二分之一以上独立董事；

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（九）《公司章程》规定的其他情形。

第五条 董事会提案的类别包括：

（一）公司治理层提案具体包括第四条所述第一、二、 三、四、五、六项提案人的提案； （二）公司经营层提案具体包括第五条所述第七、八项 提案人的提案。

第六条 公司总部职能部门为提案申请、事项执行及执 行情况落实部门，负责收集公司经营管理层提议事项相关的 充分资料，编写提案，并对已经董事会审议通过的提案事项 执行情况进行落实。公司证券部负责对已经董事会审议通过 的提案事项执行情况进行监督。

第七条 公司证券部为董事会提案及信息披露事务管理 部门，在公司董事会秘书的指导下对提案进行管理，承办信 息披露工作。

第八条 公司董事会提案审核实行归口管理，具体如下：

（一）总部职能部门分管领导负责对分管部门的提案进 行业务审核，就提案内容提出审核意见，并组织、督促实施； （二）董事会秘书对提案程序和信息披露等方面的合规

性进行审核；

（三）董事长从战略及经营方面对提案进行全面审核。

第三章 提案流程与管理

第九条 公司治理层提案，由证券部起草相关议案，经 董事会秘书审核、董事长审批后提交董事会审议，审议通过 的提案由经营层组织实施。

第十条 公司经营层提案经总经理办公会审议通过后， 提案申请人将议案等相关材料报证券部，经董事会秘书审核、 董事长审批后提交董事会审议，审议通过的提案由经营层组 织实施。

第十一条 根据董事会各专门委员会工作细则，必须经 各专门委员审议的提案，在经专门委员会审议通过后，提交 董事会审议。根据法律法规规定，应由独立董事出具事前意 见的，还需独立董事发表事前意见方可提交董事会。

第十二条 提案申请部门应填报《公司董事会提案申请 表》（详见附件），详细列明提案部门、申请时间、议案名称 及内容等基本情况，经申请部门负责人、部门分管领导签字 确认后，与提案相关材料一同报公司证券部。

第十三条 提案及相关材料原则上应于董事会会议前 10 天提交公司证券部及董事会秘书进行合规性审核，如遇 有紧急事由时，在经董事会秘书审核并报董事长批准后随时 提交。如提案事项须先由各专门委员会审议的，提案及相关

材料提交日期还应符合各专门委员会工作细则的相关规定。 提案申请部门应在上述规定的时间内将提案及其附件材料 提交公司证券部，不按规定提交的提案不作为当次董事会会 议审议事项。

第十四条 董事会通知发出之后，不再接受增加、变更、 取消提案。

第十五条 所有提交给证券部的提案应同时提交书面版 本和电子版本，提案申请部门对书面版本和电子版本内容的 一致性负责。

第十六条 提案申请部门负责人及分管领导对提案内容 的真实性、准确性、完整性负责。

第十七条 证券部负责提案的管理工作，具体如下：

（一）接收提案申请部门提交的《公司董事会提案申请 表》，进行登记备案并对提案相关材料初步审核，如认为提 案内容不符合本制度规范，有权要求申请部门修改或者补充；

（二）向董事会秘书报告提案申请情况，协助董事会秘 书根据提案情况制作董事会会议材料，并根据董事会秘书的 审核意见，向申请部门反馈；

（三）根据董事会的审议结果，及时向申请部门反馈； （四）保存董事会提案的相关资料。

第十八条 提案申请部门分管领导应列席董事会，就其 分管或提出的提案向董事会汇报。

第十九条 董事会审议通过相关提案后，提案申请部门 应按照董事会决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件

资料，并按照公司《内部重大信息报告制度》的规定，及时 将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重 大变化或者被解除、终止）提交公司证券部，以便公司证券 部汇总，协助董事会了解审议事项进展情况，并按照相关规 定及时履行信息披露义务。

第二十条 按照法律法规及公司制度的规定，需由股东 大会审批的提案，在公司董事会审议通过后，证券部协助董 事会秘书组织召开股东大会审议。

第四章 提案内容规范要求

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（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规 定的须由公司董事会审议的其它提案。

第二十二条 提交董事会的提案须内容充分完整、论证 明确、形式规范，并应就提案内容提供资料及详细说明，提

案部门在编制提案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相关 事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法； （三）可行性和合规性； （四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系； （五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、 协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有） 等资料。其中对外担保、关联交易、对外投资、资产交易等 重点监管事项的提案除满足上述要求外，还应符合《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等特殊规定的要求。

第五章 信息披露及内幕信息知情人管理

第二十三条 提案事项经董事会审议通过后，证券部应 按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易上市 公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》的有关规 定及时做好信息披露工作。

第二十四条 董事会提案过程、提案内容、表决情况、 决议均属于内幕信息或公司商业秘密，至董事会决议公告前， 提案人、证券部、公司董事、监事、高管等所涉及的内幕信 息知情人，均应履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有 关内幕信息保密的规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕

信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。

第六章 附则

第二十五条 公司董事会专门委员会提案管理参照本办 法执行。未尽事宜，遵照有关法律法规以及《公司章程》《信 息披露管理制度》以及各专门委员会议事规则执行。

第二十六条 本办法未尽事宜或与相关规定不一致的， 以法律、法规以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本办法自董事会审议通过之日起生效，修 改时亦同。

第二十八条 本办法由公司董事会负责修订和解释。 附件：公司董事会提案申请表

2021 年11 月30 日

附件

广东水电二局股份有限公司 董事会提案申请表

提案人类别	代表1/10 以上表决权的股东； 1/3 以上董事； 1/2 以上独立董事； 董事长； 监事会； 公司高级管理人员； 公司总部职能部门 其他 （请注明）	代表1/10 以上表决权的股东； 1/3 以上董事； 1/2 以上独立董事； 董事长； 监事会； 公司高级管理人员； 公司总部职能部门 其他 （请注明）	代表1/10 以上表决权的股东； 1/3 以上董事； 1/2 以上独立董事； 董事长； 监事会； 公司高级管理人员； 公司总部职能部门 其他 （请注明）
提案简要说明及 材料名称	提案材料编制人： 提案人联系方式:

提案编制部门负 责人意见
相关部门意见
分管领导意见
总经理办公会意 见		同意 未提交总经理办公会
提案提交日期		年	月	日
提议董事会会议 召开时间或时限
证券部意见
董事会秘书意见

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董事长审批意见
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