Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jun 14, 2021

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司 《关联交易管理制度》修订案

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》作相应的修 改。

具体内容如下：

	具体内容如下：
序 号	修订前	修订后
	第一条 为了规范公司的关联交 易行为，保障公司及全体股东的	第一条 为了规范公司的关联交 易行为，保障公司及全体股东的
1	合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制 度。	合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。
2	第四条 具有下列情形之一的法 人或者其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或者间接地控制公司 的法人； （二）由前项所述法人直接或间 接控制的法人；	第四条 具有下列情形之一的法 人或者其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或者间接地控制公司 的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间 接控制的除上市公司及其控股子

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	（三）关联自然人直接或者间接 控制的、或者担任董事、高管的 法人； （四）持有公司5%以上股份的法 人或者一致行动人； （五）在过去12 个月内或者根据 相关协议安排在未来12 月内,存 在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交 易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊 关系,可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的法人。	公司以外的法人或者其他组织； （三）关联自然人直接或者间接 控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除上市公司及其控股 子公司以外的法人或者其他组 织； （四）持有公司5%以上股份的法 人或者其他组织及其一致行动 人； （五）中国证监会、深圳证券交 易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊 关系,可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的法人。
3	第五条 具有下列情形之一的自 然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5% 以上股份的自然人； （二）公司董监高； （三）直接或者间接地控制公司 的法人的董监高； （四）上述第1、2 项所述人士的 关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母、年满18 周岁的子女及其配 偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父 母、兄弟姐妹,子女配偶的父母； （五）在过去12 个月内或者根据 相关协议安排在未来12 个月内, 存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交 易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊 关系,可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的自然人。	第五条 具有下列情形之一的自 然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5% 以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管 理人员； （三）直接或者间接地控制公司 的法人或者其他组织的董事、监 事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）项所 述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹,子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交 易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊 关系,可能造成公司对其利益倾 斜的自然人。

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4		增加 第六条 具有下列情形之一 的法人或者自然人，视同为上市 公司的关联人： （一）因与上市公司或者其关联 人签署协议或者作出安排，在协 议或者安排生效后，或者在未来 十二个月内，具有本制度第四条 或者第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具 有本制度第四条或者第五条规定 情形之一的。
5	第九条关联交易是指公司及控 股子公司与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。 包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产（不含 购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在 内。）； （二）对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动 力；	第十条 本制度所称关联交易是 指公司或者控股子公司与公司的 关联人之间发生的转移资源或义 务的事项。 包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动 力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资；

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	（十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成 资源或者义务转移的事项； （十七）中国证监会、深圳证券 交易所认定的应当属于关联交易 的其他事项。	（十六）其他通过约定可能造成 资源或者义务转移的事项； （十七）中国证监会、深圳证券 交易所认定的应当属于关联交易 的其他事项。
6	第十条公司关联交易应当遵循 以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联交易定价公允原则； （三）关联董事、关联股东回避 原则； （四）公司董事会应当根据客观 标准判断该关联交易是否对公司 有利。 （五）独立董事对重大关联交易 需明确发表独立意见。	第十一条公司关联交易应当遵 循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联交易定价公允原则； （三）关联董事、关联股东回避 原则； （四）公司董事会应当根据客观 标准判断该关联交易是否对公司 有利； （五）独立董事对需要披露的关 联交易发表独立意见，对需要提 交股东大会审议的关联交易发表 事前认可意见和独立意见。
7	第十九条董事会有权决定单项 交易金额、连续十二个月内累计 发生与同一关联人进行的交易或 与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易金额在300 万元 以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5% 以上，低于 3,000 万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%的关联交	第二十条董事会有权决定单项 交易金额、连续十二个月内累计 发生与同一关联人进行的交易或 与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易金额在300 万元 以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上（含本数） 至3,000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%（不

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	易。 超出上述范围的关联交易应提交 股东大会审议，需要提交股东大 会审议的关联交易应当由独立董 事认可后，提交董事会讨论。	含本数）之间的关联交易。 超出上述范围的关联交易应提交 股东大会审议，需要提交股东大 会审议的关联交易应当由独立董 事认可后，提交董事会讨论。
8	第二十一条公司披露的关联交 易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基 本情况,包括标的的名称、账面 值、评估值、运营情况、有关资 产是否存在抵押、质押或者其他 第三人权利、是否存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或者仲裁 事项、是否存在查封、冻结等司 法措施；交易标的为股权的，还 应当说明该股权对应的公司的基 本情况和最近一年又一期经审计 的资产总额、负债总额、净资产、 营业收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合 并报表范围变更的，还应当说明 公司是否存在为该子公司提供担 保、委托该子公司理财，以及该 子公司占用公司资金等方面的情 况；如存在，应当披露前述事项 涉及的金额、对公司的影响和解 决措施； （二）独立董事的事前认可情况 和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明 和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依 据，包括成交价格与交易标的账	第二十二条公司披露的关联交 易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基 本情况； （二）独立董事的事前认可情况 和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明 和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依 据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的 市场价格之间的关系以及因交易 标的特殊而需要说明的与定价有 关的其他特定事项； （六）交易协议的主要内容，包 括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和 比重，协议生效条件、生效时间、 履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响， 包括进行此次关联交易的必要性 和真实意图，对本期和未来财务 状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关 联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九）交易支出款项的资金来源； （十）交易标的的交付状态、交

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	面值、评估值以及明确、公允的 市场价格之间的关系以及因交易 标的特殊而需要说明的与定价有 关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或 者市场价格差异较大的，应当说 明原因。如交易有失公允的，还 应当披露本次关联交易所产生的 利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包 括成交金额、支付方式（如现金、 股权、资产置换等）、支付期限 或者分期付款的安排、关联人在 交易中所占权益的性质和比重， 协议的生效条件、生效时间以及 有效期限等；交易协议有任何形 式的附加或者保留条款，应当予 以特别说明；交易需经股东大会 或者有权部门批准的，还应当说 明需履行的合法程序及其进展情 况； （七）交易目的及对公司的影响， 包括进行此次关联交易的必要性 和真实意图，对本期和未来财务 状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关 联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九）交易概述和交易各方是否 存在关联关系的说明；对于按照 累计计算原则达到标准的交易， 还应当简要介绍各单项交易情况 和累计情况； （十）交易标的的交付状态、交	付和过户时间； （十一）公司预计从交易中获得 的利益（包括潜在利益），以及 交易对公司本期和未来财务状况 和经营成果的影响； （十二）关于交易对方履约能力 的分析； （十三）交易涉及的人员安置、 土地租赁、债务重组等情况； （十四）关于交易完成后可能产 生同业竞争及相关应对措施的说 明； （十五）中介机构及其意见； （十六）深圳证券交易所要求的 有助于说明交易实质的其他内 容。

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付和过户时间； （十一）关于交易对方履约能力 的分析； （十二）交易涉及的人员安置、 土地租赁、债务重组等情况； （十三）关于交易完成后可能产 生关联交易情况的说明； （十四）关于交易完成后可能产 生同业竞争及相关应对措施的说 明； （十五）中介机构及其意见； （十六）深圳证券交易所要求的 有助于说明交易实质的其他内 容。

《关联交易管理制度》作上述修改后，条款序号相应顺 延。除上述修改外，《关联交易管理制度》其他条款不变。

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